close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Бизнес на продажу

код для вставкиСкачать
1
Бизнес на продажу Зачем покупают, почему продают
условиях современной экономики большинства развитых стран мира с высоким уровнем конкуренции и жесткими правилами рынка развитие и продажа бизнеса давно стали отдельным направлением предпринимательства. Ǻакже как люди покупают старые дома, реконструируют их и продают, многие бизнесмены сегодня развивают свое предприятие
исключительно с целью его дальнейшей продажи.
о многие продают свой бизнес из
-
за проблем с партнерами, желанием начать новое дело, переездами или просто потому, что бизнес «не пошел». Ǻо есть продавцы бизнеса -
предприниматели, которые либо не могут, либ
о не желают осуществлять управление компанией. ǿаще других причиной продажи бизнеса является сокращение приносимой компанией прибыли. ак правило, это случается на 3
-
4 году существования предприятия, когда для обеспечения дальнейшего роста бизнеса (преодол
ения стагнации или упадка) возникает необходимость в привлечении дополнительных средств. ǻспешные бизнесы, находящиеся на пике своего развития, продаются не так часто -
их владельцы отдают предпочтение различным франшизным схемам.
ругая, часто встречающа
яся причина продажи бизнеса -
дефицит времени. Ǻак поступают владельцы нескольких фирм, когда на продажу выставляется наименее прибыльная и перспективная из них. Этой же логики придерживаются и крупные холдинги, распродающие свои непрофильные активы.
И все же, доходность инвестирования средств в покупку готового бизнеса очень велика -
в среднем 100
-
110% годовых, при этом разброс цифр от 40% для телекоммуникационной деятельности до 160% для пунктов обмена валют
.
очему люди приобретают готовые бизнесы -
воп
рос тоже не всегда имеющий однозначный ответ. преимуществам покупки готового бизнеса, несомненно, относятся следующие моменты:
нет необходимости создавать бизнес «с нуля». оиск помещения, закупка оборудования, налаживание связей с поставщиками, развити
е сбытовой сети, раскрутка предприятия и выход на точку безубыточности -
уже пройденный этап ·
покупается предприятие, как минимум имеющее определенное положение на рынке ·
приобретается не только бизнес, как производственный процесс, но и его клиенты, тем с
амым, дело приносит прибыль с первого дня ·
снимается необходимость поиска, найма и подготовки персонала, так как в большинстве случаев он остается на старом месте после продажи бизнеса. риобретая готовый бизнес, покупатель всегда платит дополнительно за опыт, знания и навыки предыдущего владельца, за репутацию бизнеса, которой он смог достигнуть. умма таких платежей носит общее название «good will» -
престиж, деловая репутация, контакты, клиенты и кадры бизнеса, как его активы, которые могут быть оценены
и занесены на специальный счет, или иными словами, стоимость бизнеса сверх его балансовых активов.
2
окупая бизнес, предприниматель может преследовать две цели -
инвестировать излишек денежных средств или приобрести надежный экономический механизм, который
в дальнейшем будет обеспечивать существование владельца. ногие бизнесы, несмотря на свою кажущуюся простоту, требуют определенных знаний и навыков. ольшинство неудачных покупок бизнеса, падение его стоимости и прибыли, связаны как раз с отсутствием опыт
а подобной деятельности у покупателя.
сех покупателей можно разделить на профессиональных инвесторов и «непрофессионалов». ервая группа включает в себя успешных предпринимателей, расширяющих свой бизнес, а также топ
-
менеджеров крупных корпораций. Эти при
обретатели отдают предпочтение компаниям, работающим в отрасли, где инвесторы имеют значительный опыт. «епрофессионалы» руководствуются скорее мифами рынка и вкладывают средства в покупку предприятий, управление которыми им кажется простым, не требующим к
аких бы то ни было специальных знаний. егодня среди таких компаний лидируют работающие в сфере услуг и в авто
-
бизнесе, предприятия общепита.
амостоятельная продажа бизнеса и несколько лет назад, и сейчас остается весьма трудоемким процессом. ǿтобы грамот
но продать предприятие, его надо оценить, провести предпродажную подготовку, составить инвестиционный меморандум, организовать поиск инвестора, согласовать цену, разработать оптимальную схему передачи прав собственности и прочее. ля этого нужно привлекать
профессиональных оценщиков, юристов, аудиторов, иногда специалистов по рекламе, услуги которых стоят достаточно дорого. о даже в том случае, если продавцу удастся собрать подобную команду, у профессионального бизнес
-
брокера будет преимущество в силу нали
чия базы данных инвесторов, заинтересованных в покупке такого рода бизнеса.
онимание этого, например, в Ǽ привело к запуску нескольких федеральных программ, ориентированных на поддержку инфраструктуры рынка готового бизнеса. оссии подобные компании я
вились продуктом частной инициативы. ǻвеличение числа консалтинговых компаний с одной стороны обусловлено ростом спроса и предложения, а с другой, само влияет на рынок: многие работающие в этой отрасли фирмы проводят активную информационную политику.
Заруб
ежный опыт
ожно с уверенностью сказать, что проблемы, возникающие на рынке сделок с бизнесами, в каждой стране примерно одинаковые. реди них выделяются следующие общие моменты:
поиск подходящего варианта одной стороной (покупателем или продавцом) ·
правильная оценка покупаемого бизнеса и выявление всех видов задолженности ·
безболезненная передача дел от одного владельца к другому. омимо вышеперечисленных, необходимо отметить и особенности, присущие каждой стране. Ǻак, в ермании рынок сделок с бизн
есом характеризуется скорее как рынок покупателя, на котором определяющая фигура -
инвестор. отличие от этого, рынок сделок с бизнесами в Ш -
это рынок продавца. сновная причина такого различия -
демографическая. ело в том, что большая часть немецких
предпринимателей основали свое дело в середине 1950
-
х -
начале 1960
-
х годов, т.е. в ту пору, когда они были молодыми энергичными людьми. ейчас это -
люди пенсионного возраста, многим из которых физически тяжело заниматься бизнесом, и они хотели бы переда
ть дела новым владельцам и спокойно жить на накопленные сбережения.
Ǻаким образом, в ермании назревает этап «выбытия» предпринимателей, и остро стоит проблема возмещения этого дефицита. тсюда важность привлечения именно 3
потенциальных инвесторов и создани
я для них благоприятных экономических и институциональных условий покупки и ведения бизнеса. Ш такой проблемы в явном виде не существует. роблема в другом -
определенная часть населения, являющаяся достаточно обеспеченным слоем, накопила средства для открытия собственного дела и имеет склонность к ведению собственного бизнеса. Эти средства гораздо эффективнее могут быть вложены в покупку готового бизнеса, чем в создание бизнеса с нуля. днако предложение готовых предприятий отстает от спроса, именно по
этому рынок бизнесов в Ш делают продавцы.
итуации в Ш и в ермании в чем
-
то (каждая по
-
своему) похожи на российскую ситуацию. одной стороны, в оссии, как и в Ш, нет явной потребности в возмещения дефицита предпринимателей -
этот класс представлен
молодыми еще людьми; в этом смысле на российском рынке бизнесов существует определенная нехватка предложений бизнесов для продажи. другой стороны, в оссии стоит проблема передачи государственных (приватизируемых) предприятий, особенно средних размеров,
частным инвесторам, которые могли бы наладить бизнес и профессионально им управлять.
ругую проблему представляет собой необходимость реструктуризации активов отдельных крупных предприятий, которые имеют в своем составе массу избыточного имущества и мощно
стей. Это имущество должно быть продано, но прежде оно должно быть профессионально «упаковано» и представлено как готовый бизнес -
со всеми лицензиями и ноу
-
хау. Ǻот сегмент рынка предприятий, на котором предлагаются к продаже приватизируемые производства и активы реструктуризируемых компаний представляет собой рынок покупателя, где продавцы соревнуются между собой за инвесторов.
настоящее время в Ш число собственников своего собственного дела достигает, по некоторым оценкам, 14 миллионов человек. асшт
абы сделок, которые проводятся на американском рынке купли
-
продажи бизнесов, действительно впечатляют. Ǻак, ежегодно в Ш собственный бизнес покупают порядка 300 тысяч человек. окупка бизнеса в Ш частными лицами продиктована, как правило, совокупностью
материальных и карьерных соображений.
сли же бизнес покупает другая компания, то компанию
-
инвестора в основном интересуют предприятия «среднего» бизнеса, стоимостью от 2
-
х до 20
-
ти миллионов долларов. х преимущественно привлекают фирмы, имеющие стабильн
ые денежные потоки и сильный потенциал к росту. егодня потенциальных покупателей предприятий «среднего» бизнеса можно найти как среди крупных государственных и частных корпораций, так и среди частных инвестиционных групп. римерно 20% «средних» бизнесов п
риобретается иностранцами.
родажа бизнесов в анаде, так же как и продажа домов, осуществляется, как правило, через бизнес
-
брокера. рокер получает 10
-
12% от стоимости проданного бизнеса. умма включена в стоимость продажи и дополнительно покупателем не в
ыплачивается, за все платит продавец. сть владельцы, которые пытаются продать свой бизнес самостоятельно, тем самым, снизив его стоимость и сделав более привлекательным для покупателя. ольше всего спросом пользуется так называемая коммерческая недвижимос
ть -
это отели, рестораны, бары, магазины
-
пекарни кондитерских изделий, кафе, дискотеки, отдельные участки земли под строительство и т.д.
еликобритании проводится различие между приобретением имущества и покупкой действующего предприятия. ǽотя оба случа
я похожи -
закон оперирует такими терминами, как титул на передаваемое имущество, его качество и состояние, если иное не оговорено или если в отношении указанных терминов не сделано исключение. ак правило, покупатель сложного производства или простого иму
щества не принимает на себя никаких обязательств помимо тех, которые изложены в документе о покупке.
4
Как продать бизнес
Учет и налогообложение
перация по договору продажи предприятия в бухгалтерском учете организаций
-
участников сделки предполаг
ает следующие действия.
У организации
-
продавца
:
·
списание передающегося в собственность покупателя материального имущества и нематериальных активов ·
отражение перевода на организацию
-
покупателя прав требования и обязательств, относящихся к продаваемому пред
приятию ·
оприходование выручки от продажи предприятия ·
начисление бюджету налогов по данной сделке ·
выявление и отражение в учете финансового результата от операции по продаже предприятия. У организации
-
покупателя
: ·
отражение перечисления денежных средств или передачи иного имущества в оплату приобретаемого предприятия ·
оприходование приобретаемого в собственность имущества предприятия и прав требования (обязательств), к нему относящихся, согласно передаточному акту ·
предъявление в бюджет и уплату налогов по сделке; имущество и обязательства покупаемого предприятия с момента перехода права собственности на него должны быть оприходованы на баланс организации
-
покупателя согласно передаточному акту. собенностью операции
по приобретению предприятия является то, что сумма, уплачиваемая за него продавцу, практически всегда будет меньше или больше разницы между стоимостью его имущества и суммой переводимой на покупателя кредиторской задолженности согласно передаточному акту.
озникающая положительная или отрицательная разница -
это деловая репутация предприятия.
Расчет стоимости готового бизнеса
отличие от акционерной компании, стоимость которой может быть определена стоимостью ее акций, малый бизнес сложно оценить по ряду причин. о
-
первых, малые компании «страдают» отсутствием документов, позволяющих оценить реальную прибыль предприятия. о
-
вторых, малые бизнесы зачастую являются как бы продолжением своих владельцев, что затрудняет объективную оценку бизнеса и приводит к з
авышению цены. аконец, поскольку стоимость бизнеса основана на том, какую прибыль он может принести под руководством покупателя, точное прогнозирование становится гипотетическим.
ебольшие компании как производители прибыли исключительно неустойчивы -
да
леко не факт, что успешное функционирование бизнеса продолжится при 5
смене собственника. сть много примеров того, как объемы продаж и доходы фирмы увеличивались в несколько раз после смены собственника
-
управляющего. , напротив, бывает, что в прошлом успеш
ные бизнесы терпят неудачу. Ǻаким образом, оценка, с точки зрения предполагаемых будущих доходов, может выглядеть абсолютно по
-
разному для покупателя и продавца.
роцедура оценки бизнеса далека от строгих научных формул -
ни одно уравнение не способно учес
ть все факторы, которые необходимо принять во внимание.аиболее логичный индикатор стоимости бизнеса -
его рентабельность, которая включает три основных этапа:
1.
Определение текущих доходов.
еобходимо собрать отчет о доходах продавца и определить реальную
текущую производственную прибыль предприятия до уплаты налогов. ри этом ключевое значение имеют именно текущие доходы, а не потенциал компании, способный влиять на стоимость, но лишь в качестве второстепенного фактора.
2.
Установление размера приемлемой для покупателя прибыли от инвестированного капитала
. а этом этапе доходы переводятся в стоимость бизнеса. ужно определить минимальную приемлемую для покупателя отдачу от инвестиций. бычно российские инвесторы ожидают от 60 до 150% годовых от капиталовло
жений в покупку бизнесов, работающих на арендованных площадях. ля компаний, продаваемых вместе с находящейся в собственности недвижимости, соответствующий показатель равен 20
-
50%. о покупателю, в любом случае, необходимо установить свои собственные инвес
тиционные цели. апример, если бизнес приобретается с целью быстрой перепродажи со значительной прибылью, то можно претендовать на гораздо больший доход, получаемый не от непосредственных операций предприятия, а от его продажи.
3. Установление оценочного д
иапазона
. анный подход позволяет обеспечить широкий оценочный диапазон. чевидно, что должна быть учтена стоимость активов -
«чистый» денежный поток будет стоить меньше компании, «обремененной» недвижимостью.
ри этом надо учитывать, что стоимость не явля
ется синонимом цены -
последняя отражает сумму, за которую продавец согласен продать, а покупатель купить бизнес. оэтому стоимость бизнеса является результатом его оценки с использованием рациональных экономических критериев, в то время как цена бизнеса о
пределяется путем переговоров и зависит от внешних факторов. тоимость является отправной точкой для переговоров о цене.
Партнеры и конкуренты
·
путем продажи или уступки своей доли в уставном капитале ·
путем реорганизации в форме разделения или вы
деления новых предприятий ·
путем исключения участника из бщества ·
выход участника в случае ликвидации общества. ак определить стоимость доли? сли доли продаются внутри бщества от участника к участнику, то продажную стоимость доли можно определить по
взаимному соглашению компаньонов. ǻчастники выходят из , а договор купли
-
продажи является основанием для внесения изменений в учредительные документы.
ыход акционеров из акционерного общества осуществляется путем продажи или уступки своих акций. ри э
том нужно учитывать, что:
6
1. кционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. кционеры не вправе требовать от общества выкупа приобретенных ими акций, за исключением случаев принятия общим собранием акционеров следующих решений:
реорганизации ·
совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов на дату принятия решения о сделке ·
внесении изменений и дополнений
в устав или утверждение ǻстава в новой редакции, ограничивающей их права. Финансирование
уществует два принципиальных способа привлечения финансирования: инвестиции в уставный капитал компании и долговое финансирование. первом случае инвестор пр
иобретает долю в уставном капитале компании, то есть становится акционером компании. о втором случае предоставление средств оформляется в виде задолженности, и инвестор становится кредитором компании.
роме этих видов финансирования существуют еще, так на
зываемые, комбинированные виды привлечения инвестиций, которые при определенных условиях могут переходить из одной категории в другую, например: конвертируемые облигации или банковский кредит под залог акций компании.
нвестиции в уставный капитал принято делить по типам инвесторов на финансовые и стратегические.
Финансовые инвесторы
, как правило, не стремятся к приобретению контрольного пакета акций компании, они заинтересованы в том, чтобы сохранить существующий менеджмент компании, и их интерес в проекте
носит исключительно финансовый характер, то есть они ожидают получить наибольшую прибыль от проекта при заданном уровне риска. Ǽинансовый инвестор определяет для себя горизонт инвестирования -
обычно это 4
-
6 лет -
по достижении которого он выходит из прое
кта, продавая свою долю либо существующим акционерам, либо третьим лицам.
нутри горизонта инвестирования инвестор, как правило, не заинтересован в извлечении прибыли из компании и рассчитывает получить все на стадии выхода из проекта. Ǻаким образом, финан
совый инвестор характеризуется, прежде всего: сохранением действующей структуры управления компанией, среднесрочным периодом инвестирования и заинтересованностью в максимизации стоимости компании.
Ǽинансовые инвесторы в оссии представлены в первую очередь
западными фондами венчурных инвестиций, крупнейшие из которых образованы при участии вропейского анка еконструкции и азвития (). оссии, в настоящее время, действует несколько региональных венчурных фондов, образованных при участии . абота этих фондов характеризуется тщательным выбором объекта инвестиций и стремлением не столько максимизировать доходность инвестиций, сколько минимизировать риски. оэтому фонды предпочитают работать с компаниями, уже прошедшими начальный этап становления. п
оследнее время стала заметна новая тенденция замещения западного инвестиционного капитала отечественными инвестициями.
ля стратегического инвестора
основным фактором, влияющим на ценность проекта, является не прибыльность, а получение дополнительных выгод
для своего основного вида деятельности от сотрудничества с компанией
-
реципиентом. оэтому стратегическими инвесторами становятся, в основном, предприятия из смежных 7
отраслей. этом случае инвестор
-
партнер, требует значительного представительства в овете
иректоров компании и активно участвует в управлении последней.
свою очередь, компания
-
реципиент может получить дополнительные выгоды от такого сотрудничества не только в виде денежных средств, но также и в виде гарантированных поставок, сбыта, квалифиц
ированного персонала и качественного управления, ноу
-
хау, логистических цепочек и пр. тратегический партнер, как правило, не ограничивается конкретными сроками участия в проекте. роме того, существует еще и российская специфика привлечения стратегическог
о партнера, который, как правило, заинтересован в получении 100% доли участия в бизнесе.
алый и средний российский бизнес характеризуется тем, что зачастую владелец и менеджер компании является одним и тем же лицом. если, как менеджер компании, он поним
ает необходимость привлечения инвестора для сохранения темпов развития бизнеса, или удержания завоеванной доли рынка, то, как владелец, он не желает привлечения в свой бизнес третьих лиц, опасаясь, что через некоторое время он может потерять весь бизнес це
ликом.
ежелание что
-
либо предпринять часто заканчивается потерей доли рынка, снижением стоимости компании и, в конечном итоге, банкротством. ыходом в такой ситуации может быть привлечение финансового партнера. ри этом менеджеру следует помнить о том, чт
о умение выбрать добросовестного партнера должно быть одной из его сильных сторон, а владельцу не забывать о том, что партнер будет стремиться увеличить стоимость их общего бизнеса, а, следовательно, и благосостояние владельца.
Долговое финансирование
имеет
множество форм, и наиболее часто используемые у нас -
это долгосрочные кредиты и облигационные займы. ля того чтобы компания могла привлекать средства на выгодных для себя условиях на внешнем рынке она должна проделать значительную работу по внутренней р
еорганизации и раскрытию информации для рынка.
олгосрочное кредитование можно было бы назвать менее затратным способом финансирования. днако российские банки не стремятся кредитовать новый бизнес, так как для банка намного проще профинансировать краткоср
очные торговые операции и обеспечить себе необходимую норму прибыли. роме того, банки при кредитовании выдвигают ряд дополнительных условий, таких как перевод оборотов в банк
-
кредитор, что не всегда может быть удобно компании, или предоставление личных га
рантий возврата кредита владельцами компании.
омимо прочего, есть еще риск невыполнения обязательств перед инвесторами. случае если привлекалось долговое финансирование, то невыполнение обязательств по выплате процентов влечет за собой реализацию залога
, а возможно и возбуждение процедуры банкротства. нвестор, вложивший средства в уставный капитал компании, безусловно, более лояльно относится к собственной компании. Ǻаким образом, на практике у среднего и малого бизнеса существует не так уж и много спос
обов привлечения финансирования, несмотря на все многообразии их форм и видов.
Слияние и поглощение
аращивание потенциала -
«веса» компаний -
путем слияния, объединения с другими игроками рынка считается одним из весьма распространенных методов корпоративного строительства. ри этом довольно широко распространено мнение о том, будто каждый пример такого рода -
явление самобытное и уникальное, а значит, 8
трудно говорить о единой логике консолидации бизнесов. все
-
таки общие принципы существуют.
ю
бые дискуссии о «слияниях и поглощениях» компаний лишены смысла до тех пор, пока не поставлен первый, ключевой вопрос: с какой целью предпринимаются подобные шаги. в длинном списке возможных ответов, как правило, есть один -
общий для всех -
снижение рис
ков. юбая компания должна развиваться, расти, а здесь есть два пути: начать новый бизнес или оптимизировать существующий.
Стимулы
ачинать новый бизнес -
занятие рискованное. ало того, это еще и большие потери времени: строительство приходится вести с ну
ля, а конкуренты тем временем не стоят на месте! то и другое -
классические риски, угрожающие успешному развитию нового бизнеса. збежать их позволяет альтернативный метод -
поглощение. так, запуск нового бизнеса с чистого листа -
занятие более рискован
ное, чем оптимизация, улучшение бизнеса существующего, к тому же во втором случае удается сэкономить время.
оглощение -
это не прихоть, а эффективный способ реализации стратегических задач компании. адача состоит в построении структуры, идеальной с точки
зрения фондового рынка. Это не единственная возможная причина, заставляющая участников рынка идти по пути слияний, формирования альянсов. о если компания не ставит перед собой подобных целей, то и работать во всех сегментах (а значит и рассматривать вопр
ос о поглощении других операторов рынка) для нее совсем не обязательно. лавное, чтобы компания была прибыльной. Ǻаким образом, если стратегическая цель -
текущая прибыльность, то консолидация чаще всего оказывается совершенно ненужной, лишней, а порой и в
редной деятельностью, которая способна привести к заметному снижению основных показателей бизнеса.
аковы же причины, по которым руководители поглощаемых компаний должны задумываться о вхождении в состав более крупных структур? ачастую готовность к поглощ
ению -
не признак слабости или низкого уровня развития, а продолжение четко сформулированной стратегии. ǿасто приходится наблюдать, как вполне успешные и до некоторого момента динамичные компании вдруг дорастают до естественного предела и в силу объективны
х причин теряют способность дальнейшего развития в качестве самостоятельного игрока.
ǽарактерные примеры такого рода -
неспособность привлечь и инвестировать значительные средства в развитие или дефицит финансовых ресурсов для того, чтобы выигрывать крупные тендеры. ечь в данном случае идет о «кризисе масштаба». таком случае, если руководители компании заинтересованы в выходе на более высокий уровень бизнеса, слияние с более сильным игроком приобретает для них большой практич
еский смысл.
ля представителей крупных структур очень важно оценить истинные причины, подталкивающие руководителей небольших предприятий к началу переговоров о слиянии с ними, потому что готовность собственников той или иной компании войти в состав другог
о бизнеса может свидетельствовать о наличии значительных проблем.
, наконец, у небольших фирм есть еще одна возможная причина задумываться о слиянии с крупной компанией. Это возможность выхода на фондовый рынок. егодня ни для кого не секрет, что фондовый
рынок не стремится обращать внимание на маленькие компании. ирже интересны крупные холдинги, способные работать с аудиторами, инвестиционными аналитиками и готовые предъявить независимые итоги оценки своей деятельности. для этого нужно обладать как мин
имум масштабным бизнесом.
9
Процесс
римеры консолидации бизнесов на российском рынке информационных технологий все еще крайне редки. не только потому, что для большинства компаний это тема, скорее, завтрашнего дня. лавная причина состоит в том, что слиян
ие компаний -
процесс очень трудный и неоднозначный. озможно, это вообще самая сложная из всех возможных процедур модификации структуры бизнеса и собственности.
опросы, возникающие в процессе объединения, как правило, выходят далеко за рамки привычного б
ухгалтерского учета, планирования, коммерческой деятельности как таковой. ǻспех или неудача в процессе присоединения бизнесов в значительной степени определяются «человеческими отношениями», уровнем корпоративных культур. деального совпадения традиций и п
ринципов управления добиться невозможно, поскольку у каждой компании свои цели, своя история, а значит -
свое лицо.
ругая критическая точка в процессе любого слияния или поглощения -
правильная организация подготовительного этапа. деальна ситуация, когда
удается тщательно изучить присоединяемый бизнес, спокойно подготовиться к решению неизбежных проблем -
тогда и сам процесс происходит довольно легко. о если по тем или иным причинам осуществить подробный анализ не удается, будущее объединенного бизнеса м
ожет оказаться под угрозой. плоть до того, что процесс интеграции бизнесов может быть приостановлен.
тоит помнить, что процесс консолидации компаний в нашей стране далек от идеального, ведь бизнес в оссии действует по изощренным схемам, выживая в услови
ях коррупции, действия противоречивого налогового и общегражданского законодательства.
Проверка объекта поглощения
любом случае, для начала, инвестору или компании
-
покупателю необходимо убедиться -
выгодна ли данная операция. для этого необходимо собра
ть максимально полные, достоверные и объективные данные о положении компании на рынке, о ее финансовом состоянии, производственных мощностях, о контрагентах и партнерах. ля сбора этой информации производится особая процедура -
«Due Diligence».
аиболее ад
екватным переводом этой фразы на русский язык является следующее: «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке». Ǻакой анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленн
ых конкурентами и партнерами, и проводится для того, чтобы:
·
проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации ·
найти подтверждение предположениям, заложенным в бизнес
-
плане ·
оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной страте
гии компании ·
убедиться в правильности оформления всех документов на предмет их соответствия законодательству и внутренним правилам компании ·
удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности ·
оценить конкурентные
позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность ·
убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов. 10
ǻсловно это исследование можно разделить на несколько частей.
Финансо
вый анализ (Financial Due Diligence)
концентрирует внимание на способности компании приносить доход. ǿасто он проводится одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и д
ругой документации и их соответствие нормативным актам. процессе финансового анализа изучаются активы компании, ее доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля.
Налоговый анализ предприятия (Tax Due Diligence)
проводится с
целью оценки налоговой нагрузки на компанию, а также для выявления возможности оптимизации налогового бремени.
Анализ юридических аспектов коммерческой деятельности (Legal Due Diligence)
направлен на проверку деятельности компании в соответствии с норматив
ными актами в сфере гражданского, трудового права, а также в области законодательства о компаниях. процессе Legal Due Diligence изучаются устав компании, ее договоры с контрагентами и персоналом. роме того, составляются и редактируются новые контракты н
а будущее.
последнее время также проводится анализ воздействия на окружающую среду (Environmental Due Diligence), в рамках которого определяются и оцениваются риски, связанные с загрязнением окружающей среды и с природоохранными действиями правительства
.
се упомянутые выше этапы всестороннего исследования базируются на деятельности и показателях компании за прошедшие периоды времени. ни не рассматривают конкуренцию на рынке, не дают прогнозов и не предполагают стратегического планирования. Эти важные э
лементы и составляют предмет изучения наиболее сложной части Due Diligence -
анализа положения на рынке (Market Due Diligence). процессе данного этапа всестороннего исследования внутренняя информация о возможностях развития производства и технологий срав
нивается с данными о потребностях рынка, с оценкой деятельности компании игроками на рынке.
Основными целями анализа положения на рынке являются
:
·
определение положения компании в конкурентной среде ·
анализ потенциала и перспектив развития рынка ·
оценка возможностей по развитию компании в соответствии с динамикой рынка. нализ положения на рынке делится на два направления: внутренний анализ
компании и анализ конкурентной среды
. нутренний анализ компании (Internal Company Analysis) ищет ответы н
а такие вопросы, как:
·
акую стратегию сбыта компания использует на каждом конкретном рынке? ·
ак цены исследуемой компании сочетаются с ценами конкурентов? ·
аличие клиентов, их отношение к компании? ·
аким образом воплощаются в текущей деятельности компании? 11
·
ак осуществляется планирование? ·
огут ли поставленные цели быть осуществленными в рамках бюджета проводимой маркетинговой стратегии? процессе данного исследования изучается вся имеюща
яся внутренняя информация, а также проводится опрос руководителей компании, сотрудников финансового и планового отделов. ассматриваются их взгляды на активы компании и на ее ресурсы, на объем продаж и валовую прибыль, на организацию сбыта и маркетинг, на связи с общественностью и рекламу, на стратегию развития и на достижимость запланированных результатов.
завершение внутреннего анализа компании составляется отчет, в который входит вся собранная документация и записи опросов персонала исследуемой компани
и. анный отчет содержит абсолютно полную информацию о состоянии компании, планах ее развития и обеспеченности ресурсами, а также об отношении сотрудников и руководства к нынешнему состоянию компании и ее перспективам.
ходе анализа конкурентной среды (Ex
ternal Company Analysis) исследуется рынок, на котором осуществляет свою деятельность компания, собираются данные о количестве и потенциале конкурентов, об идеальном размере компании, о стандартах, применяемых на данном рынке. Анализ конкурентной среды
(Ex
ternal Company Analysis) дает ответы на следующие вопросы:
·
аковы факторы успеха компании на рынке? ·
акой средний уровень доходности и прибыли сложился на рынке? ·
ледует ли принимать в расчет рыночные тенденции при долгосрочном планировании? ·
меет ли исследуемая компания конкурентные преимущества по сравнению с аналогичными компаниями? нализ конкурентной среды предполагает не только изучение доступной широкому кругу пользователей информации, но и исследование комментариев экспертов и аналитических компаний, а также мнения партнеров компании, потребителей ее продукции или услуг и обязательно конкурентов. анными контрагентами дается оценка исследуемой компании, качества и цены ее продукции, рассматривается ее имидж и рекламн
ая деятельность. зучаются взаимоотношения компании с поставщиками и покупателями, соблюдение условий договоров. а этом этапе всестороннего исследования компании строятся прогнозы развития рынка и конкуренции, анализируются потенциальные возможности и нал
ичие необходимых для дальнейшего развития ресурсов как у компании и ее партнеров, так и у конкурентов.
роведенный комплексный анализ общего состояния компании, ее отношений с государством и контрагентами дает возможность составить отчет, в котором будет с
одержаться вся необходимая информация относительно компании, в которую собираются вкладывать средств. бъективность и достоверность собранной информации позволят инвестору принять независимое и наиболее адекватное в данной ситуации решение.
Способы защит
ы от «вражеского» поглощения
овому собственнику необходимо готовиться к возможному захвату предприятия сразу после того, как он самостоятельно или совместно с партнерами получил предприятие в управление.
12
Классифицировать потенциальных захватчиков можно следующим образом
:
·
партнеры
-
собственники ·
партнеры, которые появились в процессе управления предприятием, даже если они не участвуют в управлении непосредственно ·
миноритарные акционеры ·
сторонние структуры, которые создают холдинги в отрасли, к которой относится предприятие ·
сторонние структуры, которые просто хотят заработать на «гринмейле». свою очередь, классификация захватов может выглядеть так
:
·
перехват управления через двойное внеочередное собрание акционеров, с использованием предусмотренно
го законом кворума в 30% ·
контроль над предприятием через процедуру банкротства. сходя из этой классификации и необходимо строить защиту. лавная ее цель -
не допустить концентрации в руках захватчика 30
-
процентного пакета акций (в собственности или по д
оверенностям). сли это произойдет, то вопрос «захода» на предприятие -
дело техники.
Предварительная защита предполагает шаги по следующим направлениям
:
·
абота с акционерами и партнерами. о
-
первых, собственнику нужно постараться аккумулировать не менее 71% акций (лучше 75% + 1 акция). сли это невозможно сделать самостоятельно, то на пару с уже имеющимся партнером, но в равных долях. риглашать новых партнеров всегда рискованно: чем больше акционеров
, тем больше опасность, что кто
-
либо из них захочет поменять сложившийся порядок управления, а также чем больше сектор свободных акций в структуре акционерного капитала, тем больше вероятность, что их кто
-
нибудь начнет скупать.
сли же консолидировать круп
ный пакет акций не удалось, то можно попробовать заключить с наиболее крупными акционерами опционы -
соглашения о том, что в случае если они захотят продать свои пакеты акций, то они должны предложить их сначала основному собственнику. Это не будет нарушен
ием закона, так как в данном случае право собственника исходит не из особенностей организационно
-
правовой формы предприятия, а из договорных отношений.
ообще следует относиться очень внимательно к акционерам
-
партнерам и миноритарным акционерам. е стоит с
читать их «нахлебниками» и ни в коем случае не стоит ссориться с ними, так как они -
защита предприятия. крайнем случае, лучше выкупить их пакет по реальной цене.
13
·
абота с акциями езависимо от размера пакета, контролируемого основными акционерами, не
обходимо предпринять ряд действий, которые бы обезопасили собственников, так как, даже обладая 76% акций, никто не застрахован от неожиданностей. ервое, что необходимо сделать, -
это проверить все сделки по приобретению акций. юбое нарушение дает возможн
ость «захватчику» нанести удар: арестовать акции, запретить ими голосовать, то есть вывести их из игры. сли обнаруживается хоть какая
-
то неточность или ошибка при приобретении акций, то имеет смысл провести их через промежуточного собственника, который по
том ликвидируется. ринадлежащий собственнику пакет акций стоит хранить на нескольких компаниях.
·
абота с реестродержателем. ет особого смысла создавать собственную компанию
-
реестродержателя, так как этим проблему безопасности не решить. учше постро
ить свою работу в этом направлении так, чтобы реестродержатель был материально заинтересован в сотрудничестве с предприятием, а самое главное, чтобы он в первую очередь информировал о любом движении акций и быстро осуществлял сделки, в которых участвуют ст
руктуры основного собственника. нформация о сделках с акциями -
это первый сигнал об опасности. юбая сделка, даже с одной акцией, должна быть проанализирована юристами предприятия.
·
абота с органами управления рганы управления предприятием необходи
мо сформировать из людей, лояльных собственнику. чень важно, чтобы интересы собственника в совете директоров представляли его непосредственные подчиненные. ередавать им акции предприятия в качестве поощрения или стимулирования работы очень рискованно: лу
чше платить большую зарплату и проценты от доходов. оличество членов совета директоров нужно сделать минимальным: чем меньше совет директоров, тем больший пакет акций должен купить «захватчик», чтобы провести в него своего представителя.
·
абота с внешне
й информацией. дного из юристов стоит сделать ответственным за корпоративные отношения и анализ рынка. н должен проверять, не происходит ли скупка предприятий в отрасли или регионе. еобходимо также составить список компаний, которые производят захват
ы, и отслеживать появление их представителей в регионе или в отрасли независимо от направления бизнеса захватчика, так как он может начать новый бизнес.
·
изнес десь советов всего два: никогда не делать бизнес
-
партнеров акционерами предприятия и не передавать финансовые потоки сторонним организациям (сбыт продукции и снабжение должны находиться в руках собственников). , конечно, нужно держать предприятие в таком состоянии, чтобы оно не имело признаков банкротства.
14
Помощь специалистов и юридическое сопровождение
упля
-
продажа действующего предприятия -
сложная сделка, требующая соблюдения множества юридических нюансов и формальностей, причем, как на этапе подготовки к ней, так и в процессе ее организации и непосредст
венного совершения. тказ от квалифицированного правового сопровождения в данном случае способен привести к серьезным негативным последствиям в будущем.
рактика показывает, что, зачастую, клиенты, заказывая проведение аудиторской проверки или оценки бизн
еса, пренебрегают юридической экспертизой предприятия. ероятно, они имеют не совсем ясное представление о том, из чего складывается правовая часть предпродажной подготовки бизнеса, каковы ее цели и результаты, на что тратятся их деньги и время.
Юридическа
я часть предпродажной подготовки бизнеса имеет своей целью определить текущий гражданско
-
правовой статус предприятия, выявить и устранить имеющиеся правовые «дефекты», предупредить возможные в ходе передачи бизнеса юридические препятствия, обезопасить ново
го владельца от финансовых притязаний со стороны неизвестных ему кредиторов, сделать продаваемый бизнес максимально «прозрачным» для покупателя, и добиться юридической чистоты сделки.
равовая проверка и подготовка бизнеса обычно складывается из следующих основных шагов.
начале производится экспертиза учредительных, регистрационных и иных внутренних документов предприятия. Ǿелью данного этапа является проверка документов на соответствие действующему законодательству, а также выяснение особенностей регулиро
вания передачи прав на доли (акции) предприятия, полномочий органов управления предприятия, порядка принятия решений участниками, совершения крупных сделок. учетом всех выявленных нюансов, формируется оптимальная схема продажи бизнеса. ри необходимости,
документация соответствующим образом корректируется. олучаются письменные согласия всех участников предприятия на его отчуждение, оформляются соответствующие протоколы.
роме того, в ходе экспертизы проверяются все имеющиеся в компании протоколы собраний
участников, решения, приказы; исследуется их хронология и последовательность с целью избежания утечки важной информации о принимавшихся некогда на предприятии решениях. зучается история бизнеса для выявления возможных нарушений закона, совершенных в проц
ессе приватизации акций предприятия; нарушений прав участников при их смене, наличия тех или иных обременений имущества предприятия; исследуется происхождение активов компании.
интересах покупателя, опасающегося непрошеных кредиторов, выявляются все лица
, когда
-
либо обладавшие правом распоряжения имуществом предприятия, от которых получаются нотариально заверенные расписки об отсутствии внебалансовых обязательств за соответствующий период. дновременно производится анализ основополагающих для деятельности
предприятия договоров (аренды, ссуды, лизинга, поставки и иные долгосрочных договоров). роверяется -
соответствуют ли они закону, соблюдена ли их форма. ǻточняются существенные условия договоров и выявляются положения, способные препятствовать отчуждению
предприятия или негативно сказаться на дальнейшем функционировании бизнеса. ряде случаев определяется возможность и условия переоформления договоров на имя нового владельца (получается письменное согласие контрагента предприятия по договору на перезаклю
чение этого договора на старых условиях с новым собственником бизнеса).
15
дним из важнейших этапов предпродажной подготовки является проведение анализа нормативной базы, регламентирующей деятельность предприятия, и проверка наличия всей требующейся для веде
ния соответствующей деятельности разрешительной и иной аналогичной документации (лицензий, разрешений, заключений государственных органов, сертификатов, аттестатов, страховых полисов и т.д.). случае отсутствия каких
-
либо необходимых документов, специалис
ты обеспечивают их получение предприятием.
ходе проверки целесообразно также обратить внимание на наличие в составе предприятия объектов интеллектуальной собственности (товарных знаков, ноу
-
хау, изобретений). рава на них должны быть надлежащим образом о
формлены и защищены.
ще одной немаловажной задачей юридической подготовки бизнеса к продаже является экспертиза кадровой документации предприятия, изучение его штатного состава, условий взаимодействия компании с привлеченными (внештатными) сотрудниками. чень внимательно следует подойти к вопросу трудовых соглашений. о всеми сотрудниками предприятия должны быть заключены трудовые договоры, которые обеспечат потенциальному покупателю гарантии сохранения кадрового состава. Это особенно важно в случае, когда
продающаяся компания осуществляет свою деятельность на основе лицензии.
Ǻак как обычно одним из условий ведения деятельности, на которую требуется специальное разрешение государственных органов, является наличие установленного законом числа работающих на предприятии специалистов с соответствующим образованием и аттестацией. случае увольнения таких сотрудников необходимо незамедлительно найти им замену и сообщить об этом органу, выдавшему лицензию. противном случае лицензия может быть приостановлена. о
этому при продаже бизнеса вопрос сохранения прежнего персонала является очень важным и нуждается в особой проверке.
, наконец, завершающим этапом работы юристов с конкретным отчуждаемым предприятием, является непосредственное оформление и организация сдел
ки купли
-
продажи бизнеса, ее проведение и при необходимости регистрация в государственных органах.
завершении хотелось бы еще раз сказать о смысле проведения предпродажной подготовки предприятия. ажно, что услуги по юридической проверке бизнеса могут бы
ть заказаны как продавцом, так и покупателем бизнеса. ля продавца подготовка бизнеса к отчуждению -
это гарантия повышения инвестиционной привлекательности и стоимости предприятия. оль юридической проверки, заказываемой инвестором, состоит в достижении м
аксимальной прозрачности бизнеса, а, значит, в появлении у покупателя возможности объективной оценки рисков предполагаемой сделки. сли риски велики и неустранимы, инвестор может отказаться от сделки, либо пойти на риск, добившись существенного снижения це
ны предприятия.
вторы
:
иктор Ǽ, бизнес брокер «агазин готового бизнеса»
митрий ǻǺ, старший юрисконсульт отдела продажи бизнеса
Автор
salonbizru
Документ
Категория
Без категории
Просмотров
572
Размер файла
355 Кб
Теги
продажи, бизнес
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа