close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

new-norm.jurfak.spb.ru/DocLib3/Кафедра коммерческого права/2013

код для вставкиСкачать
Правительство Российской Федерации
Санкт-Петербургский государственный университет
Юридический факультет
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
«Корпоративное право»
«Corporate law»
Язык обучения: русский
Трудоемкость: 4 зачетные единиц
Регистрационный номер
рабочей программы:
2013 /
Cанкт-Петербург
2013
Раздел 1. Характеристики, структура и содержание учебной дисциплины
1.1. Цели и результаты изучения дисциплины
Цель изучения дисциплины: совершенствование профессионального уровня
подготовки юристов в сфере правового регулирования деятельности корпоративных
организаций; углубленное изучение законодательства, регулирующего правовое
положение корпораций, практики его применения, научных взглядов.
Результаты изучения дисциплины: формирование у студентов целостного
представления о правовом регулировании корпоративных организаций; обучение навыкам
составления письменных документов юридического содержания; развитие умений по
применению норм гражданского и специального законодательства о корпоративных
организациях к конкретным ситуациям на примере арбитражных споров; по аргументации
в процессе принятия решений, в том числе, с учетом возможных последствий, анализу
практических ситуаций и выработке различных вариантов решений; квалифицированному
толкованию правовых актов в сфере корпоративного законодательства в их взаимосвязи.
1.2. Требования к подготовленности обучающегося к освоению содержания
учебной дисциплины (пререквизиты)
Не требуются
1.3. Перечень формируемых компетенций (результаты обучения)
1.3.1. Общие (ОК)
ОКМ-1 – способен совершенствовать и развивать свой общеинтеллектуальный
уровень и общекультурный уровень;
ОКМ-2 – готов использовать знание современных достижений науки и
образования при решении образовательных и профессиональных задач;
ОКМ-3 – способен к самостоятельному освоению новых методов исследования, к
изменению профиля своей профессиональной деятельности;
OКМ-4 – готов самостоятельно приобретать с помощью информационных
технологий и использовать в практической деятельности новые знания и умения, в том
числе в новых областях;
ОКМ-5 – готов работать с текстами профессиональной направленности на русском
и английском языках.
1.3.2. Требования к результатам освоения образовательной программы,
предъявляемые в зависимости от особенностей направления подготовки:
Профессиональные компетенции (ПК):
ПК-1 – знает состав, структуру и тенденции развития правового регулирования
отношений в сфере деятельности корпораций;
ПК-2
- знает цели, задачи и направления реформирования правового
регулирования общественных отношений на современном этапе;
ПК-3 – знает закономерности развития юридической практики, в том числе
судебной, и ее значение в механизме (системе) правового регулирования;
ПК-4 – знает состояние и развитие международно-правового регулирования и
зарубежного законодательства в сфере деятельности корпораций;
ПК-5 – знает законодательство в сфере регулирования деятельности
корпоративных организаций и механизмы функционирования межотраслевых институтов;
ПК -8 умеет применять нормы права в ситуациях наличия пробелов, коллизий
норм, сложных взаимодействий, решать сложные задачи правоприменительной практики;
ПК-9 умеет аргументировать принятые решения, в том числе, с учетом возможных
последствий, предвидеть последствия принятых им решений
2
ПК-10 умеет анализировать нестандартные ситуации правоприменительной
практики и вырабатывать различные варианты решений
ПК-11 умеет квалифицированно толковать правовые акты в их взаимодействии,
проводить экспертизу правовых актов, в том числе, в целях выявления в них положений,
способствующих созданию условий для проявления коррупции, объяснить действие норм
права их адресатам;
ПК-12 умеет проводить научные исследования по отдельным правовым проблемам
и свободно излагать результаты научных исследований в устной и письменной форме с
использованием современных технических средств сообщения информации;
ПК-13 умеет самостоятельно осваивать новые методы получения и анализа
информации, в том числе в смежных областях знаний;
ПК-14 владеет навыками составления письменных документов юридического
содержания; разработки проектов нормативных и индивидуальных правовых актов;
1.4. Знания, умения, навыки, осваиваемые обучающимися
1.4.1. По результатам обучения магистр должен знать:
- состав, структуру и тенденции развития правового регулирования отношений в
соответствующей сфере,
- цели, задачи и направления реформирования правового регулирования
общественных отношений на современном этапе;
- закономерности развития юридической практики, в том числе судебной, и ее
значение в механизме (системе) правового регулирования.
- состояние и развитие международно-правового регулирования и зарубежного
законодательства в соответствующей сфере;
- соответствующее отраслевое законодательство и (или) механизмы
функционирования межотраслевых институтов;
- методологию получения юридических знаний;
- философские основы формирования представлений о правовой действительности;
- основные этапы в развитии права в целом и развитии отраслей права по
специализации магистра.
1.4.2. По результатам обучения магистр должен уметь:
- применять нормы права в ситуациях наличия пробелов, коллизий норм, сложных
взаимодействий, решать задачи правоприменительной практики;
- аргументировать принятые решения, в том числе, с учетом возможных
последствий, предвидеть последствия принятых им решений;
- анализировать нестандартные ситуации правоприменительной практики и
вырабатывать различные варианты решений;
- квалифицированно толковать правовые акты в их взаимодействии;
- проводить экспертизу правовых актов, в том числе, в целях выявления в них
положений, способствующих созданию условий для проявления коррупции;
- объяснить действие норм права их адресатам;
- проводить научные исследования по отдельным правовым проблемам и свободно
излагать результаты научных исследований в устной и письменной форме с
использованием современных технических средств сообщения информации;
- самостоятельно осваивать новые методы получения и анализа информации, в том
числе в смежных областях знаний.
1.4.3. По результатам обучения магистр должен обладать навыками:
- составления письменных документов юридического содержания;
- разработки проектов нормативных и индивидуальных правовых актов;
3
- устных выступлений по правовым вопросам, в том числе, в состязательных
процедурах, аргументирования и отстаивания своей точки зрения в устной полемике;
- ведения дискуссии, деловых переговоров, осуществления посредничества с целью
достижения компромисса участниками юридического конфликта, управления
коллективом;
- составления экспертных заключений;
- осуществления разъяснительной и воспитательной работы среди населения по
правовым вопросам, в том числе с применением современных интерактивных
информационных технологий;
- изучения правовой действительности с помощью научной методологии;
- консультирования граждан по правовым вопросам.
1.5. Перечень и объем активных и интерактивных форм учебной работы по
дисциплине
Для повышения качества освоения дисциплины используются следующие формы
учебной работы.
Во-первых, классические лекционные методы с использованием презентаций;
объем учебной работы за курс дисциплины: 6 часов.
Во-вторых, активная форма аудиторной учебной работы в виде семинарских
занятий - объем учебной работы за курс: 16 часа;
в-третьих, объем интерактивных занятий - объем учебной работы за курс:10 часов.
В-четвертых, –
формы контроля под руководством преподавателя за
самостоятельной учебной работой студентов - объем учебной работы за курс: 62 часов.
Объем учебной работы за курс дисциплины: 94 часа.
1.6. Организация учебных занятий
Трудоёмкость
текущий контроль
промежуточная
аттестация
Самостоятельная работа
текущий контроль
промежуточная
аттестация
под руководством
преподавателя
в присутствии
преподавателя
в т.ч. с использованием
методических материалов
коллоквиумы
консультации
практические
занятия
лабораторные
работы
контрольные
работы
семинары
Аудиторная учебная работа обучающихся
лекции
Код
моду
ля в
соста
ве
дисци
плин
ы,
практ
ики и
т.п.
Объём активных и интерактивных
форм учебных занятий
Трудоёмкость, объёмы учебной работы и наполняемость групп обучающихся
Очная форма магистратуры
6 16
3
0
2
30
10
Х
Х
Х
Х
Х
Х
Х
Х
2
Х
62
Х
Х
Х
Х
Х
Х
2
30
Х
10
часо
в
4
зачётн
ых
единиц
4
ИТОГО:
6
16
32
10
2
62
2
10
зачётн
ых
единиц
4
Указываются виды, формы и сроки текущего контроля успеваемости и промежуточной аттестации
по модулям и формам обучения в таблице:
Виды, формы и сроки
текущего контроля успеваемости и промежуточной аттестации
Код модуля в составе
дисциплины,
практики и т.п.
Промежуточная аттестация
Виды
Сроки
Текущий контроль
Формы
Сроки
Очная форма обучения
С2
экзамен
до 29 июня
Аттестация
До 25 мая
1.7. Структура и содержание учебной дисциплины
Тема 1. Понятие корпорации, корпоративного права, системы и источников
корпоративного права.
Подходы к пониманию корпорации. Понятие корпорации в зарубежном
законодательстве. Понятие корпорации в российской юридической науке.
Виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности.
Подходы к определению корпоративного права. Место корпоративного права в
системе права.
Становление и состояние российского корпоративного законодательства. Роль и
значение судебной практики. Перспективы развития корпоративного законодательства.
Лекция с использованием презентации: 1 час
Практические занятия в интерактивной форме - 2 часа
Форма интерактивного занятия:
Интерактивное занятие в форме диспута по следующим темам:
- «Корпорации в российском и зарубежном правопорядках»;
- «О понятии и видах корпорации в соответствии с проектом ГК РФ»
- «Судебная практика как источник российского корпоративного права»;
- «О целесообразности введения в российский правопорядок публичных
компаний»;
- «О делении АО на открытые и закрытые: положительные и негативные черты».
Дополнительная литература для подготовки к диспуту:
Гутброд М. Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного
законодательства России и ЕС. 2- е изд. М. 2007
Долинская В.В.Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006
Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М. 2009.
Добровольский В.И. Применение корпоративного права: Практическое
руководство для практикующего юриста. М. 2008.
Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и
судебной практики. М. 2007.
5
Дубовицкая Е. Европейское корпоративное право: свободы перемещения компаний
в Европейском сообществе. М. 2004.
Закон об акционерных обществах Германии. Параллельные русский и немецкий
тексты. М, 2009
Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М,
2003.
Корпорации и учреждения: сб. статей /Отв. ред. М.А.Рожкова, М. 2007.
Корпоративное право: Учебник /Под ред. И.С.Шиткиной, М., Волтерс Клувер,
2008.
Корпоративное право: учебный курс: учебник /Отв. ред. И.С.Шиткини, М. 2011.
Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред.
В.А.Белова. М, 2009.
Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: Учебное пособие. М.,
2003.
Коммерческий кодекс Франции (Пер. Захватаева В.Н.) М, 2008
Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения
акционерного законодательства. М, 2005.
Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее
применения в хозяйственных обществах. М, 2009.
Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.
Макарова О.А. Корпоративное право: Курс лекций. М. 2010.
Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы
деятельности: учеб пособие. М, 2006.
Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М, 2000.
Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ),
М,1996.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М 2000.
Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М. Статут, 2009.
Хартли Т.К. Основы права Европейского сообщества /пер. с англ. М. 1998.
Самостоятельная работа: подготовка правового заключения о выборе
организационно-правовой
формы
юридического
лица
для
осуществления
предпринимательской деятельности, для чего необходимо провести сравнительный анализ
ОАО, ЗАО, ООО, производственного кооператива – 10 часов.
Объем заключения не менее 15 тыс. знаков (не менее 10 с.) объем источников – не
менее 10.
Дополнительная литература для подготовки заключения:
Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе
России. М, 1998.
Абова Т.Е. Организация и деятельность кооперативов: правовой аспект. М. 1991.
Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М, 2002.
Белых В.С. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России,
М. 2005.
Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М. 1927.
Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в
российском законодательстве. М. 2010
Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М. 2006
6
Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных
товариществ и обществ. – Право и экономика, 1998, № 3
Ионцев М.Г. Акционерные общества, М. 2005.
Лаптев В.В. Субъекты предпринимательского права. М. 2003.
Могилевский С.Д. Правовые основе деятельности акционерных обществ: учебнопрактическое пособие. М. 2004.
Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и
практика его применения. М. 2010.
Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России, М. 2006
Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: практическое
пособие по применению закона в новой редакции. М. 2010.
.
Тема 2. Создание и прекращение хозяйственных обществ.
Регулирование
внутренних корпоративных отношений
Учреждение хозяйственного общества. Формирование уставного капитала.
Формирование уставного капитала в зарубежных АО. Директива ЕС «Об уставном
капитале». Проблемы государственной регистрации АО. Регистрация АО в зарубежных
правопорядках. Реорганизация хозяйственных обществ. Ликвидация хозяйственных
обществ.
Содержание устава хозяйственного общества. Внутренние документы
АО.
Договорное регулирование корпоративных отношений. Акционерные соглашения в
зарубежном законодательстве.
Лекция с использованием презентации: 1 час
Практические занятия в интерактивной форме: 2 часа
Форма интерактивного занятия
Интерактивное занятие в форме дискуссии по следующим проблемам:
- введение правовой экспертизы документов, представляемых для государственной
регистрации коммерческой организации: за и против;
- о мерах борьбы с фирмами-«однодневками»;
- о новеллах проекта ГК РФ, посвященных реорганизации коммерческих
организаций;
- акционерные соглашения в российском и зарубежном правопорядках:
сравнительно-правовой аспект, практика их применения.
Дополнительная литература для подготовки к дискуссии:
Белов В.А. Шевцов П.В. Проблемы реорганизации и ликвидации корпораций (на
примере хозяйственных обществ) – Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и
практики /Под ред.Белова В.А. М. 2009.
Гусева Т.А, Зубов В.И. Ларина Н.В. Ликвидация юридических лиц. М. 2003.
Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство,
практика: учеб. пособие. М. 2001.
Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран
Западной Европы. М. 2000.
Кабатова Е.В. Соглашения акционеров: вопросы применения российского и
иностранного права. – Вестник гражданского права, 2009, № 9.
7
Кононов В. Проблемы предмета и содержания соглашения участников
хозяйственных обществ по российскому праву. – Корпоративный юрист, 2010, № 12.
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М. 1999.
Поваров Ю.С. Правовое положение акционера: учеб. пособие. Самара, 2009.
Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М.
2009.
Самостоятельная работа: подготовка студентами правового заключения – 10
часов
Вопрос для заключения: У участников хозяйственного общества имеется
потребность разделить бизнес. Среди вариантов решения проблемы ими рассматривается:
1.проведение реорганизации в форме выделения; 2. проведение реорганизации в форме
разделения; 3. учреждение хозяйственного общества с внесением в качестве вклада в
уставный капитал имущества.
Напишите правовое заключение, содержащее сравнительный анализ данных
способов разделения бизнеса.
Объем заключения не менее 15 тыс. знаков, количество источников – не менее 10.
Дополнительная литература для подготовки заключения:
Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы
правового регулирования. М. 2010.
Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. М, 2011.
Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.
2001.
Зыкова И.В. Юридические лица. Создание. Реорганизация. Ликвидация. М. 2-изд.,
2007.
Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство,
практика: учеб. пособие. М. 2001
Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и
товариществ. М. 1994.
Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран
Западной Европы. М. 2000.
Самостоятельная работа – письменное решение задачи под руководством
преподавателя – 2 часа
Задача.
Закрытое акционерное общество "Информационный центр г. Омск" в лице
конкурсного управляющего Сурметова Д.С. обратилось с иском к обществу с
ограниченной ответственностью "Омские кабельные сети" о взыскании 14 999 000 рублей
задолженности, образовавшейся в результате неполной оплаты ответчиком акций
общества "Информационный центр г. Омск", распределенных при его учреждении.
Иск предъявлен со ссылками на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской
Федерации и статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах"
и
мотивирован тем, что общество "Омские кабельные сети", выступив в 2007 году одним из
учредителей общества "Информационный центр г. Омск", не полностью оплатило
распределенные ему акции общества.
В каком порядке должны быть оплачены акций общества, распределенные при
его учреждении?
Каковы последствия нарушения учредителями обязательства по оплате
распределенных им акций в установленный срок?
8
Вправе ли ЗАО требовать от учредителей оплаты акций?
Форма контроля преподавателя за самостоятельной работой – проверка
заключений и письменного решения задачи.
Тема 3. Корпоративные права и обязанности.
Понятие и виды прав акционеров. Право акционеров на управление. Право
акционеров на дивиденды. Право акционеров на информацию. Право акционеров на
выкуп принадлежащих им акций. Право акционера на иск.
Корпоративные обязанности акционеров (участников).
Защита прав акционеров. Проблема «восстановления корпоративного контроля».
Лекция с использованием презентации: 2 часа
Семинар № 1 «Право акционера на получение дивидендов» - 4 часа
Задача № 1
29.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров открытого акционерного
общества "Речное пароходство», на котором по первому вопросу повестки дня, в
частности, было принято решение о выплате дивидендов за 2010 год по
привилегированным акциям.
На собрании присутствовали акционеры, обладавшие в совокупности 31 251
обыкновенной именной акцией, что составляет 94,72 процента от общего числа
голосующих акций общества. За принятие положительного решения о выплате
дивидендов было отдано 16 717 (или 53,49 процентов) голосов, против - 14 534 (или 46,51
процента).
Полагая, что общее собрание акционеров не имело право принимать решение о
выплате дивидендов по привилегированным акциям, поскольку за предыдущие периоды
общество имело непокрытые убытки, акционер Смирнов С.Г. обратился в арбитражный
суд с иском к ОАО "Речное пароходство " о признании недействительным решения
годового общего собрания акционеров общества от 29.06.2011 по первому вопросу
повестки дня - об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности (в том
числе отчетов о прибылях и убытках общества), а также о распределении прибыли (в том
числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам 2010 года.
Как решить дело, если на основании оценки бухгалтерской отчетности
общества установлено, что на момент принятия общим собранием акционеров
оспариваемого решения о выплате дивидендов у общества отсутствовала чистая
прибыль за 2010 год,
специальных фондов для выплаты дивидендов по
привилегированным акциям в обществе сформировано не было?
Задача 2
Общее собрание акционеров ОАО «Комбинат № 1» 18.09.2009 приняло решение о
выплате дивидендов акционерам за I полугодие 2009 года из расчета 49 коп. на каждую
обыкновенную акцию.
Общим собранием акционеров 18.12.2009 также принято решение о выплате
дивидендов за 9 месяцев 2009 года из расчета 21 коп. на каждую обыкновенную акцию.
9
При этом уставом ОАО «Комбинат № 1» срок уплаты дивидендов не
предусмотрен.
Семин А.В., являющийся акционером ОАО «Комбината № 1» (ему принадлежит 3
220 000 акций общества) направил ОАО «Комбинат № 1» претензии от 17.04.2010 о
выплате ему дивидендов по результатам I полугодия 2009 года в сумме 1 435 798 руб. и по
результатам 9 месяцев 2009 года в сумме 615 342 руб., а также соответственно 47 381 руб.
33 коп. и 7 649 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Платежным поручением от 04.05.2010 N 550 Комбинат уплатил Семину А.В. 2 052
761 руб. дивидендов за I полугодие и 9 месяцев 2009 года по указанным в претензии
банковским реквизитам.
Ссылаясь на то, что ввиду несвоевременной уплаты дивидендов Комбинат
неправомерно пользовался чужими денежными средствами, Семин А.В. обратился в суд с
иском о взыскании 64 181 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными
средствами.
Имеются ли основания для взыскания с ОАО «Комбинат № 1» суммы
процентов за пользование чужими денежными средствами?
Является выплата дивидендов правом или обязанностью общества?
Задача № 3.
Открытое акционерное общество "Арсагера" Д.У. осуществляет доверительное
управление обыкновенными акциями Трусова А.Р. и Соловьева В.Е. — акционеров
открытого акционерного общества "Пирометр" (далее — Общество) на основании
договоров от 19.07.2005 и от 05.12.2005 соответственно. У ОАО «Арсагера» находится в
управлении 4,11% обыкновенных акций Общества.
На годовом общем собрании акционеров Общества 22.06.2011 принято решение,
оформленное протоколом от 05.07.2011, о выплате дивидендов за 2010 год по
привилегированным акциям Общества в размере 257 руб. на одну акцию.
В собрании приняли участие акционеры, обладающие 80,31% голосов от числа
голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
Названное решение принято собранием акционеров на основании решения совета
директоров Общества, оформленного протоколом от 01.06.2011, содержащего
рекомендации по размеру выплаты дивидендов на одну акцию. Решение принято
большинством голосов.
ОАО «Арсагера»Д.У. голосовало против принятия этого решения и обратилось в
Арбитражный суд к открытому акционерному обществу "Пирометр" с иском: о признании
недействительными решения совета директоров Общества от 01.06.2011 в части
рекомендации годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды
на привилегированные акции в размере, превышающем 18 рублей на одну
привилегированную акцию, и решения общего собрания акционеров Общества от
05.07.2011 по второму вопросу повестки дня — в части выплаты дивидендов за 2010 год
по привилегированным акциям в размере, превышающем 18 рублей на одну
привилегированную акцию.
Истец полагает, что указанные решения органов управления Общества приняты с
нарушением пункта 6.3.1 устава Общества, пункта 3 статьи 11 и пункта 2 статьи 32 Закона
«Об АО».
Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными, указав, что в
соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона уставом Общества размер дивидендов,
выплачиваемых по привилегированным акциям, определен в процентах к номинальной
стоимости привилегированных акций: пунктом 6.3.1 устава предусмотрено право
владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в размере 20% от ее
номинальной стоимости, то есть 18 руб. на одну привилегированную акцию.
10
Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона требования устава общества
обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, а право на
получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 257 руб. в устав
Общества в установленном порядке не вносилось, то суд посчитал, что принятие общим
собранием акционеров оспариваемого решения о выплате дивиденда по
привилегированным акциям в размере 257 руб. является нарушением устава и Закона.
В кассационной жалобе АО "Пирометр», ссылаясь на нарушение и неправильное
применение норм материального права, просит отменить решение и в удовлетворении
исковых требований отказать. По мнению АО «Пирометр», суд пришел к неправильному
выводу о том, что оспариваемыми решениями органов управления Общества нарушаются
права его акционеров; вывод суда о том, что решение о выплате дивидендов по
привилегированным акциям в размере, превышающем установленный учредительными
документами, противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных
обществах", неправомерен.
Вопрос: Оцените доводы сторон.
Какие виды привилегированных акций закреплены ФЗ «Об акционерных
обществах»?
Какие права имеют владельцы привилегированных акций?
Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба АО «Пирометр»?
Задача № 4
30.05.2007 общим собранием акционеров ЗАО "ТЭКО" принято решение, в том числе
об утверждении порядка распределения прибыли по результатам 2006-го финансового
года и направлении всей чистой прибыли ЗАО "ТЭКО" по итогам 2006-го года в размере 5
413 000 руб. на выплату дивидендов.
В дальнейшем 30.07.2007 акционерам ЗАО "ТЭКО" направлено письмо, в котором
генеральный директор ЗАО "ТЭКО" сообщил об отсутствии у общества возможности
выполнить свои обязательства по выплате акционерам дивидендов в установленный
законодательством срок, в связи с тем, что выплата дивидендов в полном объеме приведет
к образованию признаков несостоятельности (банкротства) общества.
Впоследствии внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "ТЭКО",
состоявшимся 04.03.2011, принято решение об отмене незаконного решения годового
общего собрания акционеров от 30.05.2007 о выплате дивидендов по итогам 2006 года.
Считая решение общего собрания акционеров общества от 04.03.2011 незаконным и
нарушающим права акционера, Шевченко Л.Л. обратилась в арбитражный суд с иском:
о признании недействительным и отмене решения внеочередного общего собрания
акционеров ЗАО "ТЭКО" от 04.03.2011 об отмене решения годового собрания акционеров
ЗАО "ТЭКО" от 30.05.2007 о выплате дивидендов по итогам 2006 года.
Иск обоснован нарушением при принятии указанного решения положений статей 42,
43 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушением прав и
причинением убытков истцу, являющемуся акционером ЗАО "ТЭКО".
Решением суда от 10.10.2011 иск удовлетворен. Решение внеочередного общего
собрания акционеров ЗАО "ТЭКО" от 04.03.2011 по вопросу повестки собрания N 1 об
отмене незаконного решения годового общего собрания акционеров ЗАО "ТЭКО" от
30.05.2007 о выплате дивидендов по итогам 2006 года признано недействительным.
Судебный акт мотивирован наличием обязанности общества выплатить объявленные
по акциям дивиденды и отсутствием правовых оснований к отмене ранее принятого
решения о выплате дивидендов.
В кассационной жалобе ЗАО "ТЭКО" просит решение от 10.10.2011, отменить и
принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Шевченко Л.Л.
11
В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что судами не установлено,
какие нормы закона нарушены ответчиком при принятии оспариваемого решения, а
также, какие права и законные интересы Шевченко Л.Л. как акционера общества
нарушены. Заявитель полагает, что отмена собранием акционеров ошибочного решения о
выплате дивидендов не может быть признана нарушением закона, поскольку вопрос о
дивидендах является исключительной прерогативой общего собрания акционеров.
С какого момента общество считается объявившим о выплате дивидендов?
Является ли тяжелое финансовое положение общества, на которое ссылается
ответчик, основанием для отмены решения о выплате дивидендов и прекращения
обязанности общества по выплате ранее объявленных дивидендов?
Обоснованно ли решение суда?
Семинар № 2 «Право акционера на получение информации» - 4 часа.
Задача 1.
Акционер закрытого акционерного общества "Спортивный клуб по зимним видам
спорта "Кавголово" Ермаков Д. В. обратился с требованиями к ЗАО от 18.09.2011,
11.10.2011, 26.10.2011 и от 13.11.2011 о предоставлении для ознакомления оригиналов и о
передаче надлежащим образом заверенных копий следующих документов:
- годовых отчетов Общества за 2008, 2009, 2010 годы;
- внутренних документов Общества (положения о совете директоров, положения об
общем собрании акционеров Общества, положения о ревизионной комиссии Общества,
положения о генеральном директоре Общества);
- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его
балансе по состоянию на 26.10.2011, в том числе документов, подтверждающих права
Общества на все недвижимое имущество, находящееся на балансе у Общества;
- документов бухгалтерской отчетности за период с января 2008 года по октябрь
2011 года;
- сообщений о проведении общих (в том числе внеочередных) собраний акционеров,
заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и ревизионной
комиссии в период с января 2008 года по октябрь 2011 года;
- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров
(наблюдательного совета) Общества и ревизионной комиссии в период с января 2006 года
по октябрь 2010 года;
- бюллетеней для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на
участие в общем собрании акционеров за период с января 2006 года по октябрь 2010 года;
- отчетов независимых оценщиков за период с января 2006 года по октябрь 2010
года;
- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих
право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для
осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального
закона «Об акционерных обществах» за период с января 2006 года по октябрь 2010 года;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с января
2006 года по октябрь 2010 года;
- копий протоколов заседаний советов директоров Общества за период с 01.07.2010
по настоящее время.
В связи с неполучением ответа на свои требования к Обществу от 18.09.2011,
11.10.2011, 26.10.2011 и от 13.11.2011 о предоставлении для ознакомления оригиналов и о
12
передаче надлежащим образом заверенных копий документов Ермаков Д.В. обратился в
арбитражный суд.
Поскольку истребуемые истцом годовые отчеты, внутренние документы Общества,
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе,
направлены в адрес истца 09.06.2012, истец настаивал на удовлетворении заявленных
требований в части обязания Общества предоставить ему аудиторское заключение по
результатам проверки, проведенной закрытым акционерным обществом "ГСК Аудит".
Решением Арбитражного суда в иске Ермакову Д.В. отказано.
Постановлением апелляционной инстанции решение отменено. Суд обязал
Общество предоставить Ермакову Д.В. для ознакомления оригинал и передать
надлежащим образом заверенную копию заключения аудитора ЗАО "ГСК Аудит" за
период с 1 января по 31 декабря 2010 года в течение 7 дней со дня вступления судебного
акта в законную силу.
При этом Апелляционная инстанция пришла к выводу, что факт проведения
аудиторской проверки подтверждается копией протокола внеочередного общего собрания
акционеров Общества от 04.07.2011 N 2, из которого следует, что принято решение об
утверждении аудитором Общества ЗАО "ГСК Аудит", а также перепиской истца с ЗАО
"ГСК Аудит".
В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление апелляционной
инстанции и оставить в силе решение, считая, что в действиях Общества отсутствуют
нарушения прав и законных интересов истца. Общество приводит следующие доводы:
- Ермаков Д.В. владеет 3229 обыкновенными именными бездокументарными
акциями Общества, что составляет 18,45% от уставного капитала Общества. Однако к
документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального
исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не
менее 25% голосующих акций Общества, а Ермаков Д.В. к данной категории акционеров
не относится.
- аудиторская поверка проводилась по решению совета директоров в связи со сменой
генерального директора и бухгалтера Общества, ее результаты были доведены на
собрании до всех акционеров, в том числе и до Ермакова Д.В., в дальнейшем материалы
были опечатаны и сданы в архив.
- общество, ссылаясь на статьи 86, 87, 88 и 92 Федерального закона от 26.12.95 N
208-ФЗ "Об акционерных обществах", полагает, что обязанность проведения аудиторских
проверок предусмотрена только для открытых акционерных обществ, поэтому для
Общества, которое является закрытым акционерным обществом, не носит обязательного
характера.
Вопросы: Оцените обоснованность доводов ЗАО «"Спортивный клуб по зимним
видам спорта "Кавголово"?
Какое решение вынесет Кассационная инстанция?
Что включает понятие бухгалтерского учета? Различаются ли понятия
документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности.
Задача 2
Климанова Л.А. и Климанов А.Ю. являются акционерами Открытого акционерного
Общества «Завод Магнетон», владеющими в совокупности 44,8% акций Общества.
31.01.2012 они направили Обществу требование о предоставлении им для
ознакомления следующих подлинных документов:
- план приватизации;
- свидетельство о государственной регистрации;
- свидетельство о внесении Общества в единый государственный реестр;
- свидетельство о постановке на налоговый учет;
13
- протоколы общих собраний акционеров, в том числе внеочередных с 01.01.2009 по
01.01.2011;
- протоколы заседаний Совета директоров за 2011 год;
- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во внеочередных
собраниях акционеров 18.09.2011 и 25.10.2011, 27.12.2011;
- списки лиц, имеющих право на участие во внеочередных собраниях акционеров
18.09.2011, 25.10.2011, 27.12.2011 в соответствии с пунктом 4 статьи 51 Федерального
закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- документы бухгалтерского учета за период с 28.06.2009 по 31.12.2011;
- документы бухгалтерской отчетности за 2009 год.
Общество получило требование 20.02.2012. Ссылаясь на отсутствие ответа
Общества на требование, истцы 13.03.2012 обратились с иском в арбитражный суд об
обязании ответчика предоставить для ознакомления названные выше документы по
требованию от 31.01.2012.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в решении указал, что
отказ Общества от предоставления документов подтверждается актом от 21.05.2012,
составленным Климановой Л.А. и ее представителем в присутствии начальника отдела
кадров Общества. Согласно этому акту, Климанова Л.А. 21.05.2012 в 11 часов 30 минут
явилась в проходную Общества для ознакомления с документами, однако документы ей
предоставлены не были. Суд посчитал, что данного доказательства достаточно для вывода
о том, что Общество уклонялось от предоставления истцам документов.
В кассационной жалобе Общество просит решение отменить, дело направить на
новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество утверждает, что не уклонялось от
предоставления истцам документов и ссылается в подтверждение этого на следующие
обстоятельства.
Климанов А.Ю., направив требование о предоставлении документов, ни разу на
предприятие не явился.
Климанова Л.А., являясь членом совета директоров Общества, знала об
утвержденном советом директоров Общества 27.11.2007 Положении о порядке
предоставления информации акционерам.
Согласно указанному Положению, предоставление информации по требованию
акционеров должно было осуществляться в помещении, выделенном для этих целей
единоличным исполнительным органом по адресу, указанному в уставе, каждую среду с
10 до 11 часов.
Общество утверждает, что готово было представить для ознакомления документы,
однако истцы на предприятие не являлись, в подтверждение чего представило в
материалы дела акты от 27.02.2012, от 05.03.2012, от 12.03.2012, от 19.03.2012, от
26.03.2012 и от 02.04.2012. Кроме того, Общество указывает, что сообщало истцам о
готовности предоставить документы и приглашало их для ознакомления с ними (письма
от 18.03.2012, от 26.03.2012 и от 02.04.2012).
Вопросы: Оцените законность решения Арбитражного суда?
Какое решение должен вынести суд кассационной инстанции?
Задача 3.
ООО "ПГС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга
Ленинградской области с исковым требованием о возложении на ЗАО "Петербургская
Городская Сеть" обязанности предоставить документы, предусмотренные пунктом 1
статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Как следует из Выписки из
реестра от 02.03.2009 ОАО "Регистратор НИКойл" Северо-Западный филиал, ООО "ПГС"
является держателем 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО
"Петербургская Городская Сеть", что составляет 50% голосующих акций общества.
14
В обоснование иска ООО "ПГС" указало, что ЗАО "Петербургская Городская Сеть"
не исполнило требование истца от 16.03.2009 N 03/09-12 о предоставлении
соответствующих документов. Поясняя далее, что ООО "ПГС" является акционером
ответчика и ссылаясь на пункт 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных
обществах", истец просил обязать ЗАО "Петербургская Городская Сеть" предоставить
надлежащим образом оформленные документы, перечень которых содержался в
требовании N 03/09-12.
В судебном заседании представители истца иск поддержали по изложенным в
исковом заявлении основаниям и, пояснив, что после обращения в суд ответчиком в
основном исполнено требование от 16.03.2009 N 03/09-12, просили возложить на ЗАО
"Петербургская Городская Сеть" обязанность предоставить следующие документы за
период с января 2007 года по 16 марта 2009 года:
- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров,
- положения о совете директоров и ревизионной комиссии,
- бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров,
- отчеты независимых оценщиков,
- документы органов финансового контроля по результатам проверок (ревизий) и
документы бухгалтерского учета, перечисленные в перечне б/н от 05.06.2009.
Представители ответчика иск ООО "ПГС" полностью не признали и утверждали, что
все истребованные документы предоставлены истцу в полном объеме и препятствий в
ознакомлении с другими материалами ЗАО "Петербургская Городская Сеть" не имеется.
Помимо этого представители ответчика, сославшись на неоднократное предоставление
ООО "ПГС" документов, касающихся деятельности акционерного общества, и
неконкретизацию последним интересующей информации, полагали, что истец
злоупотребляет своими правами.
Как следует из реестра сверки от 05.06.2009, назначенной по определению
арбитражного суда при подготовке дела к судебному разбирательству, документы,
испрошенные в исх. N 03/09-12, ООО "ПГС" предоставлены. Факт приема-передачи
документов удостоверен в реестре подписями генеральных директоров ЗАО
"Петербургская Городская Сеть" и ООО "ПГС", при этом акционер претензий
относительно неполноты предоставленных документов либо несоответствия требованию
N 03/09-12 не заявлял.
В указанном реестре оговорено, что бюллетени по голосованию, отчеты
независимых оценщиков, договор залога между ООО "ПГС" и ЗАО "ПГС" на момент
подписания реестра у ЗАО "Петербургская Городская Сеть" отсутствуют; списки лиц,
имеющих право на участие в собраниях акционеров, ответчик обязался предоставить
истцу в разумный срок после получения ответа от регистратора. Помимо этого сторонами
было подписано соглашение о предоставлении представителям ООО "ПГС" документов
бухгалтерского учета, указанных в перечне б/н от 05.06.2009, по мере изготовления их
копий ввиду большого объема.
Как усматривается из объяснений представителей ответчика, описей вложения в
ценные письма от 15.06.2009 и 25.06.2009 г. уведомлений организаций почтовой связи,
списки лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров и документы
бухгалтерского учета согласно перечню от 05.06.2009, направлены почтой и получены
ООО "ПГС", соответственно, 15 и 30.06.2009. Копии вышеуказанных материалов
представлены ЗАО "Петербургская Городская Сеть" арбитражному суду и приобщены к
делу в судебном заседании.
В судебном заседании представитель истца заявил о том, что содержание
переданных ответчиком документов не отвечает ожиданиям ООО "ПГС", а отсутствие
бюллетеней для голосования является нарушением закона.
В свою очередь ответчик пояснил, что положения о совете директоров и
ревизионной комиссии акционерным обществом не утверждались, независимая оценка и
15
финансовый контроль (ревизии) в период с января 2007 года по 16 марта 2009 года не
проводились и соответствующие документы у ЗАО "Петербургская Городская Сеть"
вообще отсутствуют.
Что касается ссылки представителей истца на решение генерального директора ЗАО
"Петербургская Городская Сеть" от 26.03.2007, то в названном документе содержатся
лишь рекомендации годовому общему собранию акционеров об утверждении Положения
о совете директоров и Положения о ревизионной комиссии Общества. Сведений о том,
что указанные положения акционерами фактически обсуждались и были утверждены, в
материалах дела не имеется.
Вопрос:
Имеются ли у суда основания полагать, что на дату судебного разбирательства
ЗАО "Петербургская Городская Сеть" в нарушение требований закона не выполнила
в полном объеме запрос акционера ООО "ПГС" от 16.03.2009 N 03/09-12 о
предоставлении документов?
Подлежит ли заявленный ООО «ПГС» иск удовлетворению?
Задача 4.
Акционер закрытого акционерного общества "ФИНВАЛ" (далее — Общество)
Зеленцов Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга
и Ленинградской области с иском об обязании Общества предоставить заверенные копии
следующих документов:
1. Документы о государственной регистрации Общества.
2. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе.
3. Внутренние документы Общества.
4. Положение о филиале или представительстве Общества.
5. Годовые отчеты.
6. Документы бухгалтерской отчетности.
7. Документы бухгалтерского учета.
8. Протоколы общих собраний акционеров.
9. Отчеты независимых оценщиков.
10. Списки аффилированных лиц Общества.
11. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
имеющих право на получении дивидендов.
12. Списки лиц, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих
прав в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах".
13. Заключение ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Зеленцов С.В. обратился с ходатайством об истребовании у Общества выписки из
реестра акционеров. При этом он не привел каких-либо доводов подтверждающих
невозможность предоставления выписки из реестра акционеров Общества, не представил
каких-либо доказательств подтверждающих, что он обращался к Ответчику с указанным
требованием, в котором ему было отказано или оно оставлено без ответа.
В обоснование иска Истец ссылается на требование от 06.05.2009 о предоставлении
копий документов, которое направлено по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака,
д. 28, лит. А. Вместе с тем, согласно редакции устава Общества местом нахождения ЗАО
"ФИНВАЛ" является место нахождения его единоличного органа: Санкт-Петербург,
Лиговский пр, 274, лит. А.
Не получив ответа на указанные обращения, Истец обратился в суд с настоящим
иском, полагая, что ответчиком нарушено его право как акционера на доступ к
16
документам, обязанность хранения которых возложена на Общество в соответствии с
пунктом 1 статьи 89 Закона.
Вопрос: Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?
Подлежит ли удовлетворению судом ходатайство об истребовании у Общества
выписки из реестра акционеров в отношении Зеленцова С.В.?
Должен ли акционер, предъявляя требование о предоставлении информации,
указать индивидуальные признаки документов, их реквизиты (название, дату, номер,
характер и содержание информации и т.д.)?
Задача 5.
Акционеры ОАО «Х», владеющие в совокупности 38,5% обыкновенных акций,
решили, что трудовым договором, заключенным с гендиректором ОАО, могут быть
установлены обязанности по противодействию деятельности некоторых акционеров с
целью причинения им вреда. В результате они потребовали от общества представить
документы в соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах», в том числе и копии действующего трудового договора
(контракта), заключенного с генеральным директором ОАО.
В связи с тем, что копия указанного трудового договора не была предоставлена,
акционеры, считая отказ неправомерным, обратились с жалобой в Федеральную службу
по финансовым рынка с заявлением о привлечении ОАО к административной
ответственности. В ходе проверки было установлено, что общество нарушило требования
законодательства о предоставлении и раскрытии информации на финансовых рынках (ч. 1
ст. 15.19 КоАП РФ). Был составлен протокол и вынесено постановление о привлечении
общества к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб.
Общество решило, что оно ничего не нарушало, и обратилось в суд с требованием
признать незаконным и отменить постановление по делу об административном
правонарушении.
Какое решение вынесет суд?
Нарушаются ли интересы акционеров непредставлением ОАО «Х» по их запросу
копии трудового договора с директором общества?
Задача 6.
ЗАО "Русавиаинтер", являющееся акционером ОАО "Московия" (владеет 28 050
обыкновенными именными акциями, что составляет 51 процент уставного капитала
общества " «Московия"), обратилось к последнему с требованиями о предоставлении ему
информации об акциях и лицевом счете общества "Русавиаинтер", а также копий
документов об обществе " Московия" и его деятельности.
Направленное обществу "Московия" письмо общества "Русавиаинтер" от 03.06.2010
N РА11-1327 содержало требование предоставить следующее:
внесенную в реестр информацию об обществе "Русавиаинтер" и учитываемых на его
лицевом счете ценных бумагах;
справку об операциях по лицевому счету общества "Русавиаинтер" за период с
01.01.2008 по 31.05.2010;
информацию о всех записях на лицевом счете общества "Русавиаинтер";
информацию о процентном соотношении общего количества принадлежащих
обществу "Русавиаинтер" ценных бумаг к уставному капиталу общества "Авиакомпания
Московия" и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);
данные из реестра об именах (полном наименовании) владельцев, количестве,
категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
справку о наличии на счете общества "Русавиаинтер" 28 050 акций общества
"Авиакомпания Московия".
17
Это же письмо, врученное обществу "Московия" содержало требование
предоставить обществу "Русавиаинтер" копии следующих документов:
устава общества "Авиакомпания Московия" и внесенных в него изменений, решения
о создании общества "Авиакомпания Московия", документа о государственной
регистрации общества "Авиакомпания Московия";
годовых отчетов общества "Авиакомпания Московия" за 2007, 2008 и 2009 годы;
протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров и
ревизионной комиссии (ревизора) общества "Авиакомпания Московия" за период с
01.01.2008 по 31.05.2010;
бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общих собраниях
акционеров общества "Авиакомпания Московия", имевших место в период с 01.01.2008 по
31.05.2010;
списка аффилированных лиц общества "Авиакомпания Московия";
договоров, заключенных обществом "Авиакомпания Московия" в период с
01.01.2008 по 31.05.2010;
бухгалтерских балансов общества "Авиакомпания Московия" за 2008, 2009 годы и за
первый квартал 2010 года.
Оба названных требования оставлены обществом "Московия" без удовлетворения, в
связи с чем общество "Русавиаинтер" обратилось в арбитражный суд с требованием о
предоставлении ему информации об акциях и лицевом счете общества "Русавиаинтер", а
также копий документов об обществе " Московия" и его деятельности.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции установил, что общество
"Московия" является держателем реестра акционеров названного общества; между
обществом "Русавиаинтер" (продавцом) и Упоровым А.В. (покупателем) 07.07.2008
заключен договор купли-продажи 28 050 акций общества "Московия".
Отказывая в удовлетворении заявленного требования общества "Русавиаинтер", суд
первой инстанции исходил из того, что доказательства наличия у общества
"Русавиаинтер" статуса акционера общества «Московия» на момент принятия судом
решения отсутствуют.
Имеет ли правовое значение наличие или отсутствие статуса акционера при
рассмотрении требования зарегистрированного в реестре лица к реестродержателю
о предоставлении информации и сведений реестра?
Подлежат ли применению положения ст. 91 Закона об АО к требованиям
зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении
эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг
(регистратора), информации и документации?
Как решить дело?
Тема 4. Правовое обеспечение корпоративного управления.
Понятие корпоративного управления. Российский кодекс корпоративного
поведения. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления
(германская, французская, англо-американская). Характеристика российской модели
корпоративного управления.
Правовое регулирование организации и деятельности органов хозяйственных
обществ.
Лекция с использованием презентации: 2 часа
Практическое занятие в интерактивной форме: 2 часа
Форма интерактивного занятия:
Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Особенности российской модели
корпоративного управления»
18
Темы докладов:
- О способах повышения эффективности корпоративного управления в российских
АО;
- Роль и значение российского Кодекса корпоративного поведения.
- Проблема «агентских отношений» и пути ее решения.
- Вопросы ответственности членов органов управления перед акционерами и
обществом.
- Правовое положение управляющей компании, выполняющей функции
единоличного исполнительного органа АО.
- Проблема «золотых парашютов»: позиция судебной практики.
- Контракт с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного
органа: вопросы применимого права, порядок заключения и последствия расторжения.
Дополнительная литература для подготовки к диспуту:
Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в
акционерном обществе. Вопросы теории и практики. М. 2010
Гурков И.Б. Стратегия и структура корпорации. М. «Дело», 2006.
Зайченко Е. Коткова Е. Борьба за «золотые парашюты»: правовое регулирование и
обзор судебной практики. – Корпоративный юрист. 2010, № 12.
Дедов Д.И. Конфликт интересов. М. 2004
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей
ред. И.В.Костикова, М.2003.
Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для
практической деятельности. М. 2003.
Корпоративное управление. – Серия «Классика Harvard Business Review», 2-е
изд,М. Альбина Бизнес Букс, 2009
Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в хозяйственных общества. М. 2003.
Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг. М. 2007.
Лебранк Р. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования,
управление, анализ эффективности /пер. с англ. М. 2006
Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление. М. 2009.
Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в
России. М, 2004
Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее
собрание акционеров и совет директоров. Кн. 1 М. 2009.
Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. «Университетская
серия», М. 2010
Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007
Радыгин А.Д., Энтов Р.М., Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права
собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.
Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М,
2007.
Совет директоров в системе корпоративного управления компании. Изд. 2-е М.
2005
Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления
компанией./Под ред. И.В.Беликова. М, 2008.
Тепман Л.Н. Корпоративное управление. ЮНИТИ, М, 2009.
Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред.
Е.П.Губина, М. 1999.
19
Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным
обществом в России. М., 2000.
Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия.
М. 2009.
Чаран Р. Совет директоров: технология успешной работы. М, 2006.
Самостоятельная работа: составление документов – 4 часа
- требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе:
а) совета директоров; б) акционеров, обладающих 13 % голосующих акций.
- договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО
управляющей организации.
Дополнительная литература для подготовки документов:
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М. 1999
Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники
акционерного общества /под ред. М.Хесселя. М, 1996.
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. М. 2001
Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007.
Подготовка и проведение общего собрания акционеров /под. ред.А.С.Семенова. М.
2009.
Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М.
2007.
Настин П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение. М, 2006
Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее
собрание акционеров и совет директоров. Кн.1, М. 2009.
Тема 5. Общее собрание акционеров
Факторы, влияющие на общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания
акционеров. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Предложения в
повестку дня общего собрания. Информация о проведении общего собрания акционеров.
Право голоса на общем собрании. Проведение общего собрания акционеров. Протокол
общего собрания акционеров. Ответственность за нарушение проведения общего
собрания акционеров.
Семинар № 1. «Порядок созыва общего собрания акционеров, принятия
решений и признания недействительным решения общего собрания акционеров»- 4
часа.
Задача № 1.
Берсиров Б.Р. является акционером открытого акционерного общества
"Автотранспортное предприятие N 36", владеющим 16460 обыкновенными именными
акциями Общества, что составляет 20,4% от общего количества обыкновенных именных
акций, и в период возникновения спорных правоотношений являлся членом совета
директоров Общества.
29.01.2008 Берсиров Б.Р. направил в Общество посредством курьерской службы
«ДХЛ Экспресс» предложение включить в повестку дня общего собрания акционеров
следующие вопросы: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности,
распределении прибыли Общества; о включении кандидата в список кандидатур для
голосования по выборам на должность генерального директора Общества; о включении
кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров
Общества; о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в
20
ревизионную комиссию Общества; о включении кандидата в список кандидатур для
голосования по выборам в счетную комиссию Общества.
Берсиров Б.Р. так же 29.01.2008 отправил в адрес Общества телеграмму, в которой
содержалось предложение, аналогичное направленному курьерской службой. Согласно
отметке Общества телеграмма была получена 31.01.2008 в 14 час. 00 мин.
Берсиров Б.Р. в подтверждение своевременного внесения вопросов в повестку дня
годового общего собрания акционеров Общества представил копию авиатранспортной
накладной от 29.01.2008 N 820 0108 066, выданной закрытым акционерным обществом
"ДХЛ Интереншнл", которая содержит сведения о приемке груза к отправке (29.01. в 16
час. 55 мин.), а также копию письма названной организации от 31.01.2008 о
невозможности доставить 30.01.2008 пакет с документами "по причине отказа охраны
пропустить курьера ДХЛ Интернешнл". При этом копия письма курьерской службы от
31.01.2008 была заверена Берсировым Б.Р., но не содержала подписи (копии подписи)
лица, действующего от имени названной службы и сообщающего вышеприведенные
сведения.
На заседании совета директоров Общества 04.02.2008 рассматривались
предложения акционеров (в том числе Берсирова Б.Р.) для внесения их в повестку дня
годового общего собрания акционеров Общества, назначенного на 12.03.2008.
Согласно протоколу заседания совета директоров Общества от 04.02.2008 N 1(на
котором присутствовал и член совета директоров Берсиров Б.Р) по итогам обсуждения
восьмого вопроса повестки дня принято решение об отказе акционеру Берсирову Б.Р. во
включении в повестку дня общего собрания акционеров предложенных им в поступившей
31.01.2008 телеграмме вопросов. В качестве основания для отказа указано на отсутствие
предложения в письменной форме, отсутствие подписи акционера, несоблюдение
требований пунктов 1 и 4 статьи 53 Закона «Об акционерных обществах».
О том, что предложенные им вопросы не были включены в повестку дня годового
общего собрания, Берсиров Б.Р. узнал только на самом общем собрании. Между тем
мотивированного отказа в порядке пунктов 5 и 6 статьи 53 Федерального закона "Об
акционерных обществах" Берсиров Б.Р. не получал.
Берсиров Б. Р. обратился в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному
обществу "Автотранспортное предприятие N 36" о признании недействительными
решений совета директоров Общества от 04.02.2008 об утверждении кандидатов в список
кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества, ревизионную
комиссию Общества, счетную комиссию Общества на годовом общем собрании
акционеров Общества от 12.03.2008.
Вопросы: Что является допустимыми доказательствами своевременного
поступления в Общество и получения Обществом предложений Берсирова Б.Р. в
повестку дня общего собрания акционеров?
Имеются ли в действиях Общества воспрепятствования истцу в реализации
своих прав акционера?
Каким требованиям должны отвечать поступившие в общество предложения
по повестке дня общего собрания акционеров?
Измениться ли ситуация после вступления в силу ФЗ от 19.07.2009 № 205-ФЗ?
Задача № 2
Нероденко Н.П., являющаяся акционером открытого акционерного общества
"Дальэлектропроект", обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с требованием к
данному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего
собрания акционеров общества от 07.03.2008.Инициаторами созыва внеочередного
общего собрания акционеров, принявшего оспариваемое решение, являлись акционеры
Бабенко И.В. и Черкасова Ю.С., владеющие в совокупности более 50 процентами
голосующих акций общества.
21
Бабенко И.В. и Черкасова Ю.С. 27.12.2007 опубликовали в газете "Тихоокеанская
звезда" сообщение о проведении собрания 07.03.2009 в конкретном месте и в конкретное
время, а спустя два дня (29.12.2007) направили в совет директоров общества требование о
созыве собрания.
Собрание должно было проводиться в форме совместного присутствия со
следующей повесткой дня:
досрочное прекращение полномочий генерального директора общества; избрание
генерального директора общества;
досрочное прекращение полномочий совета директоров общества;
избрание совета директоров общества;
досрочное прекращение полномочий счетной комиссии общества;
избрание счетной комиссии общества;
досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества;
избрание ревизионной комиссии общества.
Указанное требование советом директоров было рассмотрено 09.01.2008 и
удовлетворено - проведение собрания с предложенной повесткой дня назначено также на
07.03.2008, но в другое время и в другом месте, о чем инициаторы собрания были
извещены, а информация о проведении собрания опубликована в газете "Тихоокеанская
звезда".
Несмотря на решение совета директоров, Бабенко И.В. и Черкасова Ю.С провели
общее собрание акционеров, присутствуя вдвоем, и приняли оспариваемое решение, хотя
остальные акционеры не участвовали в этом собрании.
Подлежит ли иск Нероденко Н.П. удовлетворению?
Задача № 3.
ООО «Ромашка», обладающее 5,1% от общего числа размещенных акций ОАО
«Лютик», обратилось с иском о признании недействительными решений, принятых на
общем собрании акционеров ОАО «Лютик». ООО «Ромашка» не было извещено о месте,
времени, повестке дня собрания в порядке, установленном ст. 52 ФЗ «Об АО» и уставом
общества. Кроме того, истец указал, что собрание проведено с нарушением ст. 58 Закона
об АО.
В ходе рассмотрения дела выяснилось, что ОАО «Лютик» распространило
информацию о проведении общего собрания посредством сообщения на радиостанции
«Лайф ФМ». В общем собрании акционеров участвовали акционеры, в совокупности
обладающие 51,2 % голосующих акций. Однако при определении кворума ответчиком
были учтены 7 % обыкновенных акций, принадлежащих ОАО «Василек», на которые
постановлением судебного пристава-исполнителя наложен арест и установлен запрет
голосовать ими.
Каков порядок информирования акционеров о проведении общего собрания?
Каковы основания для признания решения общего собрания акционеров
недействительным?
Решите дело.
Задача 4.
Акционер закрытого акционерного общества "РОСС" (далее — Общество) ООО
"Бломстра Холдинг", которому принадлежит 81% обыкновенных именных акций
Общества, направило генеральному директору Общества требование от 24.08.2011 о
проведении внеочередного общего собрания акционеров. Согласно входящему штампу
данное требование получено Обществом 25.08.2011.
22
В соответствии с пунктами 8.3 и 9.3 устава Общества вопросы проведения общего
собрания акционеров и утверждения повестки дня общего собрания относятся к
компетенции генерального директора.
В связи с отказом генерального директора Общества провести внеочередное общее
собрание акционеров (письмо от 28.08.2011) ООО "Бломстра Холдинг" направило
другому акционеру Общества — обществу с ограниченной ответственностью "ЛАКС"
(далее — ООО "ЛАКС") 01.09.2011 сообщение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров 22.09.2011 со следующей повесткой дня: определение порядка
ведения собрания (первый вопрос); досрочное прекращение полномочий исполнительного
органа Общества — генерального директора Никулина Сергея Владимировича (второй
вопрос); образование исполнительного органа Общества — избрание Пелевина Олега
Вадимовича на должность генерального директора Общества.
В сообщении также указаны форма, дата, время и место проведения собрания; дата
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, —
01.09.2011; время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, а
также место ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению
при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Согласно протоколу от 22.09.2011 N 3/2006 внеочередное общее собрание
акционеров Общества приняло решения о досрочном прекращении полномочий
генерального директора Никулина С.В. и избрании Шутихиной Натальи Владимировны
на указанную должность.
Из протокола следует, что в собрании приняло участие только ООО "Бломстра
Холдинг".
Гетманов Алексей Викторович, указывая, что ему принадлежит 9% обыкновенных
именных акций Общества, не принимал участия во внеочередном общем собрании
акционеров 22.09.2011, просит суд признать недействительными принятые на собрании
решения, ссылаясь на допущенные ООО "Бломстра Холдинг" существенные нарушения
норм Федерального закона "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении
названного собрания, а также нарушение своих прав акционера Общества.
Гетманов А.В. не был извещен о времени и месте проведения собрания, не был
ознакомлен с информацией (материалами), подлежащими предоставлению при подготовке
к проведению собрания. Кроме того, по его мнению, голосование по кандидатуре на
должность генерального директора Общества Шутихиной Н.В. является изменением
повестки дня собрания.
Подлежит ли иск Гетманова А.В. удовлетворению?
При каких основаниях решения общего собрания не имеют юридической силы?
Каковы последствия признания решения общего собрания недействительным?
Задача 5.
Закрытое акционерное общество "АВТОНОРД сервис" в лице генерального
директора Саенко А.В. обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании
недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
России N 15 по Санкт-Петербургу от 28.01.2011 N 5888А об отказе во внесении в Единый
государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) записи о назначении нового
директора, а также о держателе реестра акционеров названного акционерного общества.
Заявитель также просил обязать Инспекцию внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Общество в лице избранного внеочередным общим собранием акционеров
22.01.2011 генерального директора Саенко А.В. обратилось в Инспекцию с заявлением о
внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без
доверенности от его имени, а также о держателе реестра акционеров Общества.
Решением от 28.01.2011 N 5888А Инспекция отказала Обществу во внесении
изменений в ЕГРЮЛ, сославшись на то, что не представлены документы,
23
предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей",
что послужило основанием обращения Общества в арбитражный суд с настоящим
заявлением.
Установив, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров Общества 22.01.2011, был составлен на основании содержащихся в ЕГРЮЛ
данных, а не на основании данных реестра акционеров заявителя, суд пришел к выводу,
что решение спорного общего собрания акционеров об избрании генеральным директором
Общества Саенко А.В. не имеет юридической силы.
Между тем вопрос об избрании генерального директора уставом Общества отнесен к
компетенции общего собрания его акционеров. Материалами дела подтверждается, что
22.01.2011 на внеочередном общем собрании акционеров Общества присутствовали
акционеры Фалин Е.А. (в лице Саенко А.В.), Арондар С.Б. (в лице Саенко А.В.), Хрястов
О.И. (в лице Саенко А.В.), владеющие в совокупности 60 процентами голосующих акций.
Таким образом, на спорном собрании имелся кворум и принимаемые решения
соответствовали определенной уставом Общества компетенции общего собрания
акционеров.
Имелись ли у суда первой инстанции основания считать решение общего
собрания акционеров Общества от 22.01.2011 об избрании генеральным директором
Саенко А.В. не имеющим юридической силы?
При каких основаниях решение общего собрания акционеров не имеет
юридической силы?
Задача 6.
Физические лица — акционеры ЗАО «ДОЛМА», обладающие в совокупности 49 %
акций ЗАО, обратились к генеральному директору ЗАО В.Антонову с требованием созыва
и проведения внеочередного общего собрания акционеров с вопросом об отстранении
генерального директора от должности и назначении нового директора.
По Уставу ЗАО «ДОЛМА» вопросы о проведении общего собрания акционеров и об
утверждении его повестки дня отнесены к компетенции Генерального директора,
формирование совета директоров не предусмотрено.
Генеральный директор В.Антонов отказал акционерам в проведении внеочередного
собрания акционеров. Тогда группа акционеров самостоятельно созвала и провела
внеочередное собрание акционеров. В повестку для собрания был включен единственный
вопрос: «О состоянии дел в ЗАО «ДОЛМА». Однако на собрании по предложению одного
из акционеров было принято решение об отстранении Генерального директора
В.Антонова и о назначении нового директора А.Малинина.
Оцените законность решения общего собрания акционеров ЗАО «ДОЛМА».
Тема 6. Совет директоров (Наблюдательный совет)
Совет директоров или наблюдательный совет. Компетенция Совета директоров.
Избрание совета директоров. Проблема профессионализации деятельности Совета
директоров. Количественный состав совета директоров. Категории членов совета
директоров. Права и обязанности членов совета директоров. Организация деятельности
совета директоров. Комитеты совета директоров. Вознаграждение членов совета
директоров. Ответственность директоров. Признание недействительными решений совета
директоров.
Семинар № 1 «Основания для признания решения совета директоров
(наблюдательного совета) недействительным» - 2 часа
24
Задача 1
Граждане Иванов Н.В., Петров И.Г. и Сидоров В.М., являясь владельцами более 10
процентов голосующих акций общества "С»", 08.06.2011 направили в адрес общества
требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме
совместного присутствия. Акционерами предложено внести в повестку дня собрания
вопросы:
о досрочном прекращении полномочий совета директоров, избранного на годовом
общем собрании,
об избрании в связи с этим новых членов совета директоров, а также включить в
список кандидатов для избрания в совет директоров Галкину А.В., Григорьеву С.В.,
Сварову Н.П., Старостину Т.В., Шафрову О.А.
Решением совета директоров общества, оформленным протоколом от 14.06.2011 N
191, акционерам отказано в проведении собрания по следующим основаниям. В силу
пункта 5 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" выдвинутые
кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган общества, в частности, в случае несоответствия предложения о
выдвижении кандидатов пункту 4 названной статьи Закона. Данным пунктом
предусмотрено, что предложение о выдвижении кандидатов должно содержать помимо
имени каждого предлагаемого кандидата и наименования органа, для избрания в который
он предлагается, также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними
документами общества. Это, по мнению совета директоров, означает, что кандидатуры,
предложенные для избрания в совет директоров общества, должны соответствовать
требованиям, установленным его внутренним документом - Положением о совете
директоров ОАО «С».,утвержденным общим собранием акционеров общества от
24.04.2009. Согласно пункту 5 Положения лица, не имеющие высшего образования и
десятилетнего опыта работы в соответствующей отрасли или пятилетнего опыта работы в
обществе, не могут быть членами совета директоров. Поскольку предложенные истцами
кандидатуры не отвечают требованиям, предусмотренным пунктом 5 Положения, совет
директоров счел предложение истцов не соответствующим пункту 4 статьи 53 Закона и в
связи с этим отказал как во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для
голосования по выборам в совет директоров, так и в созыве собрания.
Иванов Н.В., Петров И.Г. и Сидоров В.М., полагая, что отказ совета директоров в
созыве собрания противоречит положениям статей 53, 55 Закона об акционерных
обществах и ограничивает их право на участие в управлении обществом, обратились в
арбитражный суд с иском:
о признании недействительным решения совета директоров общества "С" об отказе
в проведении внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от
14.06.2011 N 191,
обязании общества провести внеочередное общее собрание акционеров в форме
совместного присутствия в течение 70 дней с момента вынесения решения по настоящему
делу с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий совета директоров,
избранного на годовом общем собрании акционеров, и избрании в совет директоров
Галкиной А.В., Григорьевой С.В., Сваровой Н.П., Старостиной Т.В., Шафровой О.А.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из
того, что несоответствие предложенных истцами кандидатов требованиям пункта 5
Положения следует расценивать как несоответствие предложения истцов о выдвижении
кандидатов пункту 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, что в силу пункта 5
этой же статьи влечет невозможность включения выдвинутых кандидатов в список
кандидатур для голосования по выборам в совет директоров а, следовательно, и
проведения внеочередного общего собрания акционеров с предложенной истцами
повесткой дня.
25
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции,
указав на то, что пункт 5 Положения в части установления дополнительных требований к
кандидату на должность члена совета директоров противоречит действующему
законодательству, поэтому отказ в созыве собрания по мотиву несоответствия
предложенных истцами кандидатов требованиям пункта 5 Положения неправомерен.
Подлежит ли иск удовлетворению? Обоснуйте свою позицию.
Задача 2
Ночевник Г.С. является владельцем 34 обыкновенных именных акций открытого
акционерного «Учебный комбинат» (далее - Общества) номинальной стоимостью 1 рубль
каждая (государственный регистрационный номер выпуска 45-1п-224).
На заседании Совета директоров Общества от 14.01.2007 принято решение о
созыве 08.02.2011 внеочередного общего собрания акционеров Общества, утверждена
повестка дня собрания, включающая вопрос одобрения совершения крупной сделки. В
этой связи в том же заседании на основании выводов ООО "Балтийский оценочный центр"
определена рыночная стоимость одной акции по состоянию на 12.01.2007 в сумме 13500
руб.
О принятом решении, а также о наличии у акционеров права требовать от
Общества выкупа принадлежащих им акций по цене 13500 руб. за одну акцию и порядке
выкупа совет директоров уведомил акционеров Общества в сообщении от 19.01.2011.
Ночевник Г.С. получил уведомление 24.01.2011.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества 08.02.2011, в котором
Ночевник Г.С. не принимал участия, принято решение об одобрении крупной сделки.
Требования о выкупе принадлежащих ему акций по цене, предложенной Обществом,
Ночевник Г.С. не предъявлял, поскольку посчитал предложенную Обществом цену за
акцию заниженной.
Ночевник Г.С. обратился в суд с иском к Обществу о признании недействительным
решения Совета директоров от 14.01.2011, оформленного протоколом N 07-01-01,
назначении судом экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции и
обязании ответчика выкупить акции заявителя "по цене, определенной судебным
экспертом".
Решением суда в иске отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из
того, что Ночевник Г.С. не представил каких-либо доказательств того, что установленная
рыночная стоимость не соответствует реальной рыночной стоимости либо отчет ООО
"Балтийский оценочный центр" не соответствует требованиям Федерального закона "Об
оценочной деятельности в Российской Федерации" или Стандартам оценки,
утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N
519.
В кассационной жалобе Ночевник Г.С. просит отменить решение суда и принять
новое, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По
мнению Ночевника Г.С., общество с ограниченной ответственностью "Балтийский
оценочный центр" не имело права давать оценку стоимости акций, так как не является
членом саморегулируемой организации оценщиков и его отчет не прошел
соответствующую экспертизу, чем нарушены положения статьи 1 Федерального закона от
27.07.2006 N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной
деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 157-ФЗ), а также статьи 7
Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон
"Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской
Федерации". Следовательно, решение Совета директоров Общества от 14.01.2011 является
недействительным, а отчет об оценке стоимости акции недостоверным.
26
Кроме того, Ночевник Г.С. ссылается на необоснованное отклонение судом первой
инстанции ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела имеющегося
заключения ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от
05.11.2010 N 362919 об оценке одной акции Общества по состоянию на 30.09.2010 в
сумме 56000 руб.
Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба Ночевника Г.С.?
Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?
Задача 3
Общество с ограниченной ответственностью "Борпак" является акционером ОАО
«Электромеханика» (далее – Акционерное общество) и держателем 323 461 обыкновенной
именной и 4 500 привилегированных именных бездокументарных акций общества, что
составляет 21,0104% от общего количества голосующих акций Акционерного общества.
04.05.2011 состоялось заседание Совета директоров Акционерного общества, на
котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров; утверждены
дата, место, время его проведения и регистрации его участников, составления списка лиц,
имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, повестка дня годового
общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении годового
общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемых
акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и
порядок ее предоставления, список кандидатов для голосования по выборам в Совет
директоров и ревизионную комиссию Акционерного общества; назначен секретарь
общего собрания акционеров, а также рассмотрены вопросы раздела "Разное" повестки
дня.
Общество «Борпак» было включено в список лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, участвовало на собрании через своего представителя,
которое состоялось 28.06.2011.
Общество "Борпак", ссылаясь на допущенные при проведении заседания Совета
директоров нарушения Закона об АО и Положения от 31.05.2002, обратилось в суд с
иском о признании недействительными на основании статей 53 и 71 Федерального закона
"Об акционерных обществах" решений Cовета директоров от 04.05.2007, оформленных
протоколом N 10.
По мнению ООО «Борпак», заседание Совета директоров Акционерного общества
проведено неуполномоченным лицом и из протокола N 10 не следует, кем оно было
созвано, чем нарушены положения статей 67 и 68 Закона об АО.
Общество "Борпак" указывает, что в нарушение пункта 3.3 Положения о
дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего
собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг, предложение акционера Константиновой Н.Б. о выдвижении кандидатов в
Совет директоров и ревизионную комиссию ответчика не содержало письменного
согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган, а следовательно,
предложения этого акционера неправомерно включены в повестку дня годового общего
собрания акционеров.
Кроме того, право указанного акционера на выдвижение кандидатов должно
подтверждаться выпиской из реестра акционеров. Истец считает, что это право не
подтверждено соответствующим документом.
Общество "Борпак" ссылалось также на превышение Советом директоров
Акционерного общества полномочий при решении вопроса о назначении секретарем
годового общего собрания акционеров Ильина В.В.
Общество "Борпак" ссылалось на отсутствие в бюллетене для голосования по
кандидатам в Совет директоров Акционерного общества разъяснения существа
27
кумулятивного голосования. Эти бюллетени утверждены оспариваемым истцом решением
Совета директоров.
Ответчик - Акционерное общество – пояснил, что в соответствии с пунктом 2.8
Положения от 31.05.2002 при выдвижении кандидатов в совет директоров
(наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию
(ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на
должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку
дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и
сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в
общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
Кроме того, право заместителя председателя Совета директоров Акционерного
общества на проведение заседания Совета директоров предоставлено ему решением
Совета директоров от 05.02.2007 (протокол N 7), не противоречащим пункту 4 статьи 5
Положения о Совете директоров Акционерного общества, утвержденного общим
собранием акционеров от 28.06.2002.
Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?
При каких условиях решение совета директоров не имеет юридической силы?
Самостоятельная работа – написание рефератов – 20 часов (объем не менее 15
тыс. знаков, количество источников – не менее 10) по следующим темам:
(на выбор студентов):
- «О роли независимых директоров в управлении акционерным обществом»;
- «О понимании принципа лояльности членов органов управления к
хозяйственному обществу»
- «О целесообразности страхования ответственности членов органов
управления хозяйственного общества»
- «Об опционах эмитента как формы вознаграждения членов органов
управления хозяйственного общества»
- «О порядке и способах вознаграждения членов органов управления
хозяйственного общества».
Дополнительная литература для написания реферата:
Блэк Б. Правовое регулирование ответственности членов органов управления:
анализ мировой практики. М. 2010;
Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики /под ред.
В.А.Белова, М. 2009
Дедов Д.И. Конфликт интересов, М. 2004
Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. М. 2006
Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007
Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М,
2007
Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления /Под ред.
И.В.Беликова, М. 2008
Практические занятия в интерактивной форме: 4 часа
Форма интерактивного занятия: Деловая игра «Совместное осуществление
прав акционерами»
Для осуществления некоторых прав акционер должен обладать определенным
количеством акций. Так, для реализации права вносить предложения в повестку для
общего собрания, в том числе кандидатов в органы общества, акционеру необходимо
28
иметь не менее 2 % голосующих акций (ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах»); для
реализации права требовать созыва внеочередного общего собрания или требовать
назначения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества – 10 %
голосующих акций (ст. 55, ст. 85 ФЗ «Об АО»). При этом закон предоставляет
возможность совместного
осуществления прав акционерами, в совокупности
обладающими необходимым количеством акций.
Задание. Разыграйте ситуацию, в которой миноритарные акционеры хотели бы
воспользоваться возможностью совместного осуществления права предъявить
требование:
а) о выдвижении кандидата в члены совета директоров для избрания на общем
годовом собрании акционеров;
б) о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Определите правовой механизм для совместного осуществления акционерами
соответствующего права и составьте необходимые документы.
Напишите решение совета директоров:
а) о включении кандидатуры в список кандидатур для голосования на общем
годовом собрании акционеров или мотивированный отказ о включении кандидатуры в
список кандидатур для голосования;
б) о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированный отказ
о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Как должны поступить акционеры, если совет директоров откажет:
а) в занесении выдвинутой кандидатуры в списки кандидатур для голосования по
выборам членов совета директоров на годовом общем собрании акционеров;
б) в реализации права акционеров на созыв внеочередного общего собрания
акционеров.
Участники: несколько миноритарных акционеров (3- 4 студента), члены совета
директоров АО (6 – 7 студентов).
Самостоятельная работа: подготовка деловой игры и необходимых письменных
документов – 16 ч
Форма контроля за самостоятельной работой – подготовка к участию в деловой
игре, проверка составленных письменных документов.
Тема 7. Исполнительные органы общества. Корпоративный секретарь
Компетенция исполнительного органа общества. Единоличный исполнительный
орган. Коллегиальный исполнительный орган. Управляющая компания (управляющий).
Права и обязанности лица, занимающего должность (осуществляющего функции)
единоличного исполнительного органа. Права и обязанности членов коллегиального
исполнительного органа. Ответственность лица, занимающего должность единоличного
исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа.
Необходимость деятельности корпоративного секретаря. Порядок назначения
(избрания) корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря.
Семинар № 1 «Порядок образования, компетенция исполнительного органа
общества» - 2 часа
Задача 1.
По требованию участников общества ООО «Факел» Мишин О.А. и Мишина М.Е.
генеральный директор общества Никитин В.А. известил участников о проведении
внеочередного общего собрания участников, назначенного на 30.06.2010. В повестку дня
указанного собрания был включен вопрос об избрании генерального директора общества.
На момент принятия решения о созыве общего собрания гражданину Никитину В.А
29
принадлежала доля в размере 50 процентов уставного капитала общества, оставшаяся
доля принадлежала гражданам Мишину О.А. и Мишиной М.Е.
В день проведения собрания гражданин Никитин
В.А. умер от сквозного
огнестрельного пулевого ранения. Смерть наступила до начала проведения собрания.
На состоявшемся в тот же день внеочередном собрании участников общества
принято решение об освобождении Никитина В.А. от должности генерального директора
общества с 30.06.2010 и о назначении Мишиной О.А. генеральным директором общества с
01.07.2010.
Свидетельствами от 18.03.2011 подтверждается, что гражданам Никитиной Л.И.,
Никитиной И.В. и Муриной Е.В. принадлежит на праве собственности по 1/3 части от
принадлежавшей наследодателю доли в уставном капитале общества.
Ссылаясь на то, что при принятии указанных решений были существенно нарушены
права и законные интересы наследников Никитина В.А. - Никитиной Л.И. и Никитиной
И.В. как участников общества, последние обратились в арбитражный суд с иском о
признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников
общества, оформленных протоколом от 30.06.2010.
Подлежат ли удовлетворению заявленные исковые требования?
Повлияет ли на решение суда положение устава ООО о том, что «доли в
уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или
правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, согласия
остальных участников на переход доли к наследникам уставом общества не
предусмотрено»?
Имеет ли значение для решения спора положение устава о том, что «решение
по вопросу избрания генерального директора общества принимается всеми
участниками общества единогласно»?
В какой период времени при открытии наследства возникает неопределенность
состава участников общества?
Задача 2
Между закрытым акционерным обществом "Флора» в лице председателя совета
директоров Бригиным Н.Ф. и Белозеровым В.А. 12.05.2006 заключен контракт, в
соответствии с которым Белозеров В.А. принят на должность единоличного
исполнительного органа общества "Флора".
На момент заключения контракта Белозеров В.А. являлся акционером общества
"Флора" и членом его совета директоров.
Пунктом 4.2 контракта установлено: учитывая заслуги генерального директора перед
обществом, в случае расторжения настоящего трудового контракта по инициативе
общества, в случае отстранения генерального директора от должности единоличного
исполнительного органа общества, а также в случае расторжения настоящего контракта до
истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества "Флора"
общество обязуется выплатить генеральному директору компенсацию в размере 60 000
000 рублей. Согласно пункту 4.3 контракта эта компенсация выплачивается генеральному
директору
общества
помимо
компенсаций,
предусмотренных
трудовым
законодательством.
В решении совета директоров общества "Флора" от 12.05.2006 имеется ссылка на
заключение с Белозеровым В.А. контракта, определяющего права и обязанности
генерального директора, однако в названном решении не отражен вопрос о включении в
контракт условия о выплате Белозерову В.А. 60 000 000 рублей.
На основании решения совета директоров от 19.09.2008 действие контракта от
30
12.05.2006 пркаращено, Белозеров В.А. уволен 06.10.2008.
Решением Центрального районного суда от 25.06.2009 с общества "Флора" в пользу
Белозерова В.А. взыскана компенсация за досрочное расторжение контракта в размере 60
000 000 рублей.
Узнав об этом в августе 2009 года, Общество с ограниченной ответственностью
"Амурлестех» обратилось в Арбитражный суд с иском к гражданину Белозерову В.А. и
закрытому акционерному обществу "Флора" о признании недействительным пункта 4.2
контракта от 12.05.2006, заключенного между обществом "Флора" и его генеральным
директором Белозеровым В.А.
Иск мотивирован тем, что контракт в оспариваемой части, предусматривающей
выплату генеральному директору компенсации в размере 60 000 000 рублей, является
сделкой с заинтересованностью, которая совершена с нарушением требований статьи 83
Федерального закона "Об акционерных обществах"; данная сделка убыточна для общества
"Флора" и ущемляет права и законные интересы истца как акционера общества.
Подлежит ли иск удовлетворению?
Поскольку ООО «Амурлестех» обратилось с иском в арбитражный суд
22.06.2009, можно ли считать пропущенным срок исковой давности?
Каким образом акционер может получить информацию о содержании трудового
контракта с генеральным директором?
Изменится ли решение суда, если заключение трудового контракта не является
сделкой с заинтересованностью?
Задача № 3
Участниками ООО «ЭЛЬСер» являются гр. Селекций С.В., которому принадлежит
50% уставного капитала Общества, гр. Нюдюрбегова ТН, которая имеет 30%,
оставшиеся 20% - принадлежат несовершеннолетним детям Нюдюрбеговой Т.Н..
Общим собранием участников Общества от 09.01.2008 Селецкий С.В. избран на
должность генерального директора сроком на один год.
Ссылаясь на то, что полномочия Селецкого С.В. истекли, он злоупотребляет правами
и уклоняется от проведения общих собраний участников, Нюдюрбегова Т.Н. обратилась в
арбитражный суд с иском к Селецкому Сергею Владимировичу о прекращении его
полномочий как генерального директора Общества. По ее мнению, суды рассматривают
споры, связанные с прекращением полномочий генерального директора, а потому могут
пресечь деятельность Селецкого С.В. Кроме того, полномочия Селецкого С.В. как
генерального директора прекращены после истечения срока, на который он был избран
общим собранием участников.
Имеется ли у суда обязанность рассмотреть по существу требование о
прекращении полномочий генерального директора?
До какого момента генеральный директор обязан выполнять функции
единоличного исполнительного органа ООО?
Установлены ли законом какие-либо определенные юридические последствия,
связанные с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной
ответственностью?
Как решение должен вынести суд?
Задача 4
15.10.2011 ОАО «Восток» и ЗАО «ДальВосток - Инвест» заключили договор купли
- продажи 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной
стоимостью 300 руб., эмитированных ОАО «Речной торговый порт», согласовав в пункте
2.1 договора его стоимость.
31
Договор от имени ОАО «Восток» был подписан генеральным директором
Молотиловой Л.Д., назначенной решением общего собрания акционеров общества от
28.01.2011.
Во исполнение названного договора контрагентами составлено передаточное
распоряжение, на основании которого в системе владения реестра владельцев именных
ценных бумаг ОАО «Речной торговый порт» 14.12.2011 внесены записи о списании 9 000
акций с лицевого счета ОАО «Восток» и зачислению их на лицевой счет ЗАО «ДальВосток - Инвест».
Акционер ОАО «Восток» Дуденко Л.П. обратилась в Арбитражный суд с иском к
ОАО «Восток», ЗАО «ДальВосток - Инвест» о признании недействительным договора
купли - продажи от 15.10.2011, заключенного между ОАО «Восток» и ЗАО «ДальВосток Инвест» в отношении 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций
номинальной стоимостью 300 руб., эмитированных открытым акционерным обществом
«Речной торговый порт».
Акционер считает данный договор ничтожной сделкой, так как заключивший
оспариваемую сделку от имени ОАО «Восток» Генеральный директор был назначен
решением общего собрания акционеров с грубыми нарушениями закона, в связи с чем
полномочий на совершение сделки у него не имелось.
При рассмотрении данного иска судом было установлено, что решение общего
собрания акционеров ОАО «Восток» от 28.01.2011 о назначении генерального директора
проведено в отсутствие кворума.
По мнению ЗАО «ДальВосток - Инвест» признание судом недействительным
решения общего собрания акционеров общества об избрании или назначении
генерального директора не влечет признание недействительными всех юридически
значимых действий и сделок, совершенных данным лицом.
При каких условиях могут быть удовлетворены иски акционера о признании
недействительными сделок, заключенных акционерным обществом?
Были ли нарушены права и законные интересы акционера Дуденко Л.П. в
результате совершенной сделки купли-продажи акций?
Какое решение вынесет суд по иску Дуденко Л.П.?
Задача № 5
Закрытое акционерное общество «Финскор» (далее - Общество, ЗАО «Финскор») в
лице генерального директора Кудрявцева Валентина Александровича обратилось в
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к
Куренному Владимиру Николаевичу о запрещении ответчику препятствовать Кудрявцеву
В.А. в выполнении обязанностей генерального директора Общества, в том числе:
освободить кабинет, не препятствовать проходу на территорию, передать печать,
финансовые и учредительные документы, штампы, фирменные бланки, приказы, счета,
договоры, контракты, трудовые книжки, деловую переписку, бухгалтерскую
документацию, программное обеспечение, ключи от помещений.
Как следует из материалов дела, решением совета директоров ЗАО «Финскор» от
17.04.2009 генеральным директором общества назначен Кудрявцев Валентин
Александрович. Исковые требования Общества в лице Кудрявцева В.А. мотивированы
тем, что бывший генеральный директор Куренной Владимир Николаевич препятствует
вновь избранному директору осуществлять свои полномочия.
Подведомственно ли данное дело арбитражному суду?
Носит ли спор трудовой характер? Или же решение данного вопроса связано с
предпринимательской и иной экономической деятельностью ЗАО «Финскор» и спор
является корпоративным?
32
Задача 6.
Дзюба Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной
налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее — регистрирующий орган)
- о признании недействительным Решения регистрирующего органа о внесении
изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) записи
за государственным регистрационным N — 807 784 783 50 02 от 21.08.2007;
- об аннулировании Свидетельства за N 78 Серия 006 201 884 от 21.08.2007 — о
назначение на должность единоличного исполнительного органа — Генерального
директора ОАО "Монитор" Семенова А.В., с привлечением к участию в деле в качестве
заинтересованного лица — Открытого акционерного общества "Монитор".
Материалам дела подтверждается, что 21.08.2007 в сведения, содержащиеся в
ЕГРЮЛ об Открытом акционерном обществе "Монитор", регистрирующим органом
внесена запись о внесении изменений, касающихся сведений об исполнительном органе
названного Общества.
Указанная запись внесена на основании заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ,
не связанных с внесением изменений в учредительные документы, предъявленного в
регистрирующий орган прежним генеральным директором Общества Степановой О.Ю.
Основанием для обращения с указанным заявлением явилось решение внеочередного
общего собрания акционеров Общества от 30.07.2007, оформленное Протоколом N 3 от
30.07.2007 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Степановой
О.Ю. и об избрании единоличным исполнительным органом Общества — Семенова А.В.,
сроком на 5 лет.
Вместе с тем вступившим в законную силу судебным актом признано
недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 30.07.2007 о
прекращении полномочий генерального директора Общества Степановой О.Ю. и об
избрании на указанную должность — Семенова А.В.
Подлежит ли удовлетворению требование заявителя о признании
недействительным решения регистрирующего органа от 21.08.2007 о регистрации
изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об исполнительном органе Общества,
Может ли оцениваться обращение с заявлением, содержащим недостоверные
сведения, как "непредставление определенных Законом о регистрации, необходимых
для государственной регистрации документов" — пункт а) части 1 статьи 23
Закона о государственной
регистрации юридических
лиц и индивидуальных
предпринимателей?
Подлежит ли удовлетворению требование заявительницы об обязании
регистрирующий орган аннулировать Свидетельство за N 78 серия 006 201 884 от
21.08.2007, выданное на основании оспариваемого решения?
Раздел 2. Обеспечение учебной дисциплины
2.1. Методическое обеспечение учебной дисциплины
2.1.1. Методическое обеспечение аудиторной работы
Методическое обеспечение аудиторной работы включает Рабочую программу
учебной дисциплины.
2.1.2. Методическое обеспечение самостоятельной работы: см. темы 1, 2, 4, 6 в
пункте 1.7. Рабочей программы.
33
2.1.3. Методические материалы для проведения текущего контроля успеваемости и
промежуточной аттестации по дисциплине (контрольно-измерительные материалы)
Методика
письменного экзамена/зачета
В задание на зачет включается задача.
В экзаменационное задание включается открытый вопрос и задача.
Экзамен проходит в письменной форме на компьютерах с использованием баз
данных.
Экзаменационное задание состоит из двух разделов.
Первый раздел
Задание 1 – открытый вопрос - предполагает развернутый ответ по теоретической
проблеме: изложение содержания вопроса во всех его аспектах, указание на проблемный
характер вопроса в целом и каждой его части; формулирование и оценивание имеющихся
в юридической литературе точек зрения по данному вопросу, анализ судебноарбитражной практики по данному вопросу
Список вопросов к экзамену:
1. Открытый вопрос
1.Проблемы легального и доктринального определения корпорации: понятие
корпорации в зарубежном законодательстве; понятие корпорации в российском
законодательстве; понятие корпорации в науке корпоративного права; проблема
введения понятия корпорации в ГК РФ.
2. Характеристика законодательства об акционерных обществах:
законодательные акты; проблемы сочетания императивного и диспозитивного
регулирования; подзаконные нормативные правовые акты; судебно-арбитражная
практика; перспективы совершенствования акционерного законодательства;
3. Проблемы учреждения АО:
учредительное собрание; учредительные
документы АО; содержание устава; регистрация выпуска акций при учреждении АО;
внутренние документы АО.
4. Проблемы формирования уставного капитала АО: требования к
минимальному размеру уставного капитала АО; формирование уставного капитала при
учреждении АО; способы увеличения уставного капитала АО; требования к порядку
уменьшения уставного капитала АО; соотношение уставного капитала и чистых
активов АО.
5. Право акционера на управление: право требовать созыва общего собрания
акционеров; право вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров;
право получать информацию при проведении общего собрания акционеров; право
голосовать при проведении общего собрания акционеров; право оспаривать решения
общего собрания акционеров
6. Право акционера на дивиденды: понятие дивиденда; порядок принятия
решения о выплате (объявлении) дивидендов; срок и порядок выплаты дивидендов; форма
выплаты дивиденда; реализация права акционера на дивиденды.
7. Акционерные соглашения: понятие, сфера применения, условия соглашения,
последствия неисполнения акционерного соглашения; раскрытие информации об
акционерных соглашениях.
34
8. Проблемы информационной политики АО: принципы информационной
политики АО; понятие раскрытия информации на рынке ценных бумаг; формы
раскрытия информации АО; способы раскрытия информации АО; понятие инсайдерской
информации.
9. Сущность корпоративного управления: понятие корпоративного управления;
принципы
корпоративного
управления;
модели
корпоративного
управления;
характеристика российского Кодекса корпоративного поведения; следование российских
АО требованиям Кодекса корпоративного поведения.
10. Совет директоров (наблюдательный совет) АО: его место и значение в
управлении АО, компетенция, порядок избрания, количественный состав; качественный
состав.
11. Проблемы состава совета директоров АО: исполнительные директора,
неисполнительные директора, независимые директора; формирование комитетов
совета директоров и их компетенции, Председатель совета директоров и его
компетенция.
12. Проблемы выплаты вознаграждения члена совета директоров: природа
вознаграждения; определение размера вознаграждения; факторы, влияющие на размер
вознаграждения; информация о вознаграждении членов совета директоров; опционы
эмитента как форма вознаграждения членов совета директоров.
13. Проблемы признания недействительными решений совета директоров:
право акционера оспаривать решение совета директоров в судебном порядке; право
члена совета директоров требовать в судебном порядке признания недействительным
решения совета директоров; сроки исковой давности для признания решений совета
директоров недействительными; последствия признания решений совета директоров
недействительными.
14. Единоличный исполнительный орган АО:
компетенция; образование
единоличного исполнительного органа; последствия непринятия Советом директоров
решения об образовании единоличного исполнительного органа; досрочное прекращение
полномочий, последствия непринятия советом директоров решения о прекращении
полномочий единоличного исполнительного органа. ответственность перед акционерами
и обществом.
15. Коллегиальный исполнительный орган: образование коллегиального
исполнительного органа; прекращение полномочий коллегиального исполнительного
органа; компетенция, права и обязанности членов коллегиального исполнительного
органа, ответственность членов коллегиального исполнительного органа.
16. Общее собрание акционеров: виды собраний акционеров; компетенция;
компетенция годового общего собрания акционеров; общее собрание акционеров в форме
заочного голосования; раскрытие информации при подготовке к проведению общего
собрания акционеров;
17. Признание недействительными решений общего собрания акционеров по
решению суда: основания для признания решения общего собрания акционеров
недействительным; сроки исковой давности для признания решения общего собрания
недействительным; решения общего собрания акционеров, не имеющие силы;
последствия признания решения общего собрания недействительным.
18. Проблемы реорганизации АО: формы реорганизации АО; гарантии интересов
кредиторов ОАО, обеспечение интересов акционеров при реорганизации АО; содержание
передаточного акта и разделительного баланса; проблемы «совмещенной» реорганизации
АО
19. Право акционера на иск: право акционера требовать в судебном порядке
проведения общего собрания акционеров; право акционера оспаривать в судебном порядке
решения совета директоров; право акционера оспаривать в судебном порядке решения
исполнительного органа АО; право акционера оспаривать сделки АО.
35
20. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность: понятие и критерии крупной сделки; порядок одобрения крупной
сделки; последствия совершения крупной сделки с нарушением порядка ее одобрения;
понятие и признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;
последствия несоблюдения требований к сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность.
Образец экзаменационного задания (задания к зачету)
Архангельский Л.Ю. и Мячин Е.С. являлись учредителями и акционерами закрытого
акционерного общества «О-11». Каждому из них принадлежало по 100 штук (50% от
общего числа) обыкновенных именных акций этого общества номинальной стоимостью
77.000 руб. за акцию. Генеральным директором являлся Архангельский Л.Ю.
31.03.2011 Мячин Е.С. единолично, без созыва общего собрания и без извещения и
участия Архангельского Л.Ю. принял решение о реорганизации общества «О-11» в форме
присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Современные
Технологические Системы»(далее — ООО «СТС»).
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской
области (Инспекция N 7) произвела государственную регистрацию прекращения
деятельности общества «О-11» при реорганизации в форме присоединения, о чем в
ЕГРЮЛ 25.07.2008 внесена соответствующая запись за N 2084705035798.
При получении 25.08.2008 выписки из ЕГРЮЛ Архангельский Л.Ю. узнал, что
общество «О-11» реорганизовано путем присоединения к обществу «СТС».
Архангельский Л.Ю. посчитал, что решение о реорганизации общества «О-11»
принято с нарушением статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» —
общее собрание акционеров не созывалось и не проводилось,- обратился с заявлением в
суд о признании недействительным решения ФНС о внесении записи в ЕГРЮЛ. Кроме
того, он указал, что внесение Инспекцией N 7 соответствующей записи в ЕГРЮЛ без
учета имеющихся в нем сведений об учредителях — Архангельском Л.Ю. и Мячине Е.С., и
о генеральном директоре (Архангельский Л.Ю.) является неправомерным, поскольку
представленные для регистрации реорганизации юридического лица документы
направлены в регистрирующий орган за подписью неуполномоченного лица и содержали
недостоверные сведения.
Архангельский Л.Ю. представил доказательства, подтверждающие, что на
момент принятия Мячиным Е.С. оспариваемого решения N 2-08 в обществе «О-11» было
два акционера и генеральным директором значился Архангельский Л.Ю.
Мячин Е.С., не соглашаясь с иском, представил выписку из реестра акционеров
общества «О-11» по состоянию на 01.11.2011 о принадлежности Мячину Е.С. 200 акций.
Выписка была представлена только в виде ксерокопии.
Подлежат ли удовлетворению заявленные исковые требования?
Что является надлежащим доказательством перехода права собственности
Мячина Е.С. на акции Архангельского Л.Ю.?
В рамках выполнения заданий студент должен определить содержание тех или
иных правовых понятий, аргументировано ответить на предложенные уточняющие
вопросы и привести соответствующие примеры.
Ответы должны быть представлены в виде грамотно изложенного, связного текста,
позволяющего проследить логику рассуждений, лежащих в основе сделанных выводов.
Ответ, представляющий собой бессвязный набор определений, цитат и иных положений,
рассматривается как неверный.
Критериями оценки являются:
1. Полнота и точность правовой аргументации
2. включение в ответ положений, не относящихся к поставленному вопросу;
36
3.
4.
5.
6.
7.
изложение нескольких теоретических подходов к освещаемой проблеме;
отражение судебной практики;
отсутствие (наличие) фактических ошибок;
отсутствие (наличие) неточностей;
аккуратность выполнения работы.
Первое задание оценивается максимально в 50 баллов, второе задание – в 50
баллов, при этом каждый подвопрос в задаче оценивается максимально в 25 баллов.
Каждое из 2-х заданий оценивается максимально в 50 баллов, т.е. максимальная сумма
баллов
за
выполнение
2-х
заданий
100
баллов
Баллы переводятся в оценки на основании следующих критериев:
– до 50 – неудовлетворительно (ответ, содержащий грубые ошибки);
– 51 - 65 - удовлетворительно (ответ, содержащий ошибки);
– 66 - 80 - хорошо (неполный ответ, не содержащий ошибок);
– 81 - 100 - отлично (полный и правильный ответ).
За небрежное оформление работы оценка снижается на 10 баллов. Не допускаются
сокращения слов, кроме общеизвестных аббревиатур.
Порядок проведения текущего контроля
1. Студенты аттестуются по результатам семинарских занятий, а также при сдаче
отчетов об обобщении судебно-арбитражной практики.
Условием
получения
аттестации
является
получение
зачетных
баллов,
свидетельствующих об освоении тем учебной дисциплины на всех семинарских занятиях
(при отсутствии пропусков практических занятий без уважительных причин, а также при
условии активной работы на семинарских занятиях).
2. Студенты, не получившие аттестации по результатам семинарских занятий,
проходят устные собеседования у преподавателя по темам семинарских занятий.
Собеседования проводятся в часы консультаций преподавателя.
3. Аттестация студентов, не получивших аттестации по результатам семинарских
занятий, проводится до 20 июня.
2.2. Кадровое обеспечение учебной дисциплины
2.2.1. Требования к образованию и (или) квалификации штатных преподавателей и
иных лиц, допущенных к преподаванию дисциплины
При определении преподавателей, допущенных к преподаванию учебной
дисциплины «Корпоративное право», требуется наличие квалификации и опыт
преподавания, равно как их авторитет и признание в среде ученых, круг научных
интересов которых составляет корпоративное право; требуется наличие ученой степени
доктора юридических наук или кандидата юридических наук и ученого звания или опыта
деятельности в соответствующей профессиональной сфере и систематических занятий
научной и (или) научно-методической деятельностью.
2.2.2. Требования к обеспеченности учебно-вспомогательным и (или) иным
персоналом
Для преподавания настоящей учебной дисциплины не требуется вспомогательный
персонал
2.2.3. Методические материалы для оценки обучающимися содержания и качества
учебного процесса
37
Методические материалы для оценки обучающимися содержания и качества
учебного процесса включают анкетирование студентов. Анкетирование проводится
сотрудниками учебного управления по единообразной (общей для факультета) методике.
2.3. Материально-техническое обеспечение учебной дисциплины
2.3.1. Требования к аудиториям (помещениям, местам) для проведения занятий
В целях подготовленности аудиторий к проведению занятий по настоящей
учебной дисциплине требуются стандартно оборудованные лекционные аудитории с
мультимедийным оборудованием, компьютерные классы с выходом в Интернет, а также
оборудованный зал судебных заседаний для проведения игровых арбитражных судебных
процессов.
2.3.2. Требования к аудиторному оборудованию, в том числе к
неспециализированному компьютерному оборудованию и программному обеспечению
общего пользования
Мультимедийный софт для показа презентаций PowerPoint, SheraPoint
2.3.3. Требования к специализированному оборудованию
Специализированное оборудование для аудиторных занятий по настоящей учебной
дисциплине не требуется.
2.3.4. Требования к специализированному программному обеспечению
Не требуется.
2.3.5. Требования к перечню и объему расходных материалов
Стандартные требования к перечню и объему расходных материалов.
2.4. Информационное обеспечение учебной дисциплины
Общая справочная и учебно-методическая литература – перечень рекомендованной
литературы, нормативных актов и судебных решений размещен на сайте юридического
факультета.
2.4.1. Список обязательной литературы
Нормативные правовые акты:
Конституция Российской Федерации.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья,
четвертая.
ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) –
Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.
ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с
изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918
ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников
(народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской
Федерации, N 30, 27.07.98
ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5
марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99,
ст.1163
ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской
информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные
законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.
38
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в
редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской
Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785
Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление
Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах
применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2
"О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";
Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах,
связанных с обращением взыскания на акции";
Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых
активов акционерных обществ";
Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации
бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";
Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов
ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень
нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление
ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97
О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР
от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.
Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных
ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от
04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной
власти, N 4, 22.01.2007
Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и
обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 №
33.
Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной
регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным –
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;
Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами
крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. –
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.
О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о
сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда
РФ от 20.06.2007 N 40
О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о
предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное
письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.
Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р.
М., 2003.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и
проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 №
17/пс.( с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит.
власти, N31, 05.08.2002,
2.4.1. Обязательная литература:
Корпоративное право: учебный курс: учебник/Отв. ред. И.С.Шиткина, М, 2011.
Макарова О.А. Корпоративное право: Курс лекций. М. 2010.
39
2.4.2. Список дополнительной литературы
Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в АО.
Вопросы теории и практики. М. 2010.
Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы
правового регулирования. М. 2010
Бурачевский Д.В, Процессуальные средства защиты прав акционеров в
арбитражном суде. М. 2011.
Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.
Все позиции Высшего Арбитражного суда РФ по корпоративным спорам.М. 2010.
Гританс
Я.М.
Корпоративные
отношения:
Правовое
регулирование
организационных форм. М. Волтерс Клувер, 2005.
Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие
корпоративному шантажу. М. 2004.
Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской
Федерации. М., 2007.
Добровинская А.В. Корпоративное право: учебное пособие. М. 2012.
Долинская В.В.Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006.
Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их
осуществление. М. 2010
Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М. 2009.
Добровольский В.И. Применение корпоративного права: Практическое
руководство для практикующего юриста. М. 2008.
Добровольский В.И. Ответственность рейдера по российскому законодательству.
М. 2010.
Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и
судебной практики. М. 2007.
Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. 2-е
изд. М. 2009.
Дедов Д.И. Конфликт интересов. М, 2004.
Ионцев М.Г. Акционерное общество: Правовые основы, Имущественные
отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.
Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: Слияния, поглощения, гринмэйл. 2-е изд.,
перераб. и доп. М.: Ось89, 2005.
Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. СПб., 1902.
Т. 1.
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей
ред. И.В.Костикова, М.2003.
Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления
/Под ред. Семенова А.С. Сизова Ю.С. М., 2002
Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /Под ред. И.А.Еремичева, М.
2007.
Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред.
В.А.Белова. М, 2009.
Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для
практической деятельности. М. 2003.
Костюк А.Н. Корпоративное управление в банке. М, 2008.
Кулагин М.И.Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд. М,
2004.
Кулагин М.И. Предпринимательство и право: Опыт Запада. М.: Дело, 1992.
Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: Учебное пособие. М.,
2003.
40
Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и
обществ): учебник для вузов, М, 1999.
Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М.
2003.
Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права
акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М, 2002.
Красильникова Т.К. Правовой статус акционерных обществ в России в XIX-начале
XX веков (Историко-правовой аспект). Саратов, 2001
Корпоративное управление (коллектив авторов) М. 2 – е изд. 2009.
Корпоративное управление. Уч. пособие /Под ред. Шихвердиева А.П., М. 2003.
Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М. 1997.
Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения
акционерного законодательства. М, 2005.
Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика
применения в хозяйственных обществах. М. 2008
Ландкоф С.Н. Товарищества и АО: теория и практика. М., 1926.
Лукин С.В. Акционерное предпринимательство в России: История и
современность. М., 2001.
Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг. М., 2007.
Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным
обществом в России. М., 2000.
Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы
деятельности: учеб пособие. М, 2006.
Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. М, 2006.
Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.
Макарова О.А, Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс CD-RoM(mp3),
2010.
Макарова О.А. Правовое положение АО с государственным участием.
Монография,Спб, «ДНК», 2011.
Макарова О.А. Корпоративное управление в АО с государственным участием.
Монография. Lambert Academic Publishing. 2011
Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М, 2004.
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе, М., 1999.
Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление: учебное пособие. М.
2012.
Носов С.И. Акционерное законодательство России: История, теоретический анализ,
тенденции развития. М.: РАГС, 2001.
Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. М. 2010.
Осипенко О.В. Российский гринмейл. Стратегия корпоративной обороны. М. 2006.
Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в
России. М, 2004
Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга 1.
Общее собрание акционеров и Совет директоров. М. 2009.
Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. СПб, 2003.
Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект)
Екатеринбург, 2004.
Попов А.Е. Обязательное предложение: защита прав и интересов акционеров при
поглощении. М. 2012.
Радыгин А.Д.,Энтов Р.М, Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права
собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.
Роднова О.М. Права акционеров. Способы и средства их защиты. Ярославль, 2001
41
Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры. Корпоративные и
обязательственные правоотношения. М. 2005.
Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ), М.,
1996.
Семенов А.С. Организация работы совета директоров АО. М, 2007.
Совет директоров и система корпоративного управления /Под ред. Костикова И.В.
М., 2002,
Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управления, анализ
эффективности. /Пер. с англ. М. 2006.
Тепман Л.Н. Корпоративное управление. М, 2009.
Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред.
Е.П.Губина, М. 1999.
Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций:
Учебное пособие. М., 2004.
Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М. 2008
Федчук В.Д. De facto зависимость и de jure независимость юридических лиц.
Проникновение за корпоративный занавес в праве ведущих зарубежных стран., М. 2008.
Федоров А.Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж (организационно-правовые
меры противодействия). М. 2010.
Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия.
М. 2009.
Функ Я.И. др. Акционерное общество: история и теория (Диалектика свободы)
/Я.И.Функ, В.А.Михальченко, В.В.Хвалей, Минск, 1999.
Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М. 2009
Шаститко А.Е.Радченко Т.А. Акционерные соглашения в системе корпоративного
управления. М. 2008.
Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 года), М., 1994.
Perspectives on corporate governance/ edit.by F.S.Kieff, T.A.Paredes. – New York/
Cambridge University Press, 2010.
Mares. R. The dynamics of corporate social responsibilities / R. Mares. -Leiden ;Boston
:Martinus Nijhoff Publishers,2008.
2.4.3. Перечень иных информационных источников
Учебно-методический комплекс (УМК) по коммерческому праву, а также сайты в
Интернет-сети:
Информационные каналы Государственной Думы, Совета Федерации,
Конституционного и Высшего Арбитражного Суда России: http://www.akdi.ru
Официальный сервер органов государственной власти Р: http://www.gov.ru
Президент РФ: http://www.kremlin.ru/events
Государственная Дума ФС РФ: www.duma.ru
Совет Федерации ФС РФ: http://council.gov.ru
Конституционный Суд РФ: http://ks.rfnet.ru
Официальный сайт ФСФР РФ – www.ffms.ru
Высший Арбитражный Суд РФ: http://www.arbitr.ru
ФАС Северо-Западного округа: http://www.fas.spb.ru
Российская Государственная Библиотека: http://www.rsl.ru
Правовая система ГАРАНТ: http://www.garant.ru
Электронная библиотека журналов: http://elibrary.ru
42
Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ: http://www.vestnik-vas.ru
Журнал “Государство и право”: http://www.igpan.ru/rus/magazine
Журнал “Известия вузов. Правоведение”: pravoved.jurfak.spb.ru
Сайт корпоративного управления (www.corpgov.net)
Библиотека корпоративного управления (www.thecorporatelibrary.com)
Сайт Организации Экономического Сотрудничества и Развития (www.oecd.org)
Сайт Института Корпоративного Права и Управления (www.iclg.ru)
Международный портал по корпоративному управлению (www.icgn.org)
Сайт Европейского института корпоративного управления (www.ecgi.org)
Кодексы корпоративного управления (www.ecgi.org/codes/index.htm)
Корпоративный менеджмент (www.cfin.ru)
The Global Corporate Governance Forum (http://www.gcgf.org/)
Журнал «ЗАКОН» (www.zakon.ru)
Журнал «АО: вопросы корпоративного управления»
Журнал «Акционерный вестник».
Журнал «Корпоративный юрист»
http//www.lawru.net/corpopativ/
портал бизнес-новостей – http//www.bfm
Раздел 3. Процедура разработки и утверждение рабочей программы учебной
дисциплины
Разработчики рабочей программы учебной дисциплины
Фамилия, имя,
отчество
О.А.Макарова
Ученая
степень
Ученое
звание
Должность
к.ю.н.
Доцент
Доцент
кафедры
коммерческого
права
Контактная информация
(служебный адрес
электронной почты,
служебный телефон)
commlaw@jurfak.spb.ru
8(812)329-28-26
moamoa@mail.ru
В соответствии с порядком организации внутренней и внешней экспертизы
образовательных программ, установленных приказом первого проректора по учебной
работе от 18.02.2009 № 195/1, проведена двухуровневая экспертиза:
Первый уровень
(оценка качества содержания программы и применяемых педагогических технологий)
Наименование кафедры
Дата заседания
№ протокола
Коммерческое право
24.12.2012 г.
№6
Второй уровень
(соответствие целям подготовки и учебному плану образовательной программы)
Экспертиза второго уровня выполнена в порядке, установленном приказом
Уполномоченный орган
Дата принятия решения
№ документа
(должностное лицо)
43
Иные документы об оценке качества рабочей программы учебной дисциплины
Документ об оценке
Дата документа
№ документа
качества
Утверждение рабочей программы учебной дисциплины
Уполномоченный орган
Дата принятия решения
№ документа
(должностное лицо)
Внесение изменений в рабочую программу учебной дисциплины
Уполномоченный орган
Дата принятия решения
№ документа
(должностное лицо)
44
Документ
Категория
Законодательство и право
Просмотров
46
Размер файла
143 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа