close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества. 2015

код для вставкиСкачать
Договор № ____, от __.__. 201_г., купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью ________. Город ______ __. __. 201_ года Мы, ООО ________, именуемое в дальнейшем «ПРОДАВЕЦ», в лице Директора
Договор № ____, от __.__. 201_г.,
купли-продажи доли уставного капитала
Общества с ограниченной ответственностью ________.
Город ______
__. __. 201_ года
Мы, ООО ________, именуемое в дальнейшем «ПРОДАВЕЦ», в лице Директора, г-н ________, действующего на
основании Устава Общества, с одной
стороны и компания ________, именуемая в дальнейшем
«ПОКУПАТЕЛЬ», в лице Поверенного, г-на ________, действующего на основании доверенности №__, от
__.__.201_г., с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в
дальнейшем «Договор», о нижеследующем:
1.
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1.
ПРОДАВЕЦ продает, а ПОКУПАТЕЛЬ покупает долю (далее – Доля), составляющую 100 % (сто
процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «________» (далее – Общество),
номинальной стоимостью ________ (________) рублей 00 копеек.
1.2.
Указанная Доля в уставном капитале принадлежит ПРОДАВЦУ на основании ________________________
(Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью «________») от __ ______ ____ года.
1.3.
Размер уставного капитала Общества на день подписания настоящего договора составляет ________
рублей, что подтверждается Уставом Общества (новая редакция), утвержденным ________, сведения внесены
в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по___ __.__.201_ года за ГРН __________и Выпиской из
ЕГРЮЛ №__, от __.__.____г.
1.4.
Общество с ограниченной ответственностью «________», зарегистрировано Межрайонной инспекцией
Федеральной налоговой службы №___ по городу ______, __ ______ ____ года за основным государственным
регистрационным номером ____________, ИНН__________, место нахождения: _______, __________.
2.
ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ
2.1.
Отчуждаемая Доля Общества оценена Сторонами в денежную сумму в размере ____(__) рублей 00
коп., которая является Ценой настоящего Договора.
2.2.
Указанная доля продана по соглашению сторон за денежную сумму в размере ____(__) рублей 00 коп.,
уплаченных ПОКУПАТЕЛЕМ ПРОДАВЦУ вне пределов нотариальной конторы в соответствии с п.3.1
настоящего Договора.
3.
ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ
3.1.
Цена Договора (п.2.1.) уплачивается Покупателем по форме расчётов с полной предоплатой (ГК РФ,
Статья 487), в соответствии с Графиком платежей (Приложение №1) и при условии выполнения Продавцом
п.5.1 настоящего договора.
3.2.
Оплата производится ПОКУПАТЕЛЕМ по реквизитам ПРОДАВЦА, указанным в договоре.
3.3.
В случае просрочки платежа, ПРОДАВЕЦ имеет право потребовать оплаты пеней и наложения
штрафа на ПОКУПАТЕЛЯ в соответствии с условиями Договора.
4.
ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ. ПРОЦЕДУРА ПЕРЕХОДА ПРАВА
4.1.
ПРОДАВЕЦ подтверждает факт, что:
4.1.1. Доля в уставном капитале Общества принадлежит ПРОДАВЦУ на основании Учредительного
договора Общества с ограниченной ответственностью «________» от __ ______ ____года, о чем в Единый
государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации Общества за
ОГРН_____________, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц,
выданной __________________201_г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по _______________ району города
______________, а так же Списком участников Общества, по состоянию на «_____»__________201_г. Указанные
документы подтверждают полномочия ПРОДАВЦА на распоряжение долей;
4.1.2. Общество и его имущество не обременено никаким залогом, кроме залогов оговоренных
письменными договорными отношениями ПРОДАВЦА и ПОКУПАТЕЛЯ, или другими правами третьих лиц, а
Продавец: ________________
Покупатель: ______________
Страница 1 из 5
Договор купли-продажи доли уставного капитала общества
также никто не предъявлял никаких претензий об установлении относительно Общества и его имущества
каких-либо подобных прав;
4.1.3. ПРОДАВЕЦ до перехода прав собственности на Общество к ПОКУПАТЕЛЮ, не совершит действий по
отчуждению, обременению и передаче Общества и его имущества во владение (управление) третьих лиц,
кроме оговоренных письменными договорными отношениями ПРОДАВЦА и ПОКУПАТЕЛЯ.
4.2.
После получения последнего платежа по Графику платежей и зачисления на счёт ПРОДАВЦА полной
оплаты цены договора, ПРОДАВЕЦ обязан в течение 3-х календарных дней передать ПОКУПАТЕЛЮ все
необходимые документы Общества (далее - Доля Общества):
4.2.1. - для нотариальной заверки изменений в уставные документы Общества и государственной
перерегистрации этих уставных документов;
4.3.
ПОКУПАТЕЛЬ подписывает экземпляры Акта приема-передачи Доли Общества и на следующий
рабочий день, после их получения и подписания, обращается к нотариусу для нотариальной заверки
внесения изменений в уставные документы Общества на имя ПОКУПАТЕЛЯ, как нового собственника
Общества.
4.4.
Право собственности на Долю Общества, являющиеся предметом настоящего Договора, переходит
от ПРОДАВЦА к ПОКУПАТЕЛЮ с момента нотариальной заверки внесения изменений в уставные
документы Общества на имя ПОКУПАТЕЛЯ, как нового собственника Общества.
4.5.
В срок, не позднее чем в течение 3 (трех) дней с момента нотариального удостоверения настоящего
договора нотариус нотариального округа г. ____ осуществляет нотариальное действие по передаче в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих
изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
4.5.1. В срок, не позднее чем в течение 3 (Трех) дней с момента нотариального удостоверения настоящего
договора нотариус нотариального округа г. ________ осуществляет нотариальное действие по передаче
обществу копии заявления, указанного в пункте 4.5. настоящего Договора.
4.6.
ПРОДАВЕЦ обязан обеспечить наличие всех документов, необходимых для перерегистрации
уставных документов на нового собственника Общества и принять все меры к успешному завершению
процедуры перерегистрации. Любые препятствия, возникшие при перерегистрации уставных документов,
находятся в ответственности стороны ПРОДАВЦА.
5.
ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ. СПОСОБЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
5.1.
Условия вступления в действие п.3.1:
5.1.1. ПОКУПАТЕЛЬ обязуется ежемесячно перечислять по Графику платежей сумму денежных средств на
расчетный счет ПРОДАВЦА только при условии, что в Банк ПОКУПАТЕЛЯ из банка ПРОДАВЦА будет
выставлена Банковская гарантия возврата оплаты (guarantee of payment return) сроком на 1 год и 1 месяц,
на сумму _______(____________) рублей РФ (Евро/долл. США по курсу на день выпуска банковской гарантии).
Текст Банковской гарантии является неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №3).
5.1.2. Условия Банковской гарантии охватывают обстоятельства наступления требований ПОКУПАТЕЛЯ
на возврат суммы платежей, перечисленных ПОКУПАТЕЛЕМ и поступивших на счёт ПРОДАВЦА, по
основаниям неисполнения ПРОДАВЦОМ своих обязательств по п.5.3., настоящего договора (Статья 487, ГК
РФ).(1)
5.1.3. ПРОДАВЕЦ обязуется, что банк ПРОДАВЦА предоставит в банк ПОКУПАТЕЛЯ банковскую гарантию,
в качестве способа обеспечения исполнения обязательств (2) ПРОДАВЦА перед ПОКУПАТЕЛЕМ по п.5.3.
настоящего договора (Статья 487, ГК РФ).
5.1.4. ПОКУПАТЕЛЬ (по сделке – бенефициар): ______. Регистрационный номер MBS: _______, OIB: _______. Тел:
______; тел: _______, Эл. почта: _____.
5.1.5. Принимающий банк ПОКУПАТЕЛЯ (бенефициара): Raiffeisenbank Austria d.d., Bank address: 10000
Zagreb, Magazinska, 69, IBAN (EUR) HR4624840081106186745, SWIFT: RZBHHR2X.
(1) ГК РФ, Статья 487. Предварительная оплата товара. В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя
оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в
срок, предусмотренный договором, …. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по
передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы
предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
(2) ГК РФ, Статья 329. Способы обеспечения исполнения обязательств. Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой,
залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами,
предусмотренными законом или договором.
Продавец: ________________
Покупатель: ______________
Страница 2 из 5
Договор купли-продажи доли уставного капитала общества
5.2.
Стороны договорились, что сумма всех траншей, поступивших на банковский счёт ПРОДАВЦА,
принимается Сторонами в качестве обеспечения обязательств ПОКУПАТЕЛЯ перед ПРОДАВЦОМ по п. 6.6.
(п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса РФ (3) – далее по тексту «Обеспечительный взнос».
5.3.
В случае если в течение 3 (трёх) дней после поступления последнего платежа на счёт ПРОДАВЦА, и
зачисления на счёт ПРОДАВЦА полной оплаты цены договора (п.1.1.) будет получен отказ нотариуса от
нотариальной заверки изменений, вносимых в уставные документы Общества при смене прежнего
собственника (ПРОДАВЦА) на нового собственника (ПОКУПАТЕЛЯ), банковская гарантия может быть
предъявлена ПОКУПАТЕЛЕМ к оплате.
6.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1.
ПРОДАВЕЦ гарантирует, что:
- доля Общества оплачена им полностью, что подтверждает Справка, выданная Обществом от __ ______ ____
года;
- отчуждение доли Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества, Уставом Общества не
запрещено;
- доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных
разбирательств или претензий иных лиц.
6.2.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любой из Сторон обязательств по
настоящему Договору, виновная сторона несет материальную ответственность в соответствии
законодательством Российской федерации. Виновная Сторона обязана возместить другой Стороне
причиненные убытки.
6.3.
В случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на Долю Общества, Сторона,
нарушившая Договор, обязана уплатить другой Стороне штраф в размере _____ (______) рублей.
6.4.
За несвоевременное перечисление платы по графику платежей ПРОДАВЕЦ вправе требовать с
ПОКУПАТЕЛЯ уплаты пени в размере 0,05% процентов от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
6.5.
За просрочку платежа более чем на 30 дней ПРОДАВЕЦ имеет право инициировать отзыв
банковской гарантии и прекращение договорных обязательств в одностороннем порядке. В этом случае
настоящий Договор считается расторгнутым с момента направления ПОКУПАТЕЛЮ уведомления об
одностороннем отказе от исполнения настоящего Договора.
6.6.
В случае прекращения платежей (п. 3.1), по несвязанным с п.5.1 обстоятельствам, или просрочку
платежа (п.6.5), сумма обеспечительного взноса (п.5.2) ПОКУПАТЕЛЮ не возвращается.
6.7.
Взыскание неустоек и процентов не освобождает сторону, нарушившую договор, от исполнения
обязательств в натуре.
6.8.
С момента переоформления 100% долей корпоративных прав Общества ПОКУПАТЕЛЬ сам несет все
риски связанные с утратой или повреждением имущества Общества или с выполнением условий
обременения прав собственности на имущество Общества.
6.9.
В случае если после оформления передачи прав собственности на корпоративные права Общества,
возникают претензии от какой-либо третьей стороны, оспаривающей права на собственность Общества,
ПРОДАВЕЦ принимает все меры по устранению возникающих претензий за свой счет. Если претензии
третьих лиц повлекут за собой необходимость отторжения какой-либо части собственности Общества или
его прав, ПРОДАВЕЦ обязан компенсировать за свой счет третьей стороне стоимость части собственности
или прав, по которой возникли претензии третьих лиц без отторжения части собственности или прав у
Общества.
7.
ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ
7.1.
Все споры, которые могут возникнуть в связи с подписанием настоящего Договора решаются
Сторонами путем переговоров.
7.2.
Споры сторон по настоящему договору разрешаются в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
7.3.
Если стороны не могут прийти к какому-либо решению путем переговоров спор передается в суд в
порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
(3) ГК РФ, Статья 329. Способы обеспечения исполнения обязательств.
Продавец: ________________
Покупатель: ______________
Страница 3 из 5
Договор купли-продажи доли уставного капитала общества
7.4.
Взыскание любых неустоек, штрафов, пеней, процентов, предусмотренных законодательством
Российской Федерации, за нарушение любого обязательства, вытекающего из Договора, не освобождает
Стороны от исполнения такого обязательства, а также от возмещения убытков, причиненных
неисполнением такого обязательства, в полном объеме.
8.
ФОРС-МАЖОР
8.1.
Ни одна из Сторон не будет нести ответственность за исполнение своих обязательств по
настоящему Договору, если это является следствием непреодолимой силы (пожар, землетрясение,
наводнение и другие стихийные бедствия, война и военные действия, блокады, забастовки, действия
правительств), которое является независимой от воли Сторон. Действие обстоятельств непреодолимой
силы должно быть подтверждено соответствующими актами ТПП Российской Федерации. Если указанные
обстоятельства непосредственно повлияли на срок исполнения обязательств одной из Сторон, то срок,
указанный в договоре продлевается на время действия соответствующих обстоятельств, но не больше,
нежели чем три календарных месяца с момента их возникновения, после чего Стороны вправе остановить
действие настоящего Договора и договориться про справедливый раздел ущерба.
8.2.
Сторона, для которой наступили форс-мажорные обстоятельства, обязана не позднее пяти
календарных дней от даты возникновения их, сообщать другой Стороне про возникновение указанных
обстоятельств, и примерные сроки их действия в письменной форме. Не сообщение или несвоевременное
сообщение, избавляет ответственную Сторону права ссылаться на каждое из вышеуказанных
обстоятельств, как на причину, которая освобождает её от ответственности за неисполнение обязательств
по этому договору.
8.3.
Любая Сторона может в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор в случае
невозможности его исполнения другой Стороной при наличии форс - мажорных обстоятельств.
9.
СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
9.1.
Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента
полного выполнения сторонами своих обязательств.
9.2.
Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.
10.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
10.1. Стороны обязаны сообщать друг другу об изменении своего юридического и фактического адресов,
номеров телефонов, электронной почты, телефакса в двухдневный срок.
10.2.
С момента подписания настоящего договора вся предшествующая переписка, документы и
переговоры между сторонами по вопросам, являющимся предметом настоящего договора, теряют силу.
10.3. Настоящий Договор не может быть расторгнут одной из Сторон без письменного согласия другой
Стороны до полного выполнения Сторонами своих обязательств.
10.4. Передача Сторонами прав и обязательств по настоящему Договору третьей стороне не допускается
без письменного согласия другой Стороны.
10.5. Все изменения или дополнения к настоящему Договору оформляются в письменной форме
соответствующими дополнительными приложениями, которые являются неотъемлемыми и
обязательными для исполнения частями настоящего Договора.
10.6. Настоящий Договор и все приложения и дополнения к нему являются конфиденциальными и не
подлежат разглашению или использованию Стороной без письменного согласия другой Стороны за
исключением случаев, когда этого требуют официальные органы, имеющие соответствующие полномочия.
10.7. Настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению. Не соблюдение нотариальной формы
указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
10.8. Все расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего договора, с внесением
изменений в Единый государственный реестр юридических лиц несёт ПОКУПАТЕЛЬ.
10.9. Настоящий Договор составлен на русском языке в трех экземплярах, которые имеют одинаковую
юридическую силу, один из которых хранится в делах нотариуса нотариального округа г._______,
выполняющего нотариальную заверку изменений в уставных документах Общества, остальные выдаются
Сторонам.
Продавец: ________________
Покупатель: ______________
Страница 4 из 5
Договор купли-продажи доли уставного капитала общества
11.
ПРИЛОЖЕНИЕ
11.1. Приложения к настоящему договору составляют его неотъемлемую часть. К настоящему договору
прилагаются:
- График платежей (Приложение N 1);
- Передаточный Акт Доли Общества (Приложение N 2 - Копии учредительных, разрешительных и
проектных документов Общества, для регистрации прав участия в ООО (4);
- Формат банковской гарантии (Приложении № 3);
12.
РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
12.1. ПРОДАВЕЦ: ООО ____. Юридический адрес: ____, Телефон/факс: ____, Электронная почта: ________.
Реквизиты: ИНН ____; КПП ____; ОГРН: ____; ИНН: ____, ОГРНИП: ____. Наименование банка:_________ Номер счета:
р. /с, БИК ____; ИНН ____; КПП ____;
Место подписания: город Москва. Дата: ___.__.201_ г.
Подпись: ________ /________/
м.п.
12.2. ПОКУПАТЕЛЬ: ________. Юридический адрес: ____, Телефон/факс: ____, Электронная почта: ________.
Реквизиты: ИНН ____; КПП ____; ОГРН: ____; ИНН: ____, ОГРНИП: ____. Наименование банка:_________ Номер счета:
р. /с, БИК ____; ИНН ____; КПП ____;
Место подписания: город Москва. Дата: ___.__.201_ г.
Подпись: ________ /________/
м.п.
(4) Состав документации уточняется Сторонами сделки
Продавец: ________________
Покупатель: ______________
Страница 5 из 5
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа