close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

diplom moy fresh

код для вставкиСкачать
 СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ..................................................................................3
ГЛАВА 1 . Общая характеристика акционерных обществ
.........................25
ГЛАВА 2 АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА...............................................................................27
2.1 Понятие и принципы организации акционерного общества............27
2.2 Виды акционерных обществ......................................................34
2.3 Порядок учреждения акционерного общества...............................40
2.4 Порядок реорганизации и ликвидации.........................................41
2.5 Устав акционерного общества и формирование уставного капитала45
ГЛАВА 3 ....................................54
3.1 ..........................................................................54
3.2 ................................................................56
3.3 ...............................................61 3.4 .........................................66
ЗАКЛЮЧЕНИЕ...........................................................................71
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК.............................................75 ПРИЛОЖЕНИЯ..........................................................................81
ВВЕДЕНИЕ
Участниками гражданского оборота являются граждане (физические лица), юридические лица, государство в лице Российской Федерации и субъектов Федерации, муниципальные образования. Для участия в гражданском обороте каждый из перечисленных субъектов должен обладать свойствами, установленными законом, - правоспособностью и дееспособностью.
Очень важно четко установить, с какого момента правопорядок присваивает лицу свойства субъекта права. Для граждан этот момент определен биологией человека - с момента рождения. Но и здесь необходимо соблюдение определенных формальностей, предписанных правом, - регистрация рождения, присвоение имени, под которым новорожденный будет участвовать в гражданских правоотношениях. Общие установления гражданского законодательства определяют единые для всех граждан возможности выступления в гражданском обороте. Как будут реализованы эти возможности, юридически выраженные в категории гражданской правоспособности, зависит от степени дееспособности гражданина и его юридически значимой воли.
Необходимость участия в гражданском обороте не только отдельных физических лиц, но и совокупностей этих лиц была давно осознана обществом. Появилась юридическая конструкция, признанная правопорядком и обеспечивающая выступление в правоотношениях самостоятельного субъекта имущественных и некоторых личных прав, т.е. юридического лица.
Любая правовая система предъявляет определенные требования, как сущностные так и формальные, соблюдение которых необходимо для возникновения юридического лица. Разграничение указанных требований может иметь только теоретическое значение, так как они неразрывно связаны: выполнение сущностных требований правопорядка возможно только в форме, установленной законом.
Важнейшим условием возникновения юридического лица, выполнение которого завершает процесс его создания, является признание со стороны государства. Такое признание может быть дано в различных формах. Традиционно используются три способа образования юридических лиц: распорядительный, разрешительный и нормативно-явочный. При распорядительном порядке юридическое лицо создается распорядительным актом органа государственной власти. В соответствии со ст. 114 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) государственные или муниципальные унитарные предприятия создаются по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, т.е. в распорядительном порядке. В разрешительном порядке возникают юридические лица, создаваемые по инициативе граждан или других юридических лиц. Действующее законодательство Российской Федерации предусматривает применение разрешительного порядка в немногочисленных случаях. В последнее время производится совершенствование законодательства, реализующееся, путем пересмотра некоторых ранее принятых норм, введения в законы новых положений, учитывающих изменения в экономической и социальной сферах, устранения выявленных недостатков и пробелов. Оперативное реагирование государства на происходящие изменения в экономике, возникающие новые проблемы нередко осуществляется путем издания актов текущего законодательства. Последующее перенесение из них в кодифицированный акт норм, затрагивающих принципиальные вопросы правового регулирования соответствующих отношений и рассчитанных на длительный период действия, является одним из условий поддержания законодательства в надлежащем состоянии, что важно с юридико-технической точки зрения и необходимо для правильного применения и исполнения законов.
Решаются отдельные вопросы унификации правового регулирования предпринимательской деятельности. Примером может служить сближение норм Закона об акционерных обществах [5, с. 45] и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принятие Закона о государственной регистрации юридических лиц, а также модификация Закона о лицензировании отдельных видов деятельности, и многое другое.
Таким образом, актуальность темы дипломной работы очевидна и вытекает из древности самого вопроса и заключается во взаимосвязи разрешаемых проблем института юридического лица, необходимости рассмотрения изменений в законодательстве за последнее время, так как их было много, касающихся деятельности акционерных обществ,но не решили все проблемные моменты.
Сегодня законодательное регулирование статуса юридических лиц преследует следующие цели, вытекающие из анализа тех функций, которые выполняет институт юридического лица.
Объектом исследования дипломной работы является акционерное общества.
Предметом исследования является общественные отношения, возникающие в части определения системы юридических лиц, а также ее значения и практического применения.
Методы исследования. Проведенное исследование опирается на диалектический метод научного познания явлений окружающей действительности, отражающий взаимосвязь теории и практики. Обоснование положений, выводов и рекомендаций, содержащихся в дипломной работе, осуществлено путем комплексного применения следующих методов социально-правового исследования: историко-правового, статистического и логико-юридического.
Целью дипломной работы является рассмотрение основных положений об акционерных обществах в связи с модификацией законодательства.
Исходя из названной цели, определены следующие основные задачи дипломного исследования:
1. Дать общую характеристику юридического лица, его понятие, виды;
2. Уяснить понятие юридического лица;
3. Раскрыть классификацию юридических лиц; 4. Понять порядок государственной регистрации юридических лиц;
5. историю развии акционерного общества;
6.
;
7.Определить перспективы развития правового института юридического лица.
Практическая значимость дипломной работы заключается в возможности широкого применения в практической деятельности обобщенных сведений, составляющих содержание юридических лиц.
Степень научной разработанности проблемы. Изучением юридических лиц занимались такие авторы как Акимова Т.А., Бараненков В.В., Беляева О.А., Брагинский М.М., Витрянский В.В., Венедиктов А.В., Винницкий Д.В., Козлова Н.В., Кулагин М.И., Кумаритова А.А., Новицкий И.Б., Одинцов А.А., Опыхтина Е.Г., Петрыкин А.А., Подлесных В.И., Серова О.А., , Сумской Д.А., Суханов Е.А., Степашин С.В., Степанян А.С.,Толстой Ю.К., Усков О.Ю, Хлопотин Н.К., Черных О.В., Чиркин В.Е., Чухвичев Д.В., Шершеневич Г.Ф., Щербакова Ю.В. и многие другие авторы.
Структура работы. Работа состоит из введения, трех глав, заключения, списка литературы и приложений.
ГЛАВА 1 ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
1.1 Понятие юридического лица
Согласно Гражданскому кодексу Российской Федераций, принятому Государственной Думой 21 октября 1994 года, предпринимательской деятельностью могут заниматься как физические, так и юридические лица. Юридическое лицо характеризуется определенными правовыми свойствами или признаками, могут быть коммерческими, некоммерческими и иметь другие формы. Статус коммерческой организации позволяет юридическому лицу (его учредителям) получать доход только на основании самого факта участия в учреждении такой организации.
Коммерческие предприятия в соответствии с их организационно-правовыми формами можно классифицировать по нескольким признакам Правовая доктрина традиционно выделяет четыре основополагающих признака, каждый из которых необходим, а все в совокупности достаточны, чтобы организация могла быть признана субъектом гражданского права, т.е. юридическим лицом.
1) Организационное единство юридического лица определяется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Юридическое лицо должно быть определенным образом организовано в качестве единого целого, внутренняя структура которого отвечала бы целям и задачам его деятельности; должно иметь органы, осуществляющие его дееспособность. Организационное единство юридического лица получает выражение и закрепляется уставом юридического лица и нормативными актами, регулирующими правовое положение того или иного вида юридических лиц. 2) Наличие обособленного имущества. Если организационное единство необходимо для объединения лиц в одно коллективное образование, то обособленное имущество создает материальную базу деятельности такого образования. Существуют различные толкования понятия имущественной обособленности. Так, под имуществом можно понимать только вещи, а значит, отсутствие вещей в собственности, оперативном управлении или хозяйственном ведении организации препятствует признанию ее юридическим лицом [2, с. 38]. С другой стороны, в понятие имущества можно включить и обязательственные права. Ведь могут существовать и такие юридические лица, все имущество которых исчерпывается средствами на банковском счете и арендуемым помещением [18, с. 168]. Обе эти позиции объединяются тем, что наличие имущества рассматривается как необходимый атрибут юридического лица. Но признаком юридического лица является, скорее, не наличие обособленного имущества, а такой принцип функционирования организации, как имущественная обособленность. Степени имущественной обособленности имущества у различных видов юридических лиц могут существенно различаться. Так хозяйственные товарищества и общества, кооперативы обладают правом собственности на принадлежащее им имущество, тогда как унитарные предприятия - лишь правом хозяйственного ведения или оперативного управления. Однако в обоих случаях возможность владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом говорит о такой степени обособленности имущества, которая достаточна для признания данного образования юридическим лицом.
Итак, имущественная обособленность присуща всем без исключения юридическим лицам с самого момента их создания, тогда как появление у конкретного юридического лица обособленного имущества, приурочено к моменту формирования его уставного капитала. Все имущество организации учитывается на ее самостоятельном балансе или проводится по самостоятельной смете расходов, в чем и находит внешнее проявление имущественная обособленность данного юридического лица.
3) Принцип самостоятельной гражданско-правовой ответственности. Согласно этому правилу участники или собственники имущества юридического лица не "отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательству первых. Иными словами, каждое юридическое лицо самостоятельно несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам.
Необходимой предпосылкой такой ответственности является наличие у юридического лица обособленного имущества, которое при необходимости может служить объектом притязаний кредиторов. Иногда в предусмотренных законом случаях дополнительно к ответственности юридического лица по его долгам (обязательствам) могут нести ответственность и другие субъекты. Так в силу п. 5 ст. 115 ГК по обязательствам федерального казенного предприятия при недостаточности его имущества дополнительную (субсидиарную) ответственность несет Российская Федерация;.в силу п. 2 ст. 107 ГК члены производственного кооператива, а в силу п. 4 ст. 116 при определенных условиях и члены потребительского кооператива несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам соответствующего кооператива.
4) Выступление в гражданском обороте от собственного имени. В этом признаке получает законное выражение хозяйственно-оперативная самостоятельность юридического лица. Возникая на основе имущественных и организационных предпосылок, этот принцип является окончательным внешним выражением самостоятельности и гражданской правосубъектности юридического лица. Юридическое лицо от собственного имени, самостоятельно, за редким исключением, установленных законом, распоряжается своим имуществом, приобретает гражданские права и обязанности, в"частности заключает договоры и вступает в обязательства и несет по ним самостоятельную ответственность. Отсюда следует и самостоятельное от собственного имени выступление в судах и участие в, судебном процессе. Использование юридическим лицом собственного наименования позволит отличать его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица. Таким образом, в российском гражданском праве юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Кроме того юридические лица можно классифицировать.
1.2 Классификация юридических лиц
Будучи весьма сложным по своей природе правовым явлением юридические лица могут рассматриваться в самых различных аспектах. В нашем законодательстве существует много видов юридических лиц, и поэтому после исследования понятия юридического лица представляется возможным и установление места каждого вида юридического лица в системе российского законодательства.
В литературе существует достаточно много классификаций этого правового института. Считается, что появление юридических лиц, их функционирование и развитие определяются господствующим в экономике типом хозяйственного механизма, т.е. той системой регуляторов экономической деятельности, которая принята в данном обществе. В зависимости от типа этой системы - планово-централизованного, рыночного, смешанного (переходного) - расширяется или сужается сеть юридических лиц, появляются или исчезают те или иные их разновидности.
Переход к рыночному механизму управления хозяйством потребовал не только расширения круга самостоятельных юридических лиц, но и создания их новых разновидностей - добровольных хозяйственных ассоциаций, акционерных и иных хозяйственных обществ и товариществ, малых предприятий.
В правовых системах, основанных на рыночной экономике, проводится деление юридических лиц на корпорации и учреждения. Под корпорациями понимаются добровольные объединения физических или юридических лиц на началах их членства (например, многие торговые товарищества), а под учреждениями организации, создаваемые одним или несколькими учредителями, путем передачи им определенного имущества (например, фонды).
В отличие от этого, в централизованно управляемой экономике учреждения как непроизводственные организации противопоставляются предприятиям как организациям производственного, коммерческого характера. Здесь статусом юридического лица наделяются прежде всего производственные предприятия как таковые, как производственно-технический механизм, тогда как в рыночной экономике этими функциями обладают организации коммерческого характера, а не сугубо производственного, в первую очередь различные хозяйственные товарищества и общества. Находящиеся в их владении производственные предприятия, обычно рассматриваются как объект, а не субъект права.
До конца 80-х годов главным и определяющим видом юридических лиц у нас были государственные производственные предприятия, действовавшие на основании Положения о социалистических государственных предприятиях, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 4 октября 1965 г. В последние годы в бывшем СССР, а затем и в Российской Федерации постепенно восстанавливалось многообразие организационных форм юридических лиц, однако все они, по сложившейся за десятилетия традиции, назывались предприятиями. При подготовке Основ гражданского законодательства 1991 г. [14, с. 88] нужно было восстановить утраченные за годы советской власти нормы и целые институты гражданского права, необходимые для функционирования рыночной экономики. В наибольшей мере эти утраты коснулись главных субъектов предпринимательской деятельности - юридических лиц. Основы закрепили достаточно широкий, но вместе с тем исчерпывающий, закрытый перечень видов юридических лиц. Вместо прежних государственных предприятий-несобственников на первое место законом были поставлены хозяйственные общества и товарищества - добровольные объединения предпринимателей (физических или юридических лиц), специально созданные для коммерческих целей. К коммерческим организациям стали относиться также производственные кооперативы, коллективные, арендные и иные предприятия и хозяйственные объединения юридических лиц (ассоциации (союзы) и концерны).
Сейчас в нашем законодательстве существует множество видов юридических лиц, действующий ГК классифицирует их по самым различным признакам. В ч. 1 ГК используются три основных критерия классификации права учредителей (участников) в отношении юридических лиц или их имущества; цели деятельности юридических лиц; организационно-правовая форма юридических лиц.
1) В зависимости от того, какие права сохраняют за собой учредители (участники) в отношении юридических лиц или их имущества, юридические лица могут быть разделены на три группы: а) юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права. К их числу относятся: хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, т.е. юридические лица корпорации. Сущность этой группы юридических лиц состоит в том, что учредители (участники), передавая организации соответствующее имущество, полностью утрачивают на него свои вещные права. Не имеют они таких прав и по отношению к приобретенному имуществу. Иначе говоря, и переданное учредителями (участниками) имущество, и приобретенное самим юридическим лицом имущество принадлежит ему на праве собственности. Утрачивая вещные права, учредитель (участник) взамен приобретает права обязательственные - права требования к юридическому лицу (в частности, право участвовать в управлении организацией, право получать дивиденды и пр.).
б) юридические лица, на имущество которых их учредители (участники) имеют право собственности или иное вещное право. К этой модели юридических лиц относятся: государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения, в частности, в случаях, когда в роли собственника выступает Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (имеются в виду министерства, ведомства, школы, институты, больницы и т.п.). Вторая группа юридических лиц отличается тем, что учредитель, передавая организации во владение, пользование и распоряжение соответствующее имущество, продолжает оставаться его собственником. Он же является и собственником того, что юридическое лицо приобретает в дальнейшем в процессе своей деятельности. Тем самым вещными правами на одно и тоже имущество обладают учредитель-собственник и само юридическое лицо, которому имущество принадлежит на производном от права собственности праве хозяйственного ведения (ст. 294, 295 ГК) или оперативного управления (ст. 296 ГК);
в) юридические лица, в отношении которых их учредители (участники) не могут иметь никаких имущественных прав (ни вещных, ни обязательственных). Это общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).Эта модель юридического лица предполагает, что оно становится собственником всего принадлежащего ему имущества. При этом в отличие от первой и второй группы в указанном случае учредители (участники) никакими имущественными правами по отношению к юридическому лицу - ни обязательственными, ни вещными - не обладают.
Приведенная классификация юридических лиц имеет большое практическое значение, особенно в части выделения первой группы юридических лиц, в отношении которых их участники (учредители) имеют лишь обязательственные права. Дело в том, что на протяжении последних нескольких лет правовой режим имущества хозяйственных товариществ и обществ различными законодательными актами определялся по-разному, а иногда и прямо противоположным образом, что вызывало немалые затруднения в судебной практике.
Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" [9, с. 65], например, устанавливал, что имущество полного, смешанного товариществ с ограниченной ответственностью и акционерного общества закрытого типа принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Иными словами, субъектами права собственности на имущество предприятий указанных организационно-правовых форм объявлялись участники товариществ и акционерных обществ закрытого типа.
По-иному решался этот вопрос в Законе РСФСР "О собственности в РСФСР", согласно которому хозяйственные товарищества и общества обладали правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и иных взносов их участниками, а также на имущество, которое получено в результате осуществления своей предпринимательской деятельности и приобретено по иным основаниям, допускаемым законом. Следовательно, субъектом права собственности на имущество товарищества и акционерного общества признавалось само товарищество или акционерное общество как юридическое лицо.
Арбитражная судебная практика исходила из того, что имущество акционерного и иного хозяйственного общества, товарищества принадлежит ему на праве собственности [8, с. 14].
Отрадно, что соответствующее положение нового ГК в полной мере отвечает идее, в соответствии с которой участники имущественного оборота должны быть, как правило, собственниками своего имущества.
2) В зависимости от того, какие цели преследует то или иное юридическое лицо, их можно разделить на две группы: коммерческие и некоммерческие организации [24, с. 117].
Коммерческие организации - это юридические лица, главной целью которых является извлечение прибыли из своей деятельности. Они могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и хозяйственных обществ, производственных кооперативов, унитарных государственных и муниципальных предприятий.
Некоммерческими являются организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности и не распределяющие полученную прибыль между своими участниками. Они могут быть созданы в форме потребительских кооперативов, общественных и религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных Фондов, а также в других Формах, предусмотренных законом. Некоммерческие юридические лица тоже могут заниматься предпринимательской деятельностью, но только при наличии одновременно двух условий: во-первых, эта деятельность должна служить достижению основных целей организации, и, во-вторых, по своему характеру она должна соответствовать этим целям.
Из смысла приведенных категорий юридических лиц видно, что их дифференциация может быть также проведена исходя из характера их деятельности.
Во всяком случае, правильным будет утверждение о том, что коммерческие организации создаются для занятия предпринимательской деятельностью. Определение понятия "предпринимательская деятельность" включено в текст ГК: предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законном порядке (ст. 2).
И еще на один важный момент хотелось бы обратить внимание. Редакция ст. 50 ГК позволяет сделать вывод о том, что перечень Форм некоммерческих организаций не исчерпывается текстом ГК. Напротив, допускается возможность создания некоммерческих организаций и в иных формах, предусмотренных законом. Например, Закон от 12 января 1996 г. "О некоммерческих организациях" [9, с. 28] предусматривает такие их формы, как некоммерческие партнерства, учреждения, автономные некоммерческие организации, а также профсоюзы. Что же касается коммерческих организаций, то они могут функционировать только в тех формах, которые прямо указаны в ГК. Можно предположить, что это связано с необходимостью обеспечить контроль за процессом создания и функционирования предпринимательских структур, что отвечает и мировой практике.
ГК допускает создание объединений коммерческих и некоммерческих организаций в форме ассоциаций или союзов (п. 1 ст. 121 ГК). Они являются некоммерческими организациями даже в том случае, если такого рода ассоциации (союзы) учреждаются коммерческими организациями, т.к. они создаются по договору между этими организациями для координации их предпринимательской деятельности, а также для представления и защиты общих имущественных интересов. Если же на ассоциацию (союз) ее участниками будет возложено ведение предпринимательской деятельности, то эта ассоциация (союз) должна преобразоваться в хозяйственное общество или товарищество. Есть и другой путь: для осуществления предпринимательской деятельности ассоциация (союз) вправе создать хозяйственное общество или выступить в качестве его участника.
Следует отметить, что закон исключает одновременное участие в ассоциации или союзе коммерческих и некоммерческих организаций.
Кроме того, важным является положение о том, что такие объединения юридических лиц могут создаваться исключительно на добровольной основе и не вправе осуществлять какие-либо функции управления организациями, находящимися в их составе. Участники такого объединения как юридические лица сохраняют полную самостоятельность. Поэтому одно и то же юридическое лицо одновременно может состоять в нескольких ассоциациях или союзах".
3) В зависимости от организационно-правовой формы юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, в соответствии с ГК могут быть классифицированы следующим образом: а) хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ); б) хозяйственные общества включают в себя: общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и акционерные общества (открытые и закрытые); в) коммерческая организация может быть также создана в форме унитарного (но только государственного или муниципального) предприятия либо производственного кооператива (артели);
Как видно из вышесказанного, перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, предусмотренный новым ГК, существенно отличается от положений об организационно-правовых формах предприятий, которые ранее предусматривались Основами гражданского законодательства 1991 г. и Законом "О предприятиях и предпринимательской деятельности".
В ГК предприятия не рассматриваются в качестве субъекта предпринимательской деятельности, поскольку это политэкономическая категория, лишенная юридического смысла. Поэтому если в тексте ГК упоминаются государственные или муниципальные предприятия, то упор делается на их унитарный характер, т.е. на то, что их уставный фонд является неделимым и полностью принадлежит на праве собственности единственному учредителю - государству или муниципальному образованию.
Кроме тех классификаций, которые закреплены в ГК, существуют еще и некоторые другие классификации юридических лиц. К практически важным классификационным критериям относятся: форма собственности, состав учредителей, порядок образования юридического лица, учредительные документы, национальная принадлежность, размер организации.
Так, в зависимости от формы собственности, лежащей в основе юридического лица, выделяют государственные и частные (негосударственные) юридические лица. В данном случае понятие "государственные юридические лица" употребляется в широком смысле, т.е. сюда же включаются и муниципальные организации. Значение такого деления заключается в том, что государственные юридические лица (даже коммерческого характера) должны преследовать общегосударственные интересы, этим и обуславливается специфика их правового регулирования. В данной классификации можно усмотреть прямую аналогию с принятым за рубежом делением организаций на юридические лица публичного и частного права.
В зависимости от состава учредителей, можно выделить: -юридические лица, учредителями которых могут выступать только юридические лица;
- только государство;
- или же любые, за отдельными исключениями, субъекты права.
Порядок создания юридического лица также может выступать в качестве критерия классификации; в таком случае организации делятся на образуемые в распорядительном, разрешительном и нормативно-явочном порядке.
По составу учредительных документов разграничиваются:
- договорные юридические лица; - договорно-уставные;
- уставные.
В зависимости от национальной принадлежности:
-юридические лица могут быть российскими;
- юридическими лицами с иностранными инвестициями;
- иностранными юридическими лицами, действующими на территории России. Наконец, по экономическим показателям и количеству занятых работников юридические лица делятся на:
- малые;
- средние;
- крупные. Любое юридическое лицо обязано быть зарегистрировано.
1.3 Признаки юридического лица
Признаки юридического лица - это такие внутренне присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе - достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъектом гражданского права. В этом контексте слово "признаки" употребляется в более узком смысле, чем обычно, и это соответствует правовой традиции.
Все юридические лица в России проходят государственную регистрацию, подавляющее их большинство имеет печати и открывает счета в банках, однако все эти внешние атрибуты не отражают сущности юридического лица. В самом деле, обязательной государственной регистрации подлежат и граждане-предприниматели, и некоторые неправосубъектные организации (т.е. не имеющие статуса юридического лица), например, филиалы и представительства иностранных компаний. Они также могут иметь свои печати и банковские счета, но юридическими лицами от этого не становятся.
Правовая доктрина традиционно выделяет четыре основополагающих признака, каждый из которых необходим, а все в совокупности - достаточны, чтобы организация могла быть признана субъектом гражданского права, т.е. юридическим лицом.
1) Организационное единство юридического лица проявляется прежде всего в определенной иерархии, соподчиненности органов управления (единоличных или коллегиальных), составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Благодаря этому становится возможным превратить желания множества участников в единую волю юридического лица в целом, а также непротиворечиво выразить эту волю вовне.
"Вместо естественного объединения интересов физического лица единством его мышления и воли (в юридическом лице) мы имеем искусственное соединение, в котором растворяется часть интересов отдельных лиц, претворяясь затем в высшем единстве - общности интересов". Таким образом, множество лиц, объединенных в организацию, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права. Организационное единство юридического лица закрепляется его учредительными документами (уставом и/или учредительным договором) и нормативными актами, регулирующими правовое положение того или иного вида юридических лиц [7, с. 87].
2) Если организационное единство необходимо для объединения множества лиц в одно коллективное образование, то обособленное имущество создает материальную базу деятельности такого образования. Любая практическая деятельность немыслима без соответствующих инструментов: предметов техники, знаний, наконец, просто-денежных средств. Объединение этих инструментов в один имущественный комплекс, принадлежащий данной организации, и отграничение его от имуществ, принадлежащих другим лицам, и называется существенной обособленностью юридического лица.
Неудачная дефиниция юридического лица в п. 1 ст. 48 ГК РФ порождает различные толкования понятия имущественной обособленности.
Так, под имуществом можно понимать только вещи, а значит, отсутствие вещей в собственности, оперативном управлении или хозяйственном ведении организации препятствует признанию ее юридическим лицом. С другой стороны, в понятие имущества, наряду с вещами, можно включить и обязательственные права. Ведь могут существовать и такие юридические лица, все имущество которых исчерпывается средствами на банковском счете и арендуемым помещением. Обе эти позиции объединяет то, что наличие имущества (понимаемого более или менее широко) рассматривается как необходимый атрибут юридического лица. Но признаком юридического лица является, скорее, не наличие обособленного имущества, а такой принцип функционирования организации, как имущественная обособленность, а это не одно и то же.
В отдельных случаях некоммерческие юридические лица могут не иметь устава или учредительного договора и действовать на основе общего положения об организациях данного вида - п. 1 ст. 52 ГК РФ [2, с. 45].
Группа граждан, объединившись в простое товарищество, может приобрести в собственность или арендовать какое-либо имущество. Оно, несомненно, будет обособлено и от имуществ других групп граждан, и от имущества каждого из участников простого товарищества. Но эта группа лиц, не будучи самостоятельным субъектом права, в принципе не может выступать как носитель единого нерасчлененного права собственности или иного имущественного права [28]. Юридическое лицо в течение какого-то периода времени может вообще не обладать никаким имуществом, как бы широко мы его не трактовали. Так, большинство некоммерческих организаций на другой день после создания не имеют ни вещей, ни прав требования, ни тем более обязательств. Вся имущественная обособленность таких юридических лиц заключается лишь в их способности в принципе обладать обособленным имуществом, т.е. в их способности быть единственным носителем единого самостоятельного нерасчлененного имущественного права того или иного вида.
Степени имущественной обособленности имущества у различных видов юридических лиц могут существенно различаться. Так, хозяйственные товарищества и общества, кооперативы обладают правом собственности на принадлежащее им имущество, тогда как унитарные предприятия - лишь правом хозяйственного ведения или оперативного управления. Однако в обоих случаях возможность владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом говорит о такой степени обособленности имущества, которая достаточна для признания данного социального образования юридическим лицом.
Итак, имущественная обособленность присуща всем без исключения юридическим лицам с самого момента их создания, тогда как появление у конкретного юридического лица обособленного имущества, как правило, приурочено к моменту формирования его уставного (складочного) капитала. Все имущество организации учитывается на ее самостоятельном балансе или проводится по самостоятельной смете расходов, в чем и находит внешнее проявление имущественная обособленность данного юридического лица.
Персональный состав участников нескольких юридических лиц и их органов управления, равно как и их компетенция, порой могут полностью совпадать, поэтому с чисто организационной точки зрения их трудно разграничить. В этом случае именно имущество, принадлежащее данному юридическому лицу и только ему, отделенное от имуществ всех других юридических лиц, позволяет точно его идентифицировать.
Здесь можно усмотреть известную аналогию с соотношением объективного и субъективного права. Нормы объективного права сами по себе редко порождают субъективные гражданские права. Конкретное субъективное гражданское право обычно вырастает из нормы объективного права (1) лишь с появлением определенных юридических фактов (2). Так и обособленное имущество появляется у организации, если, во-первых, за ней признается имущественная обособленность и если, во-вторых, имеют место определенные юридические факты (приобретение, изготовление имущества и т. п.).
3) Принцип самостоятельной гражданско-правовой ответственности юридического лица сформулирован в ст. 56 ГК РФ. Согласно этому правилу, участники или собственники имущества юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам первых. Иными словами, каждое юридическое лицо самостоятельно несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам [4].
Необходимой предпосылкой такой ответственности является наличие у юридического лица обособленного имущества, которое при необходимости может служить объектом притязаний кредиторов. Существующие исключения из правила о самостоятельной ответственности юридического лица ни в коей мере не колеблют общего принципа, поскольку ответственность иных субъектов права по долгам юридического лица является лишь субсидиарной (т.е. дополнительной к ответственности самого юридического лица).
4) Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это - итоговый признак юридического лица и, одновременно, та цель, ради которой оно и создается. Наличие организационной структуры и обособленного имущества, на котором базируется самостоятельная ответственность, как раз и позволяют ввести в гражданский оборот новое объединение лиц и капиталов - нового субъекта права.
Использование юридическим лицом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и, поэтому, является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица.
Таким образом, в российском гражданском праве юридическое лицо - это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имена.
Это определение в известной степени условно. Его толкование, так же, как и толкование легальной дефиниции юридического лица, должно опираться не на анализ отдельных понятий, например, "имущество", "ответственность", а скорее расширять буквальный смысл определения в целом. Тогда получится, что юридическое лицо - это организация, которая может иметь в собственности или на ином вещном праве обособленное имущество, может отвечать по своим обязательствам этим имуществом (если это имущество имеется и если предъявлено соответствующее требование).
1.4 Государственная регистрация юридических лиц
Юридические лица создаются по воле их учредителей, однако государство (публичная власть) в интересах всех участников имущественного оборота контролирует законность их создания. Отсюда - требования обязательной государственной регистрации юридических лиц.
Специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, представляющий собой изъятия из общего порядка, установленного Законом о регистрации юридических лиц, уже существует - он предусмотрен федеральными законами и изданными во исполнение этих законов подзаконными актами. Следует считать, что существующие особенности регистрации отдельных видов юридических лиц сохраняются и особого подтверждения со стороны законодателя не требуют [18].
Принятие регистрирующим органом решения о государственной регистрации юридического лица представляет собой один из элементов процесса регистрации.
Сведения о государственной регистрации юридического лица заносятся в единый централизованный государственный реестр юридических лиц, Кроме того, сведения об учетных данных юридического лица в установленном Правительством Российской Федерации составе должны представляться в государственные органы, указанные Правительством Российской Федерации. Пока соответствующие решения Правительства отсутствуют, можно только предположить, какие сведения о юридическом лице, в какие государственные органы будут представляться. Не исключено, что это будут налоговые органы, органы санитарно-эпидемиологического надзора, органы котлонадзора и т.д. - в зависимости от профиля деятельности юридического лица.
В случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния, разделения и выделения имеет место создание нового юридического лица или нескольких новых юридических лиц. В государственном реестре фиксируется создание нового юридического лица, но при реорганизации процесс возникновения нового юридического лица сопровождается существенными изменениями в состоянии существующего. Поэтому в государственном реестре должны быть отражены не только создание нового юридического лица, но и изменения в положении реорганизуемого юридического лица. Для внесения в реестр всех необходимых сведений регистрирующий орган должен иметь соответствующие документы, которые обязан представить заявитель из числа лиц, указанных в ст. 9 Закона "О государственной регистрации" [14, с. 58]. В соответствии со статьей 61 ГК юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно - по решению его учредителей (учредителя) или принудительно - по решению суда. Порядок принятия учредителями (участниками) решения о ликвидации юридического лица определен Гражданским кодексом и специальными законами применительно к отдельным организационно-правовым формам юридических лиц [6, с. 32].
При ликвидации в добровольном порядке о решении, принятом соответствующим органом юридического лица (общим собранием в акционерном обществе, участниками полного товарищества, собственником-учредителем учреждения и т.д.), должно быть в трехдневный срок письменно сообщено регистрирующему органу с приложением текста самого решения. Закон о регистрации не содержит специальных требований к оформлению указанного решения. Однако из представленного текста должно быть ясно, что соблюдены предусмотренные специальными законами предписания относительно порядка принятия решения. Ни один государственный орган, кроме суда, не вправе принять решение о ликвидации юридического лица.
Отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; б) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; в) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;
г) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; д) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
ГЛАВА 2 ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1.1 Понятие и принципы организации акционерного общества
Акционерным обществом (далее - АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Наиболее общие нормы о статусе АО содержит Гражданский кодекс РФ, определяя в гл. 4 его понятие, основные черты и устанавливая основные гарантии прав акционеров и кредиторов общества. Более подробная регламентация статуса акционерных обществ является предметом специального законодательства, где центральное место занимает Закон РФ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации этот Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, как созданных, так и создаваемых на территории Российской Федерации, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Существуют отдельные исключения, которые касаются организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, а также тех акционерных обществ, которые были созданы в процессе приватизации. Особый правовой режим также предусмотрен законодателем для акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.
В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (акционеров) могут выступать физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении, за некоторыми правилами, которые сводятся к следующему. В открытом обществе закон не ограничивает число учредителей, что же касается числа учредителей закрытого общества, то оно не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В силу своей административной компетенции государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное специально не установлено федеральным законом.
При этом акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.
Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.
Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.
Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.
Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица [4, с. 38].
Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.
Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.
Акционерное общество признается созданным в качестве субъекта права с момента его государственной регистрации.
При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Правосубъектность акционерных обществ, как и других коммерческих организаций, является общей, они имеют гражданские права и несут обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Исключение составляют отдельные виды деятельности, для занятия которыми необходимо получение специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления такого специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. При этом наряду с полным фирменным наименованием общество может иметь и сокращенное наименование. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Фирменное наименование является собственным именем общества, под которым оно регистрируется и участвует в правовых отношениях. Общество имеет исключительное право на свое фирменное наименование. Наряду с этим обществу могут принадлежать и другие права, относящиеся к интеллектуальной собственности, например, право на патент, на товарный знак. Однако разница состоит в том, что подобные права могут принадлежать или не принадлежать обществу, а фирменное наименование является его обязательным признаком.
В последнее время получила распространение передача фирменного наименования по лицензионному договору (франчайзинг). Порядок такой передачи регулируется договором коммерческой концессии.
Характерной чертой этого договора является передача не только права на использование фирменного наименования, но и других исключительных прав, например, на товарный знак, на патент, производственную технологию и др.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством. При несоблюдении таких условий в суд может быть предъявлено требование о ликвидации юридического лица государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.
Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.
Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками, хотя учредительными документами может быть установлен срок, на который создано предприятие.
Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.
Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.
Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений.
Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
АО обязано публиковать: соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала; количество акционеров; наименование, организационно-правовую форму, местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ России специализированного регистратора по каждому виду именных ценных бумаг, если в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра именных ценных бумаг акционерного общества должно осуществляться специализированным регистратором, имеющим лицензию ФКЦБ России; наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение реестра, его местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, если акционерное общество в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных бумаг.
Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований федеральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Правовое положение филиалов и представительств акционерного общества определяется в ст. 5 Закона "Об акционерных обществах" в основном аналогично тому, как определяется статус филиалов и представительств в общем плане в ст. 55 Гражданского Кодекса[2].
Различия между филиалом и представительством заключаются в следующем: представительство - это подразделение, которое представляет интересы акционерного общества и осуществляет их защиту, а филиал еще может осуществлять все функции общества, в том числе функции представительства или их часть. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
2.2 Виды акционерных обществ
Согласно ст. 7 Закона "Об акционерных обществах" общество может быть открытым или закрытым, что регулируется также ст. 97 ГК РФ. Это деление настолько существенно, что оно должно быть отражено в его уставе и фирменном наименовании.
Характерными признаками открытого акционерного общества являются:
- акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;
- общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;
- для открытого акционерного общества установлена обязанность публичной отчетности. Оно должно публиковать свои годовые балансы и бухгалтерские отчеты, проспекты эмиссии акций, а также некоторые другие документы (ст.92 Закона об АО);
- минимальный размер уставного капитала составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда (ст.26 закона об АО);
- число акционеров открытого общества не ограничено.
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.
Некоторые акционерные общества могут создаваться только как открытые. К их числу относятся общества, учредителями которых выступают в случаях, предусмотренных федеральными законами, Российская Федерация, ее субъекты или муниципальные образования. Только в качестве открытых могут действовать акционерные общества, создаваемые в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Механизмом реализации этой особенности закрытых обществ является достаточно жесткая система коллективного внутреннего контроля над составом участников общества и числом принадлежащим им долей (акций). Для этого законодатель устанавливает правило о преимущественной покупке акций общества. Причем условия реализации акций участникам общества и другим лицам должны быть одинаковыми. Если выбывающий участник не соблюдает правил о преимущественной покупке, акционеры, чьи права были таким образом нарушены, имеют право обратиться с требованием о переходе к ним прав на незаконно переданные акции. В соответствии с учредительными документами право преимущественной покупки акций может закрепляться не только за акционерами, но и за обществом в целом, если акционеры не реализовали это право. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества, а срок его осуществления не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу[14, с. 58].
В Закона об АО и ГК РФ отражается также понятие дочерних и зависимых обществ[2].
В ГК РФ при установлении понятии дочернего общества за основу принимается право основного общества определять решения дочернего.
При этом предусматривается, что право давать указания дочернему обществу может базироваться не только на преобладающем участии в его капитале, но и на договоре, а также на иных основаниях. К числу подобных оснований может относиться, например, указание в уставе дочернего общества на обязательность для него решений основного общества.
Специальные правила о дочерних акционерных обществах, развивающие и конкретизирующие положения ГК, содержаться в ст.3 и 6 Закона об АО. По обязательствам дочернего предприятия, оказавшегося банкротом вследствие выполнения указаний основного общества, последнее несет субсидиарную и солидарную ответственность вместе с дочерним предприятием по сделкам, заключенным во исполнение его указаний.
В Законе об АО ответственность регулируется более детально и уточняется, что она может наступать лишь при наличии определенных обстоятельств.
Прежде всего, основное общество считается имеющим давать дочернему обществу обязательные для него указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе последнего.
Особое внимание обращается и на субъективные основания ответственности. При несостоятельности (банкротстве) дочернего общества, наступившей вследствие выполнения указаний основного общества, последнее несет субсидиарную ответственность в том случае, если банкротство наступило по его вине, когда основное общество использовало принадлежащее ему право давать обязательные указания в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что это приведет к несостоятельности (банкротству) дочернего предприятия (п.3 ст.6 закона об АО).
Хотя указания основного общества обязательны для дочернего общества, его акционеры могут потребовать через суд возмещения убытков, возникших у дочернего предприятия вследствие выполнения указаний основного общества.
Зависимым признается акционерное общество, более 20% голосующих акций которого принадлежат другому обществу. Такое понятие сформулировано в п.1 ст. 106 ГК и в п.4 ст.6 закона об АО.
Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций другого общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом [19, с. 185].
Формы воздействия преобладающего общества на зависимое определяется разными обстоятельствами, в том числе количеством принадлежащих ему голосующих акций. Особую значимость имеет принадлежность преобладающему обществу более 25% голосующих акций зависимого общества. Такое количество акций дает преобладающему обществу право вето по вопросам, решаемым большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций.
2.3 Порядок учреждения акционерного общества
Согласно ст. 8 Федерального Закона РФ "Об Акционерных обществах" общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Учредители АО заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций, порядок их размещения и т.д. Единственным учредительным документом акционерного общества является устав. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Акционерное общество признается созданным в качестве субъекта права с момента его государственной регистрации. Здесь действует общий принцип конститутивного значения регистрации предприятий [12, с. 85].
Перечень документов, требуемых для регистрации, а курсивом дополнительные требования их составления и дополнительные требования Регистрационной палаты, отсутствующие в данном Положении:
- заявление учредителя (учредителей) о регистрации, подписанное одним из учредителей на бланке палаты или в произвольной форме;
-устав АО, утвержденный учредителями;
- если учредителей не менее 2-х: договор о создании АО, подписанный всеми учредителями; в случае внесения в качестве вклада в уставный капитал недвижимого имущества договор подлежит регистрации в органах, осуществляющих регистрацию прав на недвижимость и сделок с ним;
- решение органов управления учредителей, уполномоченных на то законом и учредительными документами юридического лица, о создании или об участии в создании АО, о порядке, о порядке, способе и сроках наделения его имуществом (протоколы общих собраний, советов либо других органов управления предприятий и организаций, приказы руководителей и т.д.), если учредителями выступают юридические лица;
- решение гражданина-учредителя о создании АО, об утверждении его устава, о порядке, способе и сроках наделения его имуществом, об оценке неденежного вклада в случае формирования уставного капитала АО имуществом и/или имущественными правами, о формировании органов управления в соответствии с уставом - если единственным учредителем выступает физическое лицо;
- протокол учредительного собрания, на котором решены вопросы о создании АО, об утверждении его устава, порядке, способе и сроках наделения его имуществом, об оценке неденежного вклада в случае формирования уставного капитала АО имуществом и/или имущественными правами, о формировании органов управления в соответствии с уставом - если учредителями выступают два и более лица (физических и/или юридических);
-документ об уплате регистрационного сбора (квитанция Сберегательного банка России в подлиннике или копия платежного поручения, заверенная банком);
- выписки из уставов (копии уставов) учредителей с данными об их государственной регистрации; надлежаще заверенные копии уставов учредителей - юридических лиц с данными об их государственной регистрации и ксерокопии свидетельств (решений, распоряжений, постановлений и т.д.) о государственной регистрации юридических лиц, если учредителями выступают юридические лица;
- паспорта учредителей - физических лиц;
- документ о формировании 50% уставного капитала к моменту регистрации (в частности справка банка о внесении конкретной суммы в качестве вклада в уставный капитал АО, свидетельство нотариуса о депонировании средств в счет выполнения обязательств по оплате уставного капитала конкретного общества; при внесении вещевого вклада - протокол учредительного собрания или акт оценки всеми учредителями индивидуально определенных вещей с указанием на то, какие именно вещи и на какую сумму вносит каждый из учредителей к моменту регистрации);
- документы, подтверждающие зарегистрированное право собственности учредителя на недвижимое имущество, если вкладом в уставный капитал является недвижимое имущество или право на недвижимое имущество;
- для государственных предприятий - справка согласования вклада;
- документы, подтверждающие государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг;
- документы о будущем месте нахождения органов управления юридического лица (регистрационной палатой не требуются, предоставляются только в налоговую инспекцию после прохождения государственной регистрации).
В случае создания акционерных обществ с участием государственного и муниципального имущества при регистрации должны быть представлены справки о праве собственности на это имущество[10, с. 68].
Согласно "Положению о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности" регистрация предприятий осуществляется регистрирующим органом не позднее трех дней с даты представления необходимых документов, либо в течении 30 календарных дней с даты почтового отправления, указанной в квитанции об отсылке учредительных документов.
При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
2.4 Порядок реорганизации и ликвидации
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Слияние представляет собой возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
Рассматривая процедуру реорганизации юридических лиц, созданных в форма акционерных обществ путем слияния в новое общество, необходимо, прежде всего, учитывать те общие принципы, которые определены в Гражданском Кодексе РФ, а также специфику реорганизации акционерных обществ, предусмотренную Законом об АО.
Передача всех прав и обязанностей по новому юридическому лицу производится на основании передаточного акта - документа, содержащего сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых юридических лиц в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Слияние - особая форма реорганизации, поскольку является одной их трех (еще присоединение и преобразование), в отношении которых допускается установление требования, предусматривающего получение предварительного согласия уполномоченных государственных органов. Соблюдение данного требования обязательно в тех случаях, когда сумма стоимости активов по балансам реорганизуемых юридических лиц превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда [9, с. 69].
Договор о слиянии готовится советом директоров (наблюдательным советом) общества по согласованию с советами директоров реорганизуемых обществ и представляется на утверждение общему собранию акционеров. Последнее принимает решение о реорганизации общества, утверждает договор о слиянии и передаточный акт. После этого проводится совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, которое утверждает устав и избирает совет директоров вновь возникшего акционерного общества.
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Процедура этой формы реорганизации определена в ст. 17 Закона об АО. Заключается договор о присоединении. Такой договор также разрабатывается советом директоров (наблюдательным советом) и утверждается общим собранием акционеров.
Поскольку в случае присоединения новый субъект нет необходимости в утверждении нового устава. Совместное собрание акционеров реорганизуемых обществ лишь принимает решение внести изменения и дополнения в устав сохраняющегося общества. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Согласно ст. 18 Закона об АО при такой форме реорганизации общее собрание выносит решение о реорганизации общества, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и иные ценные бумаги создаваемых обществ.
Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Преобразование является таким видом реорганизации, при котором создается предприятие другой организационно-правовой формы. Не является преобразованием изменение типа акционерного общества, т.е. создание закрытого общества на базе открытого или наоборот.
Если порядок реорганизации детально определяется в Законе об АО, то порядок их ликвидации установлен лишь в краткой форме. Здесь используются в основном общие правила ликвидации, предусмотренные ст. 61-65 ГК.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано:
- в добровольном порядке;
- по решению суда;
- после аннулирования лицензии.
В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц [26].
2.5 Устав акционерного общества и формирование уставного капитала
Учредительным документом акционерного общества является его устав. Это единственный учредительный документ. Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строиться на безукоснительном выполнении его положений как всеми органами общества, так и акционерами. На основании устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и иных правоотношений. В акционерном обществе не заключается учредительный договор, поскольку в большинстве случаев это физически невозможно из-за большого числа акционеров.
Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Законом "Об акционерных обществах" определен перечень сведений, обязательных для включения в устав, а также сведений, которые по желанию общего собрания могут быть в него включены.
Устав общества должен содержать:
* полное и сокращенное фирменные наименования общества;
* место нахождения общества;
* тип общества (открытое или закрытое);
* количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
* размер уставного капитала общества;
* структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
* порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
* сведения о филиалах и представительствах общества;
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ:
* сроки оплаты акций:
* сроки проведения годового общего собрания акционеров (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года), порядок и сроки информирования акционеров о дате собрания, итогах голосования и принятых решениях (не позднее 45 дней с даты принятия);
* размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемую при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа, определяемые в твердой денежной сумме или в процентах к их номинальной стоимости; порядок их определения (владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на его получение наравне с владельцами обыкновенных акций);
* очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций (если типов два и более);
* порядок выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг (если это предполагается);
* размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капитала) и размер ежегодных отчислений в резервный фонд (не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, предусмотренного уставом);
* порядок избрания членов совета директоров, ревизионной комиссии, а также границы ее компетенции;
* порядок применения и пределы ответственности исполнительного органа общества за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, за своевременное предоставление финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
В то же время Закон предусматривает многовариантность ряда положений и норм, оставляя право выбора за самим обществом. Довольно часто можно встретить следующие ссылки: "...в случаях, предусмотренных уставом..., ...в порядке, предусмотренном уставом..., ... если в уставе не предусмотрено иное..." и т.д. Поэтому в устав конкретного акционерного общества можно по необходимости вносить записи, позволяющие:
* ограничивать срок деятельности акционерного общества, хотя по закону это не обязательно;
* ограничивать возможность проведения закрытой подписки на выпускаемые обществом акции;
* наделять закрытое общество преимущественным правом на приобретение акций, продаваемых акционерами, если они сами не используют это право. Срок покупки не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу;
* ограничивать количество, суммарную номинальную стоимость акций, а также число голосов, предоставляемых одному акционеру;
* определять количество и номинальную стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным (объявленным), а также порядок и условия их размещения;
* давать совету директоров право увеличивать уставный капитал, либо повышая номинальную стоимость акций, либо добавляя к ним новые в пределах количества объявленных акций и принимать решение о внесении соответствующих изменений в устав;
* уменьшить уставный капитал путем приобретения и погашения части акций;
* наделять владельцев привилегированных акций определенного типа правом голоса на общем собрании акционеров, что не допускается, если иное не предусмотрено уставом;
* накапливать и выплачивать впоследствии (кумулятивные привилегированные акции) невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе;
* определять возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции иных типов;
* предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом определена возможность их конвертации в обыкновенные;
* размещать облигации и ценные бумаги не обязательно по решению совета директоров;
* формировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников общества;
* наделять владельцев голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых а такие акции (с их оплатой деньгами), преимущественным правом на их приобретение в количестве, пропорциональном доле каждого акционера;
* объявлять о выплате дивидендов по размещенным акциям ежеквартально, раз в полгода, раз в девять месяцев и (или) по результатам финансового года;
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру[31].
По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества[28, с. 88].
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.
Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.
Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ[25, с. 118].
При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.
Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.
Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут быть предоставлены следующие права:
- право участвовать в управлении обществом;
- право на получение части прибыли общества;
- право на получение части имущества при ликвидации общества;
- право свободного распоряжения акциями;
- право на получение информации о деятельности общества и др.
Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной. (Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества)
Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.
Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества[21].
Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).
В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).
В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.
Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг как правило осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества[19, с. 245].
В обществе создается резервный фонд, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.
Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.
Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества. Уставный капитал не является неизменной величиной, он может быть уменьшен или увеличен. В самом общем случае уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинала акций или путем их выкупа и последующего погашения в том случае, если возможность уменьшения уставного капитала общества прямо предусмотрена его уставом. Решение об уменьшении уставного капитала принимается только общим собранием акционеров простым большинством голосов.
В ряде случаев общество обязано уменьшить уставный капитал в принудительном порядке. Речь идет о ситуации, в которой стоимость чистых активов общества в соответствии с годовым бухгалтерским балансом за 2-й м каждый последующие годы, оказалась меньше размера уставного капитала. Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей рассчитанную стоимость чистых активов[14].
Увеличение уставного капитала производиться путем увеличения номинала уже размещенных акций или посредством размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала возможно после полной его оплаты и только после покрытия всех убытков общества.
ГЛАВА 3 ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
3.1 Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью
Важнейшей составляющей эффективного функционирования и развития рыночной экономики, в условиях нестабильности нового тысячелетия, является современное и развитое законодательство о хозяйствующих субъектах. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью можно выделить ряд нормативно правовых актов влияющие в той или иной степени на порядок деятельности данной категории юридических лиц.
Основновополагающим источником правового регулирования деятельности обществах с ограниченной ответственностью, является Конституция РФ. Этот факт обусловлен содержанием статьи 8 из содержания которой вытекает, что в Российской Федерации гарантируются: единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг, финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, в такой ситуации признаются и защищаются равным образом все формы собственности, включая частную, государственную, муниципальную.
Помимо конституции общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как участниках гражданских правоотношений сформулированы в Гражданском кодексе РФ. При этом в ГК РФ указывается, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, и права и обязанности его участников определяются также и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью [5, с. 18].
Следует отметить, что особенности правового положения обществ могут регулироваться и другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами, по большей частью эти законодательные акты регулируют отдельные стороны их деятельности, в том числе устанавливающие особенности создания отдельных обществ с ограниченной ответственностью с учетом специфики их деятельности. К числу подобных нормативно правовых актов относятся:
* Трудовой кодекс Российской Федерации;
* Налоговый кодекс Российской Федерации;
* ФЗ "О введении в действие земельного кодекса Российской Федерации";
* ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества";
* ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
* ФЗ "О защите конкуренции";
* ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2012 года";
* ФЗ "Об особых экономических зонах в российской федерации";
* ФЗ "Об иностранных инвестициях в российской федерации";
* ФЗ "О языках народов российской федерации";
* ФЗ "О бухгалтерском учете";
* ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
* ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства";
* ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности";
* ФЗ "О частной детективной и охранной деятельности в российской федерации ";
* Закон РСФСР "О банках и банковской деятельности"
* ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" [18].
Кроме того, правоотношения по поводу создания и государственной регистрации обществ с ограниченной ответственностью могут определяться Указами Президента РФ и Постановлениями Правительства РФ.
К дополнительному источнику следует так же относить судебно - арбитражная практика, которая хотя формально и не являясь источником права, но комментируя и конкретизируя его отдельные положения по многим спорным вопросам возникающим в связи с несовершенством, действующего законодательства, фактически создает новые правовые нормы. Применительно к сфере деятельности, обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федераций, сформировалась весьма обширная судебно - арбитражная практика.
Исходя из выше изложенного следует, что в настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, весьма обширен в его состав входят нормативно правовые акты, как созданные и ориентированные с целью осуществлять непосредственное регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью так и такие которые созданы с другой целью, но которые являются правоприменительными к данной категории юридических лиц. При этом существует, третья группа, возникшая всвязи с необходимостью разрешения противоречий и неясностей действующего законодательства [27, с. 184].
3.2 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица
Перед тем как дать определение общества с ограниченной ответственностью, сначала необходимо рассмотреть понятие юридического лица, так как данный вид обществ является одной из разновидностей форм юридического лица.
Юридическое лицо это наделённая гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету и как правило, счёт в банке. Организация не отвечающая этим признакам не может участвовать в хозяйственной жизни, в рыночных отношениях, не способна обеспечить защиту своих прав и прав учредителей.
Общество с ограниченной ответственностью - это организационно-правовая форма, является широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе.
Согласно Российскому законодательству, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Исходя из закреплённого законодательно определения вытекает ряд отличительных признаков общества с ограниченной ответственностью от других коммерческих организаций:
* имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;
* уставной капитал формируется из вкладов его участников;
* участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным;
* может быть учреждено одним или несколькими лицами - как физическими лицами, так и юридическими лицами.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, в таком случае размер доли каждого участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества при этом размер уставного капитала не должен быть меньше законодательно установленной суммы в 10 000 рублей [11].
Участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами. По сути, это риск убытков от деятельности общества, но убытки эти не в форме реального ущерба, поскольку имущество, внесенное в уставный капитал общества, становится собственностью последнего, а значит, уже утрачено участником, а в форме упущенной выгоды вороженной в неполучение планировавшихся доходов от деятельности общества. Данный принцип ограниченной ответственности базируется на том положении, что обязательства участника общества существуют отдельно и независимо от обязательств самого общества с ограниченной ответственностью, поскольку и участник общества, и само общество выступают в гражданском обороте каждый от своего имени и являются самостоятельными субъектами гражданского права.
По своему содержанию общество с ограниченной ответственностью представляет собой добровольное объединение граждан, юридических лиц, а так же тех и других вместе с целью осуществления совместной хозяйственной деятельности путем первоначального образования уставного фонда только за счет вкладов учредителей, которые и образуют общество.
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует в соответствии с принятыми его участниками уставом и учредительным договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем организационно-правовой формы. Если в составе учредителей-участников товарищества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц.
Учредителями общества могут быть только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной незапрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п. По общему правилу гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18-летнего возраста. Однако когда законом допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин, не достигший 18-летнего возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения 18 лет. Кроме того, ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью [2, с. 48].
В соответствии с ГК РФ, общество с ограниченной ответственностью относятся к категории коммерческих организаций, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации, за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом обладают общей правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании лицензии. В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников, однако допускается создание или функционирование такого общества с одним участником. В гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, исключающим возможности свободного распоряжения им, не говоря уже о специальном характере их правоспособности, обычно не предусматривающем для этих некоммерческих организаций возможности такого рода деятельности[6].
В случае, когда участником общества с ограниченной ответственностью выступает одно лицо, то деятельность данной организации полностью подконтрольна этому лицу. Если же в обществе несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников.
Текущее руководство осуществляет исполнительный орган коллегиальный или единоличный. Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним учредителем-участником, Таким образом следует отметить, что общество с ограниченной ответственностью является коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. При этом является наиболее распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, причина популярности данной категорий юридических лиц в том, что для них характерны относительно небольших затратах на создание, и относительно простой вид отчётности.
3.3. Управление и участники в обществе с ограниченной ответственностью
В обществе с ограниченной ответственностью, как правило, создается двухзвенная структура управления. Высшим (волеобразующим) органом общества является общее собрание его участников. Кроме того, образуется исполнительный (волеизъявляющий) орган, который может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т. п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т. д.). При этом коллегиальный исполнительный орган образуется в обществе при необходимости, а единоличный - обязательно. Последний необязательно должен быть участником общества - в его роли может выступить и наемный управляющий (менеджер), и даже управляющая компания (другая коммерческая организация). Возможно одновременное создание и функционирование коллегиального и единоличного исполнительных органов общества. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать только физическое лицо или управляющая компания. Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, причем необязательно участник общества (например, наемный управляющий компании, являющейся участником общества). Закон об ООО допускает также возможность создания в таких обществах совета директоров (наблюдательного совета), что влечет появление трехзвенной структуры управления, подобной соответствующей структуре акционерного общества. Компетенция наблюдательного совета определяется уставом и может включать вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, дачи согласия от имени общества на совершение крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность органов общества, а также подготовки и проведения общего собрания участников. По сути этот орган, как и общее собрание, является волеобразующим, а не волеизъявляющим и призван контролировать деятельность исполнительных органов общества. С этих позиций не вполне понятна возможность участия в этом органе членов коллегиального исполнительного органа (подконтрольных лиц) [24].
В обществах могут также создаваться ревизионные комиссии (или исполняющие их функции ревизоры), не являющиеся органами общества. Их создание обязательно в обществах с числом участников более 15 . Их функции может осуществлять и утвержденный общим собранием независимый аудитор. Наряду с этим общество вправе по решению общего собрания привлекать независимого профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности своих годовых отчетов и бухгалтерских балансов. Аудиторская проверка может быть проведена и по требованию любого участника общества, обязанного, однако, выбрать независимого профессионального аудитора и оплатить его деятельность.
В отличие от акционерных обществ, для обществ с ограниченной ответственностью отсутствует требование публичного ведения дел, за исключением случая публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов. Унитарные предприятия и учреждения - несобственники могут участвовать в обществах с ограниченной ответственностью с соблюдением установленных для них законом ограничений.
Участники общества имеют права, признаваемые законом за всеми участниками товариществ и обществ. При этом объем прав, принадлежащих конкретному участнику общества (количество голосов на общем собрании, размер дивиденда и ликвидационной квоты), определяется размером его доли в уставном капитале. Кроме того, участники общества с ограниченной ответственностью могут приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом общества, или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (например, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли в уставном капитале, или право назначать одного из директоров общества). При выходе участника из общества (в том числе при отчуждении им всей своей доли) предоставленные ему дополнительные права прекращаются и, следовательно, не могут переходить к другим участникам [19, с. 69-72].
Среди прав, принадлежащих любому участнику общества, необходимо отметить право на отчуждение (уступку) своей доли или ее части как другим участникам общества, так и иным (третьим) лицам. Дело в том, что его реализация влечет изменение состава участников общества, в чем они не всегда заинтересованы. Более того, в небольших по составу обществах между их участниками нередко складываются лично-доверительные отношения, как в товариществах (что может быть отражено в учредительном договоре). Поэтому уставом конкретного общества данное право может быть ограничено: при уступке другому участнику - требованием предварительного согласия оставшихся участников и (или) общества в целом, а при уступке третьим лицам - либо аналогичным образом, либо правом преимущественной покупки продаваемой доли, либо, наконец, такая уступка может быть вообще запрещена. В случае смерти (или реорганизации) участника общества его доля переходит к его наследникам (правопреемникам), если устав конкретного общества не требует для этого согласия остальных участников. В последнем случае наследникам (правопреемникам) участника общества компенсируется стоимость доли.
Отсутствие свободы отчуждения долей в таком обществе свидетельствует о сохранении в нем элементов, свойственных объединениям лиц.
Доля участника в уставном капитале общества, по сути, является обязательственным правом требования, поэтому на ее передачу (уступку) распространяются общие правила об уступке прав, в том числе о форме такой сделки и о необходимости извещения обязанных лиц (в данном случае общества). Уступка доли или ее части как участнику общества, так и третьему лицу подлежит оформлению в простой письменной форме, если устав общества не предусматривает для этого нотариального оформления. Несоблюдение формы влечет ничтожность такой сделки, даже если речь идет о простой письменной форме. Очевидно, что при этом необходимо также внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества и их последующая государственная регистрация. При отчуждении всей доли участник выбывает из общества, а при отчуждении ее части его правомочия уменьшаются. Исключается отчуждение неоплаченной части доли. Но все расчеты приобретатель доли производит с ее отчуждателем, а не с обществом [23].
Продажа доли или ее части влечет переход соответствующих прав к приобретателю. Если в этом качестве выступает участник общества, речь идет об увеличении размера его доли, а если приобретателем является третье лицо, оно должно быть принято в число участников общества. В первом случае меняется установившееся ранее соотношение долей участников, а во втором случае появляется новый участник. И то, и другое может не соответствовать интересам прежних участников общества. Но при отсутствии каких-либо ограничений в уставе каждый участник общества вправе произвести отчуждение своей доли или любой ее части как другому участнику или участникам общества (всем или некоторым) так и третьему лицу или третьим лицам.
Для того чтобы размер и соотношение долей участников оставались неизменными, а их число не увеличивалось, им предоставляется преимущественное перед третьим лицом право покупки доли или ее части, предложенной последнему для приобретения участником общества. При этом такое право по общему правилу возникает у всех участников общества пропорционально размерам их долей. Если же участники не воспользуются этим правом, оно может возникнуть у общества в целом, но только в случае, если это прямо предусмотрено его уставом.
Если же преимущественное право покупки доли или части доли пожелают реализовать, лишь некоторые из участников общества (что приведет к непропорциональному увеличению размера их долей) они должны иметь на это согласие остальных участников. Такое согласие должно быть закреплено непосредственно в уставе общества - либо при его первоначальном утверждении всеми учредителями либо путем внесения в него соответствующих изменений по единогласному решению общего собрания участников. Но при наличии такой возможности , предусмотренной уставом общества, ее отмена или изменение также нуждаются в единогласном одобрении всех участников. По этим же причинам не допускается уступка названного преимущественного права одним из участников другому, ибо это ведет к непропорциональному увеличению доли одного из участников без согласия на это всех других участников общества.
Участник, полностью внесший свой вклад, вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия оставшихся участников или общества в целом. При этом ему должна быть выплачена причитающаяся на его долю часть стоимости имущества общества (разумеется, за вычетом падающих на эту долю части долгов общества) либо произведена выдача имущества в натуре. Закон более точно говорит о необходимости выплатить выходящему участнику "действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости" [22]. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы в стоимости чистых активов общества и размера его уставного капитала, а при недостаточности этого - за счет уставного капитала, который общество в этом случае обязано уменьшить на недостающую сумму. Выплаты или выдачи производятся в срок не позднее б месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе (если уставом общества не предусмотрен меньший, но не больший срок). Хотя это может неблагоприятно отразиться на делах общества, лишить участника данного права невозможно, ибо имущество общества создано и за счет его вклада.
Закон об 000 установил особый правовой режим переданных в уставный капитал общества прав пользования имуществом. Дело в том, что в ряде случаев такие права, особенно в отношении недвижимого имущества, фактически составляют основу деятельности общества (например, право пользования занимаемыми им зданиями или помещениями). Поэтому досрочное прекращение такого права у общества (в том числе при выходе или исключении из общества участника, предоставившего в качестве вклада право пользования вещью) порождает для общества возможность требования за него денежной компенсации. Учредительным договором общества может быть предусмотрена и неденежная компенсация за такой вклад (например, в виде предоставления прав пользования аналогичными по площади помещениями вместо отдельного здания), а также порядок ее предоставления.
При выходе или исключении из общества участника, передавшего обществу в качестве вклада вещь не в собственность, а только в пользование, эти вещи остаются в пользовании общества до истечения установленного срока пользования ими, если только учредительный договор не предусматривает иное (т. е. возможность их досрочного возврата внесшему участнику с соответствующей компенсацией или без нее). Этим, в частности, данные отношения общества и его участника отличаются от обычных отношений аренды (имущественного найма).
Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий своими действиями деятельность общества, может быть исключен из него, но только в судебном порядке. Требование об этом в соответствии со ст. 10 Закона об 000 могут заявить участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала общества. Возможность исключения участника из общества с ограниченной ответственностью также свидетельствует о сохранении им черт, присущих объединениям лиц, а не капиталов, и в известном смысле позволяет говорить о его "смешанной" природе [17, с. 89].
2.4 Имущество (уставный капитал) общества с ограниченной ответственностью
Уставный капитал общества представляет собой не имущество в натуре, а условную величину - денежное выражение (оценку) совокупности долей его участников. Закон об 000 различает понятие "доли участника" как условной величины - денежной оценки (стоимости) его вклада и "вклада участника" - реального имущества (в виде вещей или имущественных прав), вносимого участником, в уставной капитал (либо в иное имущество общества). Поэтому он более четко, нежели Гражданский кодекс, говорит об уставном капитале общества как совокупной стоимости долей, а не вкладов его участников.
В свою очередь, доля участника общества в уставном капитале имеет номинальную стоимость и действительную стоимость. Номинальная стоимость (номинал) доли участника определяется ее первоначальной денежной оценкой (при внесении соответствующего вклада в уставный капитал общества), тогда как действительная стоимость (реальная оценка) доли участника зависит от стоимости не только уставного капитала, но всего имущества общества. В обычном случае нормально работающее общество имеет имущество, значительно превышающее размер (стоимость) уставного капитала. А поскольку первоначальная доля участника в уставном капитале общества дает ему определенные (обязательственные и корпоративные) права в отношении соответствующей части всего имущества общества, его увеличение означает и увеличение фактической стоимости самой доли. Если, например, уставный капитал общества при его создании составлял 1 млн. руб. и конкретный участник внес в него имущества на 250 тыс. руб. (номинал его доли), а после некоторого срока деятельности совокупная стоимость имущества общества за вычетом имеющихся у него долгов составила 10 млн. руб., то это означает, что действительная стоимость его доли составляет 2/5 млн. руб., т. е. в десять раз больше номинала. Разумеется действительная стоимость доли может быть и меньше номинала, например при наличии у общества значительных убытков или больших долгов перед кредиторами. Поэтому она составляет часть стоимости не всего имущества, а только чистых активов общества (т. е. общей стоимости его имущества за вычетом имеющихся долгов), пропорциональную размеру самой доли (в уставном капитале).Размер доли участника определяется соотношением ее номинала (первоначальной стоимости) и уставного капитала (совокупной стоимости первоначальных вкладов участников) [25, с. 89].
Поскольку участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по его долгам, кредиторам общества приходится рассчитывать лишь на собственное имущество последнего. Минимум такого имущества составляет уставный капитал, основным предназначением которого как раз и является удовлетворение требований кредиторов общества. Поэтому размер уставного капитала общества ни при каких условиях не должен быть ниже установленного законом, иначе такое общество как субъект имущественного оборота становится изначально неспособным нести самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам.
Закон возлагает обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества на всех без исключения его учредителей (первых участников). Обязательное требование к вкладу каждого учредителя состоит в том, что его стоимость не может быть меньше номинала его доли. Ведь суммой номиналов долей участников определяется размер зарегистрированного уставного капитала общества. Поэтому при внесении кем-либо из учредителей общества в оплату своей доли имущества, меньшего по стоимости, чем ее номинал, другим участникам общества придется доплачивать (или доносить) эту стоимость за счет собственного имущества (либо уменьшать размер уставного капитала общества), что нельзя признать допустимым.
По этим же причинам не допускается обязанности внесения в уставный капитал имущества для оплаты своей доли, в том числе путем зачета имеющихся у него требований к обществу. Ведь уставный капитал должен быть сформирован в определенном размере за счет реального имущества, способного удовлетворить требования возможных кредиторов общества. Следовательно, невнесение учредителем конкретного имущества в оплату своей доли повлечет для уставного капитала общества те же последствия, что и неполная оплата участником своей доли (в сумме, меньшей ее номинала).
Закон, однако, не предусматривает минимального размера вклада для каждого из учредителей (участников). Более того, по сложившейся в отечественном правопорядке практике он предоставляет учредителям общества весьма значительную рассрочку по оплате своих долей (и соответственно уставного капитала общества) - до одного года с момента государственной регистрации общества (а даже не с момента принятия его учредителями решения о создании общества и подписания ими учредительного договора или утверждения устава общества). К моменту государственной регистрации общества допускается оплата учредителями лишь половины стоимости уставного капитала общества. Не требуется также, чтобы каждый из учредителей общества оплатил не менее половины своего вклада к моменту государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества влечет неблагоприятные последствия для кредиторов общества, ибо уменьшает объем гарантий удовлетворения их возможных требований. Поэтому оно также может осуществляться обществом лишь определенными способами и с соблюдением определенной процедуры, установленной в интересах кредиторов. Закон допускает два способа уменьшения уставного капитала общества - путем уменьшения номинала долей всех участников либо путем погашения долей, принадлежащих обществу (в тех случаях, когда появляются такие доли). Уменьшение уставного капитала может быть добровольным (по решению общего собрания) и обязательным в силу наступления указанных в законе юридических фактов [23].
При этом закон запрещает уменьшение уставного капитала до суммы, меньшей предусмотренного им минимума. Ведь это означает отсутствие у общества даже минимально необходимого имущества, что, в свою очередь, требует его ликвидации, в том числе путем банкротства. Фактический размер такого минимума постоянно меняется в связи с повышением установленного законом размера минимальной зарплаты. По общему правилу он определяется на дату представления регистрирующему органу документов для внесения соответствующих изменений, а в случаях обязательного уменьшения уставного капитала - на дату государственной регистрации общества (когда он может быть значительно меньше, чем в первом случае).
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Нами, при написании дипломной работы были рассмотрены много вопросов связанных с рассмотрением организационно-правовых форм юридических лиц. В частности, мы раскрыли понятия акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. При более подробном их изучении, мы выделили, что и в этих правовых формах есть недостатки.
Обобщая все вышеизложенное, было бы верным внести ряд принципиальных корректив в законодательство:
1. Необходимо изменить ст. 54 Гражданского кодекса РФ, записав там, что "фактическое место нахождения юридического лица должно соответствовать его юридическому адресу". Так как в настоящее время в Российской Федерации сложилась пагубная практика, когда многие хозяйствующие субъекты имеют юридический адрес, зарегистрированный в Едином государственном реестре юридических лиц, а находятся по иному адресу - фактическому месту нахождения, - отмечается в пояснительной записке к законопроекту. - Данное несоответствие фактического местонахождения организации юридическому адресу, указанному в его регистрационных документах, порой приводит к многочисленным вопросам в правоприменительной области. В частности, влияет на уплату налогов в местные бюджеты, создает определенные трудности по реализации судебных и иных взысканий, а также осложняет работу компетентных органов, осуществляющих контроль и надзор за соблюдением хозяйствующими субъектами федерального и местного законодательства. 2. Устранить неточности в нормативно - правовых документах. Непонятным остается гражданско-правовой статус федеральных органов исполнительной власти, не имеющих учредительных документов, четкого указания на организационно-правовую форму, а следовательно - точно определенной правосубъектности, что, в свою очередь, не дает возможности юридически грамотно оформить последствия "административной реформы" с точки зрения гражданских правоотношений. 3. Необходимо избавиться от "двойного" (параллельного) регулирования одних и тех же вопросов разными нормативными правовыми актами, т.е. нужно привести законодательство о государственной регистрации юридических лиц в стройную, унифицированную и непротиворечивую систему. Так, требования о представлении в регистрирующий орган необходимых документов должны быть закреплены на законодательном уровне, т.е. нужно исключить подзаконное регулирование этих отношений.
4. Необходимо исключить из Закона об ООО положение, согласно которому в уставе общества перечисляются его участники. Одновременно необходимо включить в Закон об ООО положение о том, что доля переходит к приобретателю с момента уведомления им органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, с предоставлением установленных в Законе документов.
В результате реализации предлагаемых мероприятий можно было бы создать реестр обладателей долей в ООО, который велся бы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и который обладал бы свойством публичной достоверности. Лицо, указанное в этой системе в качестве обладателя доли, должно считаться таковым, пока не доказано обратное. Выписка из этой системы должна считаться единственным доказательством принадлежности права на долю.
Создание такой системы позволило бы, полагаю, упорядочить оборот долей, и соблюдать права участников общества.
5. Необходимо усиление предварительного государственного контроля за созданием юридических лиц, что должно быть выражено в усилении контролирующей функции государства именно на стадии государственной регистрации. Предлагается дополнение Закона о регистрации нормами о содержательной проверке представленных на государственную регистрацию документов, которые бы, во-первых, ставили в обязанность должностным лицам регистрирующих органов проведение правовой экспертизы представленных документов и, во-вторых, указывали, что такой проверке должны подвергаться не только формальная сторона представленных сведений, т.е. количество и правильность заполнения представленных документов, но и содержательная сторона представленных сведений, т.е. их истинность (достоверность), а также соответствие их нормам законодательства.
6. Включение общецелевых договоров, как договоры о создании и реорганизации юридических лиц, в структуру ГК РФ, так как это позволит упорядочить правовое регулирование процессов создания и реорганизации юридических лиц, послужит надежной гарантией защиты прав их участников и кредиторов.
В настоящее время в четвертом разделе ГК РФ договор об учреждении юридического лица не выделяется. В Кодексе он лишь упоминается в качестве одного из учредительных документов юридического лица и используется при описании учредительных документов отдельных видов юридических лиц.
7. Для уменьшения случаем неправомерных действий (обмана) клиентов, акционеров и партнеров предлагается поднять размер уставного капитала в 25 раз. Это позволит решить целый ряд задач, связанных с:
- созданием более прочной материально-финансовой базы общества уже на стадии его учреждения,
- повышением степени обеспеченности интересов потенциальных кредиторов общества,
- стимулированием активности в деятельности участников общества в избранном ими направлении предпринимательской деятельности,
- обеспечением более высокой дисциплинированности участников общества (выражением которой будет уменьшение числа "фиктивно создаваемых" либо "мертвых" обществ).
Таким образом, указанные в настоящей работе предложения по совершенствованию правового регулирования государственной регистрации юридических лиц позволили бы усилить действенность и эффективность этого правового института в российской правовой системе, что в свою очередь отразится и на стабильности, правопорядке во всем гражданском обороте. БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
Нормативно-правовые акты
1. Конституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г. // Российская газета. -1993. - № 237.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (с изм. от 06.12.2011г.) // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 г. № 14-ФЗ (в ред. от 26.01.2012 г.) // СЗ РФ. - 1996. - № 5. - Ст. 410.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 г. № 146-ФЗ (с изм. от 29.12.2011 г.) // СЗ РФ. -2001. - № 49. - Ст.4552.
5. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 г. № 138-ФЗ. 6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 г. № 95-ФЗ (с изм. от 02.03.2011) // СЗ РФ. - 2002. - № 30. - Ст. 3012.
7. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 г. № 197-ФЗ (в ред. от 30.12.2011) // СЗ РФ. - 2002. - № 1 (ч. 1). - Ст. 3.
8. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 г. № 146-ФЗ (в ред. от 30.12.2011) // СЗ РФ. - 1998. - № 31. - Ст. 3824.
9. Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 г. № 145-ФЗ (в ред. от 19.12.2011) // СЗ РФ. - 1998. - № 31. - Ст. 3823.
10. Уголовно-процессуальный кодекс Российской Федерации от 18.12.2001 г. № 174-ФЗ (в ред. от 14.12.2011) // СЗ РФ. - 2001. - № 52 (ч. I). - Ст. 4921.
11. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. от 18.12.2011) // СЗ РФ. - 1998. - № 7. - Ст. 785.
12. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. от 18.12.2011) // СЗ РФ. 1996. - № 1. - Ст. 1.
13. Федеральный закон от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах".
14. Федеральный закон от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
15. Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 117-ФЗ "О кредитных потребительских кооперативах граждан".
16. Федеральный закон от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".
17. Федеральный закон от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". 18. Федеральный закон от 19.05.1995 г. № 82-ФЗ "Об общественных объединениях".
19. Федеральный закон от 26.09.1997 г. № 125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях".
20. Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в ред. от 30.12.2011) // СЗ РФ. - 1996. - № 17. - Ст. 1918.
21. Федеральный закон от 07.02.1992 г. № 2300-1 "О защите прав потребителей" (в ред. от 25.11.2011) // СЗ РФ. - 1996. - № 3. - Ст. 140.
22. Федеральный закон от 12.01.1996 г. № 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" (в ред. от 09.05.2005) // СЗ РФ. - 1996. - № 3. - Ст. 148.
23. Федеральный закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. от 18.12.2011) // СЗ РФ. - 2002. - № 43. - Ст. 4190.
24. Федеральный закон от 06.10.2003 г. № 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации".
25. Закон РФ от 19.06.1992 г. № 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (в ред. от 21.03.2002) // Ведомости СНД и ВС РФ. - 1992. - № 30. - Ст. 1788.
26. Постановление Правительства РФ от 29.05.2004 г. № 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве и в процедурах банкротства" (вместе с "Положением о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в делах о банкротстве и в процедурах банкротства") (в ред. от 22.05.2006) // СЗ РФ. - 2004. - № 23. - Ст. 2310.
27. Постановление Правительства РФ от 16.12.1995 г. № 1239 "О государственном фонде конверсии".
Специальная и учебная литература
28. Акимова Т.А. Теория организации: Учеб. пособие для вузов. - М., ЮНИТИ-ДАНА. 2011. - 678 с.
29. Бараненков В.В. Системно-структурный анализ института юридического лица // Юрист. - 2010. - № 9. - С. 22.
30. Беляева О.А. Предпринимательское право России: курс лекций (издание второе, переработанное и дополненное)- М., ЗАО Юстицинформ. 2010. - 568 с.
31. Бердашкевич А. Органы государственной власти как юридические лица // Законность. - 2009. - № 11. - С. 19.
32. Винницкий Д.В. Налоговая правосубъектность организации // Журнал российского права. - 2008. - № 10. - С. 59.
33. Винницкий Д.В. Субъекты налогового права. - М., Норма. 2000. - 256 с.
34. Гражданское право России. Курс лекций. Часть первая. / Под ред. Садикова О.Н. - М., Норма. 2006. - 278 с.
35. Гражданское право. Учебник. В 2-х томах./ Под ред. Суханова Е.А. Т. 1. - М., Волтер Клувер. 2008. - 672 с.
36. Дюбанкова О. Как вылечить здравоохранение // Аргументы и факты. - 2010. - № 33. - С. 18.
37. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. - М., Статут. 2011. - 428 с.
38. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. Гришаева С.П., Эрделевского А.М. - М., Юрайт. 2011. - 654 с.
39. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) (издание третье, исправленное, дополненное и переработанное) / Под ред. Садикова О.Н. - М., Инфра-М. 2012. - 672 с.
40. Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации / Под ред. Гусова К.Н. - М., ООО "ТК Велби". 2010. - 568 с.
41. Красников Н., Данилов Н. Специализированные государственные или муниципальные некоммерческие организации // Гражданское право. - 2009. - № 1. - С. 31.
42. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. - М., Юридическая литература. 1987. - 362 с.
43. Кумаритова А.А. Благотворительные организации в гражданском законодательстве // Право и экономика. - 2009. - № 3. - С. 25.
44. Матузов Н.И., Малько А.В. Теория государства и права: Учебник. - М., Юрист. 2009. - 568 с.
45. Новый Гражданский кодекс Российской Федерации об акционерных обществах и иных юридических лицах. - М., АО "Центр деловой информации" еженедельника "Экономика и жизнь". 1012. - 342 с.
46. Одинцов А.А. Основные положения теории систем и вопросы специфики системного знания: Учебно-методическое пособие. - М., МВИ ФПС России. 2012. - 428 с.
47. Опыхтина Е.Г. Коммерческие юридические лица с особым правовым статусом, понятие и виды // Юридический мир. - 2010. - № 1. - С. 24.
48. Петрыкин А.А. Коммерческая организация как субъект налогового права // Законодательство. - 2011. - № 5. - С. 23.
49. Подлесных В.И. Теория организации: Учебник для вузов. - СПб., Издательский дом "Бизнес-пресса". 2008. - 456 с.
50. Русская Православная Церковь и право / Под ред. Ильичева М.В. - М., Богослов. 1999. - 532 с.
51. Серова О.А. Типы управления юридическим лицом: к постановке вопроса // Юрист. - 2006. - № 2. - С. 22.
52. Сидорова В. Проблемы регистрации юридического лица: соотношение категорий "местонахождение", "юридический адрес" и "почтовый адрес" // Юрист. - 2006. - № 4. - С. 22.
53. Советское гражданское право: Учебник. В 2 т. Т. 1 / Под ред. Красавчикова О.А. 3-е изд., испр. и доп. - М., Высшая школа. 1985. - 658с.
54. Степашин С.В. Счетная палата: Мониторинг // Финансовый контроль. - 2008. - № 5 (54). - С. 75-76.
55. Степанян А.С. Некоторые аспекты организационно-правовых форм товарных бирж // Предпринимательское право. - 2009. - № 1. - С. 22.
56. Сумской Д.А. Статус юридических лиц: учебное пособие для вузов - М., ЗАО Юстицинформ. 2010. - 526 с.
57. Усков О.Ю. Проблемы гражданской правосубъектности государственных органов и органов местного самоуправления // Журнал российского права. - 2008. - № 5. - С. 22.
58. Хлопотин Н.К., Чухвичев Д.В. Корпоративное право в России и за рубежом // Российский судья. - 2006. - № 6. - С. 25.
59. Чиркин В.Е. Еще раз о юридическом лице публичного права // Журнал российского права. - 2006. - № 5. - С. 28.
60. Чиркин В.Е. Понятие юридического лица и орган государства // Конституционное и муниципальное право. - 2006. - № 5. - С. 24.
61. Чиркин В.Е. Юридическое лицо публичного права // Журнал российского права. - 2011. - № 5. - С. 32.
62. Чиркин В.Е. Юридическое лицо в частном и публичном праве // Законодательство и экономика. - 2010. - № 5. - С. 32.
63. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. - М., Статут. 2008. - 672 с.
64. Щербакова Ю.В. К вопросу о министерстве как юридическом лице // Законодательство и экономика. - 2008. - № 10. - С. 13-16.
Материалы юридической практики
65. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВС РФ. - 1996. - № 9. - С. 32.
66. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2006 г. № 100 "О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"// Вестник ВАС РФ. - 2006. - № 11. - С. 43.
Интернет ресурсы
67. http://www.consultant.ru/popular/gkrf1/
68. http://www.st-standart.ru/registration/ooo/ooo.htm
69. http://bishelp.ru/svoe_delo/form/ooo.php
Приложение 1
Форма №Р11001
В Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы №46 по г.Москве77066(наименование регистрирующего органа)(код)
Заявление
о государственной регистрации юридического лица при создании
1Организационно-правовая форма юридического лицаОбщество с ограниченной ответственностью2Наименование юридического лица
Фирменное наименование - в отношении коммерческих организаций2.1На русском языке2.1.1. Полное
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками"2.1.2. Сокращенное
ООО "Фирма своими руками"2.2На языке народов Российской Федерации2.2.1. Полное
---2.2.2. Сокращенное
---2.2.3. Указать на каком языке---2.3На иностранном языке2.3.1. Полное
---2.3.2. Сокращенное
---2.3.3. Указать на каком языке---
3Адрес (место нахождения)3.1Постоянно действующего исполнительного органаVИного органа-Лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности-(нужное отметить знаком "V")3.2Наименование органа Генеральный директор3.33.3.1. Почтовый индекс0000003.3.2. Субъект Российской Федерацииг. Москва3.3.3. Район---3.3.4. Город---3.3.5. Населенный пункт---3.3.6. Улица (проспект, переулок и т.п. -
указать нужное с наименованием)Улица, проспект, переулок и т.п.3.3.7. Дом (владение и т.п. - указать нужное)дом00номер3.3.8. Корпус (строение и т.п. - указать нужное)корпус0номер3.3.9. Квартира (офис и т.п. - указать нужное)------номер
Страница02
Форма №Р11001
3.4Контактный телефон3.4.1. Код города0003.4.2. Телефон000-00-003.4.3. Факс---
4Количество учредителей юридического лица *1Учредителями являются (нужное отметить знаком - V)4.1юридические лицасведения указываются в листе А заявления
количество листов А ____-____-4.2физические лицасведения указываются в листе Б заявления
количество листов Б ____1____V4.3Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образованиесведения указываются в листе В заявления
количество листов В ____-____-4.4учредители - владельцы инвестиционных паев паевого инвестиционного фондасведения указываются в листе Г заявления
количество листов Г ____-____-
5Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества указываются в листе Д заявления
6Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде)**(нужное отметить знаком - V)Уставный капиталVСкладочный капитал-Уставный фонд-Паевой фонд-6.1Размеррублей10000
7Количество лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лицасведения указываются в листе Е заявления1
8Сведения об управляющей организации указываются в листе Ж заявления
9Сведения об управляющем - индивидуальном предпринимателеуказываются в листе З заявления
10Количество обособленных подразделений юридического лица10.1филиаловсведения указываются в листе И заявления-10.2представительствсведения указываются в листе К заявления-Страница03
Форма №Р11001
11Количество крестьянских (фермерских) хозяйств, на базе имущества которых создается производственный кооператив или хозяйственное товариществосведения указываются в листе Л заявления-
12Количество видов экономической деятельностисведения указываются в листе М заявления30
Страница04
Форма №Р11001
Лист Б заявления
Сведения об учредителе - физическом лице *
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками"
(наименование создаваемого юридического лица на русском языке)
1ФамилияИванов2ИмяИван3ОтчествоИванович4Дата рождения00.00.0000 г.5Место рожденияГ. УРЮПИНСК6ИНН (при наличии**)000000000000
7Данные документа, удостоверяющего личность7.1Вид документапаспорт гражданина Российской Федерации7.2Серия 00 007.3Номер 0000007.4Дата выдачи 00.00.0000 г.7.5Кем выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 3007.6Код подразделения000-000
8Адрес места жительства8.1В Российской Федерации (при отсутствии указывается место пребывания)8.1.1. Почтовый индекс0000008.1.2. Субъект Российской ФедерацииОренбургская область8.1.3. Район---8.1.4. Городг. Орск8.1.5. Населенный пункт---8.1.6. Улица (проспект, переулок и т.п. -
указать нужное с наименованием)ул. Ленина8.1.7. Дом (владение и т.п. - указать нужное) дом3номер8.1.8. Корпус (строение и т.п. - указать нужное) ------номер8.1.9. Квартира (офис и т.п. - указать нужное) квартира1номер8.2За пределами территории Российской Федерации ***8.2.1. Страна места жительства---8.2.2. Адрес места жительства---
9Контактный телефон9.1. Код города0009.2. Телефон 000-00-009.3. Факс ---
_____________________
*Заполняется в отношении хозяйственных товариществ и обществ, учреждений, унитарных предприятий, производственных кооперативов, жилищных накопительных кооперативов. В отношении каждого учредителя заполняется отдельный Лист Б заявления
**Заполняется в отношении физических лиц, получивших документ, подтверждающий присвоение ИНН (Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, отметка в паспорте гражданина Российской Федерации)
Страница05
Форма №Р11001
Лист Б заявления
страница 2
10Доля в уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде)10.1Номинальная стоимостьрублей1000010.2Размер*
(указывается в процентах или в виде дроби - десятичной или простой)10.2.1. Проценты100,0010.2.2. Десятичная дробь-,------10.2.3. Простая дробь---/----
Страница06
Форма №Р11001
Лист Е заявления
Сведения о лице, имеющем право без доверенности
действовать от имени юридического лица *
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками"
(наименование создаваемого юридического лица на русском языке)
1ФамилияИванов2ИмяИван3ОтчествоИванович4Дата рождения00.00.0000 г.5Место рожденияГ. УРЮПИНСК
6ДолжностьГенеральный директор
7ИНН (при наличии**)000000000000
8Данные документа, удостоверяющего личность8.1Вид документапаспорт гражданина Российской Федерации8.2Серия 00 008.3Номер 0000008.4Дата выдачи 00.00.0000 г.8.5Кем выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 3008.6Код подразделения000-000
9Адрес места жительства9.1В Российской Федерации (при отсутствии указывается место пребывания)9.1.1. Почтовый индекс0000009.1.2. Субъект Российской ФедерацииОренбургская область9.1.3. Район---9.1.4. Городг. Орск9.1.5. Населенный пункт---9.1.6. Улица (проспект, переулок и т.п. -
указать нужное с наименованием)ул. Ленина9.1.7. Дом (владение и т.п. - указать нужное) дом3номер9.1.8. Корпус (строение и т.п. - указать нужное) ------номер9.1.9. Квартира (офис и т.п. - указать нужное) квартира1номер
_____________________
*В отношении каждого лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, заполняется отдельный Лист Е заявления
**Заполняется в отношении физических лиц, получивших документ, подтверждающий присвоение ИНН (Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, отметка в паспорте гражданина Российской Федерации)
Страница07
Форма №Р11001
Лист Е заявления
страница 2
9.2За пределами территории Российской Федерации *9.2.1. Страна места жительства---9.2.2. Адрес места жительства---
10Контактный телефон10.1. Код города00010.2. Телефон000-00-0010.3. Факс---
_____________________
*Заполняется в отношении:
- гражданина Российской Федерации, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации и не имеющего постоянного места жительства (пребывания) в Российской Федерации;
- иностранного гражданина или лица без гражданства, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации
Страница08
Форма №Р11001
Лист М заявления
Сведения о видах экономической деятельности *
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками"
(полное наименование создаваемого юридического лица на русском языке)
№Код по ОКВЭД**Наименование вида деятельности1Производство отделочных работ45.4.***2Производство штукатурных работ45.41.3Производство столярных и плотничных работ45.42.4Устройство покрытий полов и облицовка стен45.43.5Производство малярных и стекольных работ45.44.6Производство стекольных работ45.44.17Производство малярных работ45.44.28Производство прочих отделочных и завершающих работ45.45.9Производство общестроительных работ по возведению зданий45.21.110Подготовка строительного участка45.1.
_____________________
*Указываются все виды экономической деятельности юридического лица, которые подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц. Если их количество больше 10, то заполняется второй лист М заявления, больше 20 - третий лист М заявления и т.д.
**Указывается не менее 3 цифровых знаков Общероссийского классификатора видов экономической деятельности
***Первым указывается основной вид экономической деятельности
Страница09
Форма №Р11001
Лист М заявления
Сведения о видах экономической деятельности *
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками"
(полное наименование создаваемого юридического лица на русском языке)
№Код по ОКВЭД**Наименование вида деятельности11Разборка и снос зданий; производство земляных работ45.11.***12Разборка и снос зданий, расчистка строительных участков45.11.113Производство земляных работ45.11.214Строительство зданий и сооружений45.2.15Производство общестроительных работ45.21.16Монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций45.21.717Устройство покрытий зданий и сооружений45.22.18Производство прочих строительных работ45.25.19Монтаж строительных лесов и подмостей45.25.120Производство бетонных и железобетонных работ45.25.3
_____________________
*Указываются все виды экономической деятельности юридического лица, которые подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц. Если их количество больше 10, то заполняется второй лист М заявления, больше 20 - третий лист М заявления и т.д.
**Указывается не менее 3 цифровых знаков Общероссийского классификатора видов экономической деятельности
***Первым указывается основной вид экономической деятельности
Страница10
Форма №Р11001
Лист М заявления
Сведения о видах экономической деятельности *
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками"
(полное наименование создаваемого юридического лица на русском языке)
№Код по ОКВЭД**Наименование вида деятельности21Монтаж металлических строительных конструкций45.25.4***22Производство каменных работ45.25.523Монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений45.3.24Производство электромонтажных работ45.31.25Производство изоляционных работ45.32.26Производство санитарно-технических работ45.33.27Монтаж прочего инженерного оборудования45.34.28Прочая оптовая торговля51.70.29Оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно - техническим оборудованием51.53.30Розничная торговля строительными материалами, не включенными в другие группировки52.46.7
_____________________
*Указываются все виды экономической деятельности юридического лица, которые подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц. Если их количество больше 10, то заполняется второй лист М заявления, больше 20 - третий лист М заявления и т.д.
**Указывается не менее 3 цифровых знаков Общероссийского классификатора видов экономической деятельности
***Первым указывается основной вид экономической деятельности
Страница11
Форма №Р11001
Лист Н заявления
Сведения о заявителе*
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками"
(наименование создаваемого юридического лица на русском языке)
1Заявителем является (нужное отметить знаком - V)1.1. Учредитель юридического лица - физическое лицоV1.2. Руководитель юридического лица - учредителя
---
(наименование юридического лица на русском языке)-1.3. Лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным
законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления-
2ФамилияИванов3ИмяИван4ОтчествоИванович5Дата рождения00.00.0000 г.6Место рожденияГ. УРЮПИНСК7ИНН (при наличии**)000000000000
8Данные документа, удостоверяющего личность8.1Вид документапаспорт гражданина Российской Федерации8.2Серия 00 008.3Номер 0000008.4Дата выдачи 00.00.0000 г.8.5Кем выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 3008.6Код подразделения000-000
9Адрес места жительства9.1В Российской Федерации (при отсутствии указывается место пребывания)9.1.1. Почтовый индекс0000009.1.2. Субъект Российской ФедерацииОренбургская область9.1.3. Район---9.1.4. Городг. Орск9.1.5. Населенный пункт---9.1.6. Улица (проспект, переулок и т.п. -
указать нужное с наименованием)ул. Ленина9.1.7. Дом (владение и т.п. - указать нужное) дом3номер9.1.8. Корпус (строение и т.п. - указать нужное) ------номер9.1.9. Квартира (офис и т.п. - указать нужное) квартира1номер
_____________________
*В случае, если заявление подписывается несколькими заявителями, в отношении каждого заявителя заполняется отдельный Лист Н заявления
**Заполняется в отношении физических лиц, получивших документ, подтверждающий присвоение ИНН (Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, отметка в паспорте гражданина Российской Федерации)
Страница12
Форма №Р11001
Лист Н заявления
страница 2
9.2За пределами территории Российской Федерации *9.2.1. Страна места жительства---9.2.2. Адрес места жительства---
10Контактный телефон10.1. Код города00010.2. Телефон 000-00-0010.3. Факс ---
11Согласование создания юридического лица на территории закрытого административно-территориального образования **11.1---11.2Данные должностного лица11.111.2.1. Должность---11.2.2. Фамилия---11.2.3. Имя---11.2.4. Отчество---(подпись)М.П.
_____________________
*Заполняется в отношении:
- гражданина Российской Федерации, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации и не имеющего постоянного места жительства (пребывания) в Российской Федерации;
- иностранного гражданина или лица без гражданства, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации
** Заполняется в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2006 № 302 в случае создания организации с иностранными инвестициями на территории закрытого административно-территориального образования
Страница13
Форма №Р11001
Лист Н заявления
страница 3
12Мною подтверждается, что:
* представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы (ОПФ);
* сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны;
* при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной ОПФ порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда), на момент государственной регистрации;
* в установленных законом случаях вопросы создания юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
Мне известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений, я несу ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Заявитель(подпись)
13Свидетельствование подлинности подписи уполномоченного лица (заявителя) в нотариальном порядке*13.113.2ИНН лица, засвидетельствовавшего подлинность подписи заявителя_____________________
* Заполняется в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате
Приложение 2
У С Т А В
Общества с ограниченной ответственностью
"СитиПром"
г. Москва, 2013 г.
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками" (далее - Общество) учреждено в соответствии с действующим законодательством РФ на основании решения единственного учредителя.
1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО"), иных нормативных актов, а также в соответствии с настоящим Уставом.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "СитиПром".
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "СитиПром".
1.5. Место нахождения Общества: определяется местом нахождения единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора.
1.6. Срок деятельности Общества не ограничен.
Общество имеет банковские счета, круглую печать, вправе иметь штампы и бланки, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности, для извлечения прибыли и удовлетворения социальных и экономических интересов Участника Общества.
2.2. Общество в установленном законом порядке имеет право осуществлять следующие виды деятельности:
Виды деятельности выбираются в соответствие с классификатором ОКВЭД.
2.3. Кроме перечисленных видов деятельности, Общество может осуществлять и иные виды деятельности с соблюдением порядка, установленного законом для отдельных видов деятельности (лицензирование) и за исключением тех видов деятельности, которые запрещены законом.
Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
3.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли его участника.
Размер Уставного капитала Общества составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
3.2. Уставный капитал Общества формируется следующим образом:
Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен решением об учреждении Общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества.
3.3. На момент государственной регистрации Общества доля в уставном капитале оплачивается денежными средствами не менее чем на половину, на накопительный счет Общества. Оставшаяся часть доли оплачивается в течение года с момента государственной регистрации Общества в кассу Общества.
3.4. Уменьшение Уставного капитала Общества.
3.4.1. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу.
Уменьшение уставного капитала Общества не допускается, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством для Обществ с ограниченной ответственностью.
3.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ "Об ООО" на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
3.4.3. В течение 30 (тридцати) дней от даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об этом и сообщить его новый размер всем известным ему кредиторам Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 3.5. Увеличение уставного капитала Общества.
Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
3.5.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества.
Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению участника Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
3.5.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника Общества. Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания внесения дополнительного вклада участник Общества должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада участника Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости доли участника Общества, внесшего дополнительный вклад. При этом номинальная стоимость доли участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму дополнительного вклада.
Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника Общества и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада (вкладов). Такое решение принимается участником Общества единолично.
3.6. Оплата долей в уставном капитале Общества.
Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением участника Общества единолично.
3.6.1 Вклады в имущество Общества.
Участник Общества обязан, если это предусмотрено уставом Общества, вносить вклады в имущество Общества. Такая обязанность участника Общества может быть предусмотрена уставом Общества при учреждении Общества или путем внесения в устав Общества изменений, принятых участником Общества.
Вклады в имущество Общества не изменяют размера и номинальной стоимость доли участника Общества в уставном капитале Общества.
3.7. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к третьим лицам.
Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ "Об ООО".
Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам участника Общества.
До принятия наследником (наследниками) умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 ФЗ "Об ООО", а также третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ "Об ООО".
Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
3.8. Залог долей в уставном капитале Общества.
Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению.
Статья 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
4.1. Участник Общества вправе:
* участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном ФЗ "Об ООО" и уставом Общества;
* получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
* принимать участие в распределении прибыли;
* продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном ФЗ "Об ООО" и уставом Общества;
* потребовать приобретения Обществом части доли в случаях, предусмотренных ФЗ "Об ООО";
* получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
* участник Общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ "Об ООО".
4.2. Участник Общества обязан:
* оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об ООО" и решением об учреждении Общества;
* не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
* соблюдать положения устава;
* исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
* оказывать содействие Обществу в осуществлении своей деятельности; * участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные ФЗ "Об ООО".
4.3. Исключение участника Общества из Общества.
Действие ст. 10 ФЗ "Об ООО" на Общество, состоящее из единственного участника, не распространяется.
4.4. Выход участника Общества из Общества.
4.4.1. При выходе из Общества единственного участника, он должен либо уступить свою долю третьему лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством, либо в отношении Общества будет действовать ст. 10 Устава Общества.
Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
4.4.2. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до принятия решения о выходе из Общества.
4.5. Ведение списка участников Общества.
4.5.1. В соответствии с ФЗ "Об ООО" Общество обязано вести список участников Общества с указанием сведений об участнике Общества:
- о размере доли в уставном капитале Общества и ее оплате;
- о размере части доли, принадлежащей Обществу;
- датах перехода части доли к Обществу или приобретения Обществом.
Единоличный исполнительный орган Общества обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества.
4.5.2 Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о себе.
В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 5. СТРУКТУРА И КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
5.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.
5.2. К исключительной компетенции участника относятся:
5.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
5.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.
5.2.3. Назначение Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.
5.2.4. Назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
5.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
5.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
5.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
5.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
5.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
5.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
5.2.11. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.
5.2.12. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".
5.2.13. Распределение доли, принадлежащей Обществу.
5.2.14. Принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества.
5.2.15. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.
5.2.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества.
Управление Обществом и компетенция органов Общества осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, ФЗ "Об ООО" и иными нормативными правовыми актами. 5.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
Права, обязанности и компетенция Генерального директора Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
5.3.1. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы текущей деятельности за исключением тех, которые относятся к исключительной компетенции участника Общества.
5.3.2. Генеральный директор действует без доверенности от имени Общества и представляет его интересы. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.
5.3.3. Генеральный директор Общества назначается на срок 5 (пять) лет.
5.3.4. Генеральный директор:
1) осуществляет оперативное руководство работой, несет ответственность за деятельность Общества;
2) представляет на утверждение участника проекты программ и планов, а также отчеты об их исполнении;
3) представляет годовой отчет о выполнении финансового плана и годовой баланс не позднее 3 (трех) месяцев после окончания финансового года;
4) принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка;
5) принимает решения по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;
6) обеспечивает выполнение принятых участником решений;
7) открывает счета в финансово-кредитных учреждениях; 8) издает приказы, инструкции, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
9) разрабатывает и утверждает правила внутреннего трудового распорядка;
10) регулярно составляет и предоставляет участнику Общества отчеты о деятельности Общества;
11) утверждает штатное расписание Общества;
12) выдает доверенности от имени Общества;
13) принимает решение о продаже, сдаче в аренду, в залог и ином распоряжении имуществом, составляющим до 25% (двадцати пяти процентов) активов Общества;
14) определяет условия оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.
15) решает другие вопросы, определенные трудовым договором (контрактом), заключаемым Генеральным директором с Обществом.
5.3.5. Генеральный директор Общества обязан организовать учет и хранение архива Общества, материалов делопроизводства (в том числе приказов о приеме на работу работников и выплате заработной платы) и своевременную и полную сдачу их на хранение в архивные органы.
5.4. Аудиторская проверка Общества.
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для поверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению участника Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором, а также с участником Общества.
Статья 6. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.
6.1. Общество является собственником:
1) имущества, переданного участниками и приобретенного в процессе деятельности Общества;
2) услуг, произведенных Обществом или являющихся результатом его хозяйственной деятельности; 3) полученных доходов от деятельности Общества;
4) иного имущества, приобретенного или полученного по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.
6.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Участник несет ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащего ему вклада, включая и неоплаченную его часть.
6.3. Распределение прибыли Общества.
Общество вправе ежеквартально принимать решение о распределении чистой прибыли Общества.
6.4. Ограничения распределения прибыли Общества. Ограничения выплаты прибыли Общества.
6.4.1. Общество не вправе принимать решения о распределении своей прибыли в следующих случаях:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных ФЗ "Об ООО";
3) если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
4) в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
6.4.2. Общество не вправе выплачивать участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято:
1) если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
2) если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных выше обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принимается участником Общества.
6.5. Финансовые результаты деятельности Общества устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета.
Статья 7. ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА, ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
Общество в соответствии с действующим законодательством РФ вправе создавать филиалы, открывать представительства, иные обособленные структурные подразделения, а также иметь дочерние и зависимые Общества по решению участника Общества. Статья 8. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА
И ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ
8.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) решение участника Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
4) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
5) внутренние документы Общества;
6) положения о филиалах и представительствах;
7) иные документы, предусмотренные законодательством РФ, решением участника Общества.
8.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 8.1 настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (Генерального директора).
Статья 9. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ, СОЦИАЛЬНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.
9.1. Формы и размер заработной платы работников Общества, а также другие виды их доходов устанавливаются Обществом самостоятельно, с учетом требований действующего законодательства РФ.
9.2. Общество обеспечивает гарантированный законом минимальный размер заработной платы, надлежащие условия охраны труда и предусматривает меры социальной защиты работников в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 10. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА.
10.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ с учетом требований Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
10.2. В случае добровольной ликвидации Общества Генеральный директор ликвидируемого Общества выносит на решение участника вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Участник добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
10.3. Ликвидационная комиссия:
* помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;
* принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;
* составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения; * осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.
После завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс, который утверждается участником Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
10.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией участнику Общества в следующей очередности: - в первую очередь осуществляется выплата участнику Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества участнику Общества.
Статья 11. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
11.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством РФ о ценных бумагах.
11.2. Общество ведет обязательный учет военнообязанных, постоянно работающих в Обществе и бронирование тех военнообязанных, которые по решению соответствующих уполномоченных органов по бронированию военнообязанных освобождаются от призыва на военную службу при мобилизации.
Статья 12. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ.
Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации.
Приложение 3
Решение № 1
Единственного учредителя
Общества с ограниченной ответственностью
"Фирма своими руками"
г. Москва"___" ____________________ 2010 года
Я, гражданин Российской Федерации, Иванов Иван Иванович (паспорт гражданина РФ 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 1, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РФ, г. Москва, Ленинградский проспект, дом 00, кв. 00),
РЕШИЛ:
1. Учредить (создать) Общество с ограниченной ответственностью "Фирма своими руками" (далее Общество).
2. Сформировать уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, состоящий из 1 (одной) доли номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч) рублей. На момент государственной регистрации Общества доля в уставном капитале оплачивается денежными средствами не менее чем на половину, на накопительный счет Общества. Оставшаяся часть доли оплачивается в течение года с момента государственной регистрации Общества в кассу Общества.
3. Утвердить устав Общества.
4. На должность Генерального директора Общества избрать себя - Иванова Ивана Ивановича (паспорт гражданина РФ 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 1, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РФ, г. Москва, Ленинградский проспект, дом 00, кв. 00).
Единственный учредитель
ООО "Фирма своими руками"
Иванов Иван Иванович__________________________
Приложение 4
Извещение
Кассир
Форма № ПД-4
УФК г. Москвы для МИФНС № 46 по г. Москве
(наименование получателя платежа)
7733506810 773301001 40101810800000010041
(ИНН получателя платежа) (ККП получателя платежа) (номер счета получателя платежа)
в отделении 1 Московского ГТУ Банка России г. Москва БИК 044583001
(наименование банка получателя)
КБК 182 1 13 01030 01 0000 130 ОКАТО 45283593000
Номер кор./сч банка получателя платежа Плата за предоставление сведений содержащихся в ЕГРЮЛ (получение архивной копии)
(наименование платежа) Ф.И.О. плательщика Иванов Иван Иванович
Адрес плательщика: г. Москва, Прямой проспект, д.0, кв.0
Сумма платежа 400 руб. 00 коп. "_____" ________________________ 2010 г. Подпись плательщика_______________
Квитанция
Кассир
Форма № ПД-4
УФК г. Москвы для МИФНС № 46 по г. Москве
(наименование получателя платежа)
7733506810 773301001 40101810800000010041
(ИНН получателя платежа) (ККП получателя платежа) (номер счета получателя платежа)
в отделении 1 Московского ГТУ Банка России г. Москва БИК 044583001
(наименование банка получателя)
КБК 182 1 13 01030 01 0000 130 ОКАТО 45283593000
Номер кор./сч банка получателя платежа Плата за предоставление сведений содержащихся в ЕГРЮЛ (получение архивной копии)
(наименование платежа) Ф.И.О. плательщика Иванов Иван Иванович
Адрес плательщика: г. Москва, Прямой проспект, д.0, кв.0
Сумма платежа 400 руб. 00 коп. "_____" ________________________ 2010 г. Подпись плательщика_______________
Приложение 5
УТВЕРЖДЕН
Решением №1
Единственного учредителя
ООО "Фирма своими руками"
от 00.00.0000 г.
АКТ №1
оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал
ООО "Фирма своими руками"
г. Москва"00" месяц 2010 года
Я, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович (паспорт гражданина РФ 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан ОВД ПРЕСНЕНСКИЙ, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РФ, г. Москва, Прямой проспект, дом 0, кв. 00), оцениваю, что рыночная стоимость ниже перечисленного имущества, вносимого в качестве оплаты уставного капитала Общества, составляет:
Наименование имуществаКоличество
(шт.)Стоимость
в рубляхПерфоратор Makita HR 281016000Шуруповерт Makita BDF 453 RFE14000
Общей стоимостью 10000 (Десять тысяч) рублей. Размер вклада в уставный капитал - 100%.
Данное имущество является реальным, не вносилось в Уставный капитал других юридических лиц, не заложено и не находится под арестом.
Единственный учредитель ООО "Фирма своими руками"Иванов Иван Иванович_________________________________
Приложение 6
Приложение 7
ВЫПИСКАиз Единого государственного реестра юридических лицХХ ХХ ХХХХ№___________________(дата)Настоящая выписка содержит сведения о юридическом лицеХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ(полное наименование юридического лица)Х Х Х Х Х Х Х Х Х Х Х Х Х(основной государственный регистрационный номер)включенные в Единый государственный реестр юридических лиц по местунахождения данного юридического лица, по следующим показателям:NНаименованиеЗначениеп/ппоказателяпоказателя12ХСведения об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица1Организационно-правовая формаХХХХХХХХХХХХХ2Полное наименование юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ3Сокращенное наименование юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ4Фирменное наименование юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ5Наименование юридического лица на языке народов Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ6Национальный языкХХХХХХХХХХХХХ7Наименование юридического лица на иностранном языкеХХХХХХХХХХХХХ8Иностранный языкХХХХХХХХХХХХХ9ИННХХХХХХХХХХХХХСведения об адресе (месте нахождения) юридического лицаСведения о принадлежности адреса 10Вид адресаХХХХХХХХХХХХХ11Наименование органаХХХХХХХХХХХХХАдрес (место нахождения) юридического лица 12Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ13Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ14РайонХХХХХХХХХХХХХ15ГородХХХХХХХХХХХХХ16Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ17Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ18Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ19Корпус (строение)ХХХХХХХХХХХХХ20Квартира (офис)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон юридического лица 21Код городаХХХ22ТелефонХХХХХХХ23ФаксХХХХХХХСведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах) юридического лица24ВидХХХХХХХХХХХХХ25Размер (в рублях)ХХХХХХХХХХХХХСведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело26Сведения о состоянии юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ27Наименование регистрирующего органа, в котором находится регистрационное делоХХХХХХХХХХХХХСведения об образовании юридического лица28Способ образованияХХХХХХХХХХХХХ29Дата регистрацииХХХХХХ30Регистрационный номер юридического лица, до 01.07.2002 г.ХХХХХХХХХХХХХ31Наименование органа, зарегистрировавшего создание юридического лицаХХХХХХХХХХХХХСведения о количестве учредителей (участников) юридического лица32Количество учредителей (участников) - всегоХв том числе 33- юридических лицХ34- физических лицХСведения об учредителях (участниках) юридического лица - российских юридических лицах1 35Организационно-правовая формаХХХХХХХХХХХХХ36Полное наименование учредителя (участника) - юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ37Размер вклада (в рублях)ХХХХХХХХХХХХХ38Основной государственный регистрационный номер (ОГРН)ХХХХХХХХХХХХХ39Регистрационный номер до 01.07.2002ХХХХХХХХХХХХХ40Дата регистрации при созданииХХХХХХ41Наименование регистрирующего органаХХХХХХХХХХХХХАдрес (место нахождения) учредителя (участника) - юридического лица 42Почтовый индексХХХХХХ43Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ44РайонХХХХХХХХХХХХХ45ГородХХХХХХХХХХХХХ46Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ47Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ48Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ49Корпус (строение)ХХХХХХХХХХХХХ50Квартира (офис)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон учредителя (участника) - юридического лица 51Код городаХХХ52ТелефонХХХ53ФаксХХХДанные об учете в налоговом органе учредителя (участника) - юридического лица 54Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХ55Код причины постановки на учет (КПП)ХХХХХХХХХХХХХ 2 56Организационно-правовая формаХХХХХХХХХХХХХ57Полное наименование учредителя (участника) - юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ58Размер вклада (в рублях)ХХХХХХХХХХХХХ59Основной государственный регистрационный номер (ОГРН)ХХХХХХХХХХХХХ60Регистрационный номер до 01.07.2002ХХХХХХХХХХХХХ61Дата регистрации при созданииХХХХХХ62Наименование регистрирующего органаХХХХХХХХХХХХХАдрес (место нахождения) учредителя (участника) - юридического лица 63Почтовый индексХХХХХХ64Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ65РайонХХХХХХХХХХХХХ66ГородХХХХХХХХХХХХХ67Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ68Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ69Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ70Корпус (строение)ХХХ71Квартира (офис)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон учредителя (участника) - юридического лица 72Код городаХХХХХХХХХХХХХ73ТелефонХХХХХХХХХХХХХ74ФаксХХХХХХХХХХХХХДанные об учете в налоговом органе учредителя (участника) - юридического лица 75Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХ76Код причины постановки на учет (КПП)ХХХХХХХХХХХХХСведения о количестве физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица77КоличествоХХХХХХХХХХХХХСведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица1 78ДолжностьХХХХХХХХХХХХХ79ФамилияХХХХХХХХХХХХХ80ИмяХХХХХХХХХХХХХ81ОтчествоХХХХХХХХХХХХХ82Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХДанные документа, удостоверяющего личность 83Вид документа, удостоверяющего личностьХХХХХХХХХХХХХ84Серия документаХХХХХХХХХХХХХ85Номер документаХХХХХХХХХХХХХ86Дата выдачи документаХХХХХХХХХХХХХ87Наименование органа, выдавшего документХХХХХХХХХХХХХ88Код подразделенияХХХХХХХХХХХХХАдрес (места жительства или места пребывания) 89Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ90Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ91РайонХХХХХХХХХХХХХ92ГородХХХХХХХХХХХХХ93Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ94Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ95Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ96Корпус (строение)ХХХХХХХХХХХХХ97Квартира (офис)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон 98Код городаХХХХХХХХХХХХХ99ТелефонХХХХХХХХХХХХХ100ФаксХХХХХХХХХХХХХАдрес места жительства в стране, резидентом которой является физическое лицо 101Страна места жительстваХХХХХХХХХХХХХ102Адрес места жительстваХХХХХХХХХХХХХСведения о записях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лицВсего записей: 2ХХХХХХХХХХХХХ Сведения о наименовании юридического лица, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц103Организационно-правовая формаХХХХХХХХХХХХХ104Полное наименование юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ105Сокращенное наименование юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ106Фирменное наименование юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ107Национальный языкХХХХХХХХХХХХХСведения об адресе (месте нахождения) юридического лица, внесенные в Единый государственный реестр юридических лицСведения о принадлежности адреса 108Вид адресаХХХХХХХХХХХХХ109Наименование органаХХХХХХХХХХХХХАдрес (место нахождения) юридического лица 110Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ111Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ112РайонХХХХХХХХХХХХХ113ГородХХХХХХХХХХХХХ114Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ115Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ116Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон юридического лица 117Код городаХХХХХХХХХХХХХ118ТелефонХХХХХХХХХХХХХ119ФаксХХХХХХХХХХХХХСведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц120ВидХХХХХХХХХХХХХ121Размер (в рублях)ХХХХХХХХХХХХХСведения о создании юридического лица до 01.07.2004, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц122Способ образованияХХХХХХХХХХХХХ123Дата регистрацииХХХХХХХХХХХХХ124Регистрационный номер присвоенный юридическому лицу при созданииХХХХХХХХХХХХХ125Наименование органа, зарегистрировавшего создание юридического лицаХХХХХХХХХХХХХСведения о количестве учредителей (участников) юридического лица, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц126Количество учредителей (участников) - всегоХХХХХХХХХХХХХв том числе 127- юридических лицХХХХХХХХХХХХХ128- физических лицХХХХХХХХХХХХХСведения об учредителях (участниках) юридического лица - российских юридических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц1 129Организационно-правовая формаХХХХХХХХХХХХХ130Полное наименование учредителя (участника) - юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ131Размер вклада (в рублях)ХХХХХХХХХХХХХ132Регистрационный номер до 01.07.2002ХХХХХХХХХХХХХ133Дата регистрации при созданииХХХХХХХХХХХХХ134Наименование регистрирующего органаХХХХХХХХХХХХХАдрес (место нахождения) учредителя (участника) - юридического лица 135Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ136Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ137РайонХХХХХХХХХХХХХ138ГородХХХХХХХХХХХХХ139Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ140Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ141Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон учредителя (участника) - юридического лица Данные об учете в налоговом органе учредителя (участника) - юридического лица 142Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХ143Код причины постановки на учет (КПП)ХХХХХХХХХХХХХСведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц1 Данные учредителя (участника) - физического лица 144ФамилияХХХХХХХХХХХХХ145ИмяХХХХХХХХХХХХХ146ОтчествоХХХХХХХХХХХХХ147Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХ148Размер вклада (в рублях)ХХХХХХХХХХХХХДанные документа, удостоверяющего личность учредителя (участника) - физического лица 149Вид документа, удостоверяющего личностьХХХХХХХХХХХХХ150Серия документаХХХХХХХХХХХХХ151Номер документаХХХХХХХХХХХХХ152Дата выдачи документаХХХХХХХХХХХХХ153Наименование органа, выдавшего документХХХХХХХХХХХХХАдрес (места жительства или места пребывания) учредителя (участника) - физического лица 154Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ155Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ156РайонХХХХХХХХХХХХХ157ГородХХХХХХХХХХХХХ158Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ159Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ160Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ161Квартира (офис)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон учредителя (участника) - физического лица Адрес места жительства в стране, резидентом которой является учредитель (участник) - физическое лицо 162Страна места жительстваХХХХХХХХХХХХХСведения о количестве физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц163КоличествоХХХХХХХХХХХХХСведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц1 164ДолжностьХХХХХХХХХХХХХ165ФамилияХХХХХХХХХХХХХ166ИмяХХХХХХХХХХХХХ167ОтчествоХХХХХХХХХХХХХ168Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХДанные документа, удостоверяющего личность 169Вид документа, удостоверяющего личностьХХХХХХХХХХХХХ170Серия документаХХХХХХХХХХХХХ171Номер документаХХХХХХХХХХХХХ172Дата выдачи документаХХХХХХХХХХХХХ173Наименование органа, выдавшего документХХХХХХХХХХХХХАдрес (места жительства или места пребывания) 174Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ175Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ176РайонХХХХХХХХХХХХХ177ГородХХХХХХХХХХХХХ178Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ179Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ180Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ181Квартира (офис)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон 182Код городаХХХХХХХХХХХХХ183ТелефонХХХХХХХХХХХХХАдрес места жительства в стране, резидентом которой является физическое лицо 184Страна места жительстваХХХХХХХХХХХХХСведения о заявителях при данном виде регистрации1 185Вид заявителяХХХХХХХХХХХХХДанные заявителя 186ФамилияХХХХХХХХХХХХХ187ИмяХХХХХХХХХХХХХ188ОтчествоХХХХХХХХХХХХХ189Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХДанные документа, удостоверяющего личность заявителя 190Вид документа, удостоверяющего личностьХХХХХХХХХХХХХ191Серия документаХХХХХХХХХХХХХ192Номер документаХХХХХХХХХХХХХ193Дата выдачи документаХХХХХХХХХХХХХ194Наименование органа, выдавшего документХХХХХХХХХХХХХ195Код подразделенияХХХХХХХХХХХХХАдрес (места жительства или места пребывания) заявителя 196Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ197Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ198РайонХХХХХХХХХХХХХ199ГородХХХХХХХХХХХХХ200Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ201Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ202Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ203Корпус (строение)ХХХХХХХХХХХХХ204Квартира (офис)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон заявителя 205Код городаХХХХХХХХХХХХХ206ТелефонХХХХХХХХХХХХХАдрес места жительства в стране, резидентом которой является физическое лицо - заявитель 207Страна места жительстваХХХХХХХХХХХХХСведения о выданом свидетельстве, подтверждающем внесение данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц1 208Серия свидетельстваХХХХХХХХХХХХХ209Номер свидетельстваХХХХХХХХХХХХХ210Дата выдачиХХХХХХХХХХХХХ211Наименование регистрирующего органа, выдавшего свидетельствоХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ Сведения о количестве учредителей (участников) юридического лица, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц212Количество учредителей (участников) - всегоХХХХХХХХХХХХХв том числе 213- юридических лицХХХХХХХХХХХХХ214- физических лицХХХХХХХХХХХХХСведения об учредителях (участниках) юридического лица - российских юридических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц1 215Организационно-правовая формаХХХХХХХХХХХХХ216Полное наименование учредителя (участника) - юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ217Размер вклада (в рублях)ХХХХХХХХХХХХХ218Основной государственный регистрационный номер (ОГРН)ХХХХХХХХХХХХХ219Регистрационный номер до 01.07.2002ХХХХХХХХХХХХХ220Дата регистрации при созданииХХХХХХХХХХХХХ221Наименование регистрирующего органаХХХХХХХХХХХХХАдрес (место нахождения) учредителя (участника) - юридического лица 222Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ223Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ224РайонХХХХХХХХХХХХХ225ГородХХХХХХХХХХХХХ226Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ227Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон учредителя (участника) - юридического лица Данные об учете в налоговом органе учредителя (участника) - юридического лица 228Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХ229Код причины постановки на учет (КПП)ХХХХХХХХХХХХХ 2 230Организационно-правовая формаХХХХХХХХХХХХХ231Полное наименование учредителя (участника) - юридического лицаХХХХХХХХХХХХХ232Размер вклада (в рублях)ХХХХХХХХХХХХХ233Основной государственный регистрационный номер (ОГРН)ХХХХХХХХХХХХХ234Регистрационный номер до 01.07.2002ХХХХХХХХХХХХХ235Дата регистрации при созданииХХХХХХХХХХХХХАдрес (место нахождения) учредителя (участника) - юридического лица 236Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ237Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ238РайонХХХХХХХХХХХХХ239ГородХХХХХХХХХХХХХ240Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ241Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ242Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ243Корпус (строение)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон учредителя (участника) - юридического лица Данные об учете в налоговом органе учредителя (участника) - юридического лица 244Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХ245Код причины постановки на учет (КПП)ХХХХХХХХХХХХХСведения о заявителях при данном виде регистрации1 246Вид заявителяХХХХХХХХХХХХХДанные заявителя 247ФамилияХХХХХХХХХХХХХ248ИмяХХХХХХХХХХХХХ249ОтчествоХХХХХХХХХХХХХ250Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)ХХХХХХХХХХХХХДанные документа, удостоверяющего личность заявителя 251Вид документа, удостоверяющего личностьХХХХХХХХХХХХХ252Серия документаХХХХХХХХХХХХХ253Номер документаХХХХХХХХХХХХХ254Дата выдачи документаХХХХХХХХХХХХХ255Наименование органа, выдавшего документХХХХХХХХХХХХХ256Код подразделенияХХХХХХХХХХХХХАдрес (места жительства или места пребывания) заявителя 257Почтовый индексХХХХХХХХХХХХХ258Субъект Российской ФедерацииХХХХХХХХХХХХХ259РайонХХХХХХХХХХХХХ260ГородХХХХХХХХХХХХХ261Населенный пунктХХХХХХХХХХХХХ262Улица (проспект, переулок и т.д.)ХХХХХХХХХХХХХ263Номер дома (владение)ХХХХХХХХХХХХХ264Корпус (строение)ХХХХХХХХХХХХХ265Квартира (офис)ХХХХХХХХХХХХХКонтактный телефон заявителя 266Код городаХХХХХХХХХХХХХ267ТелефонХХХХХХХХХХХХХ268ФаксХХХХХХХХХХХХХАдрес места жительства в стране, резидентом которой является физическое лицо - заявитель 269Страна места жительстваХХХХХХХХХХХХХСведения о выданом свидетельстве, подтверждающем внесение данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц1 270Серия свидетельстваХХХХХХХХХХХХХ271Номер свидетельстваХХХХХХХХХХХХХ272Дата выдачиХХХХХХХХХХХХХ273Наименование регистрирующего органа, выдавшего свидетельствоХХХХХХХХХХХХХВыписка сформирована по состоянию на ХХ ХХ ХХХХФедеральная налоговая служба России(полное наименование регистрирующего органа)Должность ответственного лицаСоветникХХХХХХ ХХХХХХ ХХХХХХХ подпись (ФИО)М.П.
Приложение 8
Приложение № 8
к постановлению Правительства Российской Федерации
от 19 июня 2002 г. № 439
Форма №Р15001
В(наименование регистрирующего органа)(код)
Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица
1.Наименование юридического лица1.1.Организационно-правовая форма
1.2.Полное, с указанием организационно-правовой формы
2.Сведения о первой записи о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ)2.1.Основной государственный регистрационный номер (ОГРН)2.2.Дата регистрации2.3.Наименование регистрирующего органа
3.ИНН/КПП/
4.Решение о ликвидации юридического лица4.1.Дата принятия решения4.2.Номер решения4.3.Решение о ликвидации налистах прилагается
5.Учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидацииОрган, принявший решение о ликвидации(нужное отметить знаком - V)(наименование органа)5.1. Фамилия5.2. Имя5.3. Отчество(подпись)
6.Заполняется должностным лицом регистрирующего органа6.1.Уведомление представленоНепосредственно заявителемПочтовым отправлением(нужное отметить знаком - V)6.2.Дата получения документов регистрирующим органом"" "" ""числомесяцгод6.3.Входящий номер
3
Документ
Категория
Рефераты
Просмотров
266
Размер файла
1 232 Кб
Теги
fresh, diplom, диплом, moy
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа