close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Название презентации, не более двух строк

код для вставкиСкачать
Корпоративное управление в группе компаний
Некоторые заявления в данной презентации могут содержать предположения или
прогнозы в отношении предстоящих событий ОАО АФК «Система». Такие
утверждения содержат выражения «ожидается», «оценивается», «намеревается»,
«будет», «мог бы», отрицания таких выражений или другие подобные выражения. Мы
бы хотели предупредить Вас, что эти заявления являются только предположениями, и
реальный ход событий или результаты могут существенно отличаться от заявленного.
Мы не намерены пересматривать эти заявления с целью соотнесения их с реальными
событиями и обстоятельствами, которые могут возникнуть после вышеуказанной даты,
а также отражать события, появление которых в настоящий момент не ожидается. Изза многих факторов действительные результаты ОАО АФК «Система» могут
существенно отличаться от заявленных в наших предположениях и прогнозах; в числе
таких факторов могут быть общие экономические условия, конкурентная среда, в
которой мы оперируем, риски, связанные с деятельностью в России, быстрые
технологические и рыночные изменения в сферах нашей деятельности, а также многие
другие риски, непосредственно связанные с ОАО АФК «Система» и ее деятельностью.
Взгляд на АФК «Система»
АФК «Система» основана в 1993 г.
IPO в 2005 г.; рыночная капитализация по данным на 1 июня
2010 составила $11,9 млрд.
Акции, ADR и GDR ОАО АФК «Система» и ключевых
компаний Группы котируются на ведущих биржевых
площадках (NYSE, LSE, ММВБ, РТС, МФБ)
Крупнейшая публичная диверсифицированная финансовая
корпорация в РФ
Стратегия развития нацелена на долгосрочное увеличение
акционерной стоимости Корпорации путем обеспечения
высокой отдачи на вложенный капитал и диверсификации
инвестиций
Портфель привлекательных активов
Финансовые результаты за 2009 год (USD)
Выручка
18,7 млрд.
OIBDA
6,8 млрд.
Чистая прибыль
1643,0 млн.
Стратегические приоритеты АФК «Система»
Стратегия ОАО АФК «Система», принятая Советом директоров в сентябре 2008 года, имеет
условное название «5*5>25» и предполагает достижение ключевой цели – ROIC акционеров
>25% в течение следующих 5 лет, за счет реализации пяти ключевых инициатив:
1. Повышение стоимости ВСЕХ активов:
• Достижение сильных и прозрачных финансовых результатов
• Высокое качество управления активами – в том числе,
за счет партнерства с компаниями – лидерами
• Диверсификация рисков и привлечение капитала – в том числе,
за счет партнерства с компаниями – лидерами
2. Соблюдение строгой финансовой дисциплины, основанной на:
• Главенстве показателей TSR и ROIC при принятии
инвестиционных решений
• Прозрачной системе КПЭ для всех публичных и непубличных
компаний
3. Совершенствование портфельной стратегии и
управления активами
Возврат на
инвестированный
капитал (ROIC) –
более 25% в
течение 5 лет и
далее
4. Упрощение корпоративной структуры управления
5. Применение лучшей практики IR и корпоративного управления
Ключевым приоритетом является увеличение акционерной стоимости Корпорации за счет следования
основным стратегическим приоритетам. Инструменты корпоративного управления при этом играют
ключевую роль.
СД ДЗК
БИЗНЕС КДИНИЦЫ
ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ КОМПЛЕКСЫ
АКЦИОНЕРЫ И
ОРГАНЫ
УПРАВЛЕНИЯ
Структура органов управления
СД ДЗК
СД ДЗК
СД ДЗК
Структура управления группы нацелена на эффективное управление всеми активами группы с
соблюдением принципов лучших практик корпоративного управления.
Состав Совета директоров ОАО АФК «Система»
Евтушенков Владимир Петрович
Председатель Совета директоров
Меламед Леонид Адольфович
Президент, Член Совета директоров
Новицкий Евгений Григорьевич
Независимый директор
Гончарук Александр Юрьевич
Член Совета директоров
Зоммер Рон
Первый Вице-президент,
Член Совета директоров
Кочарян Роберт Седракович
Независимый директор
Зубов Дмитрий Львович
Заместитель Председателя
Совета директоров
Мехротра Раджив
Член Совета директоров
Маннингс Роджер
Независимый директор
Копьев Вячеслав Всеволодович
Член Совета директоров
Черемин Сергей Евгеньевич
Член Совета директоров
Комитеты Совета директоров
Совет директоров
Комитет по стратегии
Комитет по аудиту
Комитет по назначениям и
вознаграждениям
Комитет по корпоративному
управлению и этике
Комитет по связям с
инвесторами
Председатель –
Евтушенков В.П.
Председатель –
Маннингс Р.
Председатель – Черемин С.Е.
Председатель – Копьев В.В.
Председатель – Кочарян Р.С.
Планирование работы Совета директоров
Отчет службы
внутреннего
аудита
Корпоративная
социальная
ответственность
Оценка
выполнения
стратегии,
обновление
стратегии
Долговременная
финансовая модель
Годовые
финансовые
результаты
оценка выполнение
КПЭ, оценка работы
менеджмента
Созыв ОСА
Утверждение
бюджета и КПЭ
Бизнес-планы
компаний
группы
Также Совет рассматривает вопросы:
Квартальные финансовые результаты
Управление рисками
Подготовка к заседанию СД:
Уведомление
о включении
вопроса в
повестку дня
Развитие корпоративного управления
Проведение
неформально
й встречи
менеджмента
с членами СД
Рассылка
уведомлений
и материалов
СД
Рассмотрение
на Правлении
Подготовка
материалов
Кадровая политика
Совещание по
подготовке к
СД
Рассмотрение
вопросов
комитетами
СД
Изготовление
протокола,
контроль
выданных
поручений
Заседание СД
Планирование работы Совета директоров соотносится с циклом стратегического планирования.
Процедуры подготовки к заседанию СД регламентированы и дают достаточно времени для качественной
подготовки материалов и их рассмотрения
Структура внутренних документов Корпорации и передачи управленческих
решений в группе компаний
Собрание акционеров
Совет директоров
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ
ЗАКОН
об
Акционерных
обществах
Утвержденная
стратегия
Корпорации
УСТАВ
ОАО АФК
СИСТЕМА
Утвержденные
КПЭ
Президент
БЕ «ТА»
Комитет по
стратегии
БЕ «ТЭК»
Комитеты
Правление
Комитеты
Комитет по
стратегии
БЕ «ПА»
Комитет по
стратегии
БЕ «ВТиП»
Комитет по
стратегии
ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ КОМПЛЕКСЫ
ПОЛОЖЕНИЕ о
Совете
директоров ОАО
АФК «Система»
ПОЛОЖЕНИЕ о
Президенте
ОАО АФК
«Система»
ПОЛОЖЕНИЕ о
Правлении ОАО
АФК «Система»
БЮДЖЕТ
Собрание акционеров
Совет директоров
Президент
Комитеты
Правление
Комитеты
СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ
ПОЛОЖЕНИЯ о
Функциональных
ПОЛОЖЕНИЯ о
комплексах
ОАО о
Функциональных
ПОЛОЖЕНИЯ
АФК
«Система»
комплексах
ОАО
Функциональных
РЕГЛАМЕНТЫ
АФК
«Система»
комплексах
ОАО
функциональных
АФК «Система»
бизнес-процессов
ПОЛОЖЕНИЯ о
Бизнес-Единицах
ОАО АФК
«Система»
ТИПОВЫЕ
ПОЛОЖЕНИЯ и
РЕГЛАМЕНТЫ для
ДЗК
Собрание акционеров
Совет директоров
Президент
Комитеты
Правление
Комитеты
СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ
единые стандарты и лучшие практики корп. управления
ПОЛОЖЕНИЕ о
представителях
ОАО АФК
«Система» в
дочерних и
зависимых
обществах
ПОЛИТИКА
«Управление
дочерними и
зависимыми
компаниями ОАО
АФК «Система»
ПРИКАЗ о
каскадировании
решений органов
управления АФК
на уровень ДЗК
РЕГЛАМЕНТ
«Мониторинг
деятельности ДЗК
ОАО АФК
«Система»
унифицирована структура органов управления ДЗК и
внутренние процедуры
ключевым инструментом является Совет директоров ДЗК
стандарты и нормативные документы ДЗК адаптируются
менеджеры АФК выдвигаются в составы СД ДЗК
В группе АФК «Система» действуют единые стандарты управления
Цикл стратегического планирования и планирование работы органов
управления
Цикл стратегического и финансового
планирования
I, II кв.
Корректировка
стратегии
Стратегические
сессии ДЗК,
корректировка стратегии на
основе утвержденных
КБ/top-down
Утверждение БЕ
предварительных
Критериальных баз для ДЗК
Вопросы СД АФК и СД ДЗК, обусловленные
циклом стратегического планирования :
Мониторинг
инвестиций/
формирование
прогнозов
•Топ-даун индикаторы стратегического
планирования
•Финансовая отчетность за год,
•оценка исполнения КПЭ менеджмента.
Разработка и
утверждение
бизнес стратегий
БЕ
II-III кв.
III кв.
•Отчет службы внутреннего контроля
II-III кв.
II кв.
II кв.
Утверждение
top-down индикаторов
для БЕ АФК
Утверждение
инвестиционной
программы органического
роста АФК
I кв.
I кв.
•Стратегия развития Компании
III кв.
II-IV кв.
IV кв.
I кв.
•Инвестиционная программа Компании
Страт. сессия
Группы , актуализация
портфельной
стратегии и
лимитов
по инвестициям
•Долгосрочная финансовая модель Компании
III-IV кв.
•Критериальная база Компании
III-IV кв.
Утверждение
top-down индикаторов
для КЦ АФК
Подведение итогов
года/разработка
направлений развития
Утверждение
консолидированного
бюджета
Обновление
Базовых долгосрочных
финансовых моделей
(по итогам
обновления
стратегии)
•Бюджет Компании
Утверждение
Бюджета на
следующий год
•КПЭ менеджмента
•Результаты
Принятый цикл стратегического планирования обеспечивает исполнения стратегии Корпорации и
определяет фактическое содержание процессов корпоративного управления в группе компаний
9
Структура системы управления ДЗК
Система управления
Совет директоров
Корпорации
Менеджмент Корпорации
Совет директоров ДЗК
Менеджмент ДЗК
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Утверждает портфельную стратегию Корпорации;
Устанавливает акционерные цели Корпорации;
Устанавливает принципы управления активами;
Утверждает крупнейшие инвестпроекты Группы;
Назначает менеджмент Корпорации (Президент, Правление);
Утверждает систему мотивации менеджмента Группы;
Управляет стратегически значимыми проектами Группы;
Контролирует достижение целей портфельной стратегии.
1. Определяет формы и методы достижения акционерных целей
Корпорации и ДЗК (с учетом уровня зрелости ДЗК);
2. Формирует процедуры управления активами;
3. Устанавливает КПЭ для активов;
4. Организует развитие и мониторинг активов;
5. Реализует портфельные решения.
1. Принимает стратегические, финансовые, инвестиционные,
кадровые и прочие значимые для компании решения;
2. Обеспечивает выполнение акционерных целей компании;
3. Управляет организационным развитием компании.
1. Принимает операционные решения в рамках текущего
управления компанией;
2. Обеспечивает выполнение стратегических и операционных
целей.
Система управления ДЗК обеспечивает стратегическую целесообразность, взаимосвязанность и
преемственность решений, принятых Советом директоров АФК, на всех уровнях Корпорации.
Управленческое взаимодействие КЦ и СД ДЗК
Стратегические цели АФК
«Система»
=
Акционерные цели
Корпорации
+
Акционерные цели ДЗК
+
Операционные цели ДЗК
ЕДИНАЯ СИСТЕМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
1. Инструменты Корпоративного центра:
2. Инструменты Совета директоров ДЗК:
1. Формирование структуры и состава органов
корпоративного управления ДЗК
2. Планирование и перечень вопросов СД ДЗК
(в рамках общекорпоративного цикла)
3. Выработка позиции корпорации на этапе
предварительной проработки решений СД
4. Проактивный контроль деятельности
органов управления ДЗК
5. Формы и содержание документов
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Утверждение акционерных и операционных целей компании
Утверждение стратегии и критериальной базы
Утверждение бюджета
Утверждение инвестпрограммы
Утверждение долгосрочной финансовой модели компании
Утверждение ключевых функциональных стратегий
Утверждение инвестиционных проектов
Контроль операционных результатов
Назначение ключевых менеджеров
Утверждение систем мотивации
Принятие решений по существенным бизнес-вопросам
Менеджмент ДЗК
Совет директоров ДЗК является основным элементом системы управления активами,
принимающим ключевые решения и существенно влияющим на достижение
стратегических целей Корпорации.
2
Принципы формирования советов директоров ДЗК
Подход к формированию СД ДЗК
1. Председатель СД - Вице-президент АФК «Система» руководитель Бизнес-единицы
Председатель СД
2. Формирование состава СД
Заместитель
председателя СД *
3. Обсуждение предложений по составу СД Компаний на
Правлении Корпорации (до официального выдвижения
кандидатов)
4. Внедрение системы подбора директорских кадров
5. Активное использование института независимых
директоров (в т.ч. и в непубличных компаниях, доля
Корпорации в которых превышает 51%)
6. Регулярная оценка деятельности советов директоров,
дающая объективные основания для определения
вознаграждения членов совета директоров
7. Соблюдение ограничений числа директорских постов
8. Закрепление требований к квалификации, навыкам и
опыту членов совета директоров во внутренних
документах
Вице-президент АФК руководитель БЕ
Член СД
Департамент стратегии БЕ
Член СД
Департамент
развития и контроля БЕ
Член СД
Президент ДЗК
Член СД
Комплекс стратегии
и развития
Член СД
Комплекс
финансов и инвестиций
Член СД
Имущественный
Комплекс*
Член СД
Комплекс по правовым
вопросам*
Независимый
директор**
Прочие функциональные
комплексы**
Независимый
директор**
Принципы формирования СД дочерней компании обеспечивают набор компетенций, необходимый
для эффективного каскадирования стратегических решений на уровень дочерних компаний
Структура и состав органов КУ компаний группы АФК «Система»
Представители БЕ
Представители ФК
Прочие представители АФК (Члены СД АФК, ГД ДЗК, менеджмент иных ДЗК)
БЕ ТА
БЕ ТЭК
БЕ ПА
Независимые директоры и
представители прочих
акционеров
БЕ ВТиП
Механизмы позволяют через корпоративные институты и с использованием best practice
корпоративного управления направлять деятельность ДЗК и обеспечивать принятие СД
ДЗК решений, соответствующих общей стратегии АФК
6
Формирование позиции представителей Корпорации в СД ДЗК
ДЗК
ДЗК +БЕ
Анализ
вводных и
подготовка
материалов
Экспертиза
материалов и
формирование
позиции
Корпорации
БЕ
Формирование
проекта решения
БЕ
БЕ+ФК
БЕ
Рассылка и
рабочее
обсуждение
материалов и
проекта
решения
Обработка
замечаний,
снятие
разногласий
Формирование
итогового
заключения и
рекомендаций
по
голосованию
ПРОЦЕДУРА
ФОРМИРОВАНИЯ
РЕКОМЕНДАЦИЙ И
КОММЕНТАРИЕВ АФК
«СИСТЕМА»
СД ДЗК
ЧЛЕНЫ СД
ДЗК
Принятие
решения
ПРОЦЕДУРА
УРЕГУЛИРОВАНИЯ
РАЗНОГЛАСИЙ ПО
РЕКОМЕНДАЦИЯМ АФК
Профильная экспертиза комплекта
документов и проекта решения,
выявление и митигация рисков
Согласовано
Есть разногласия
Процедура подготовки материалов СД является важным элементом управления, так как позволяет
представителям Корпорации формировать консолидированную позицию по ключевым вопросам
развития актива с учетом всего массива информации и принятых решений на уровне СД Корпорации.
Методика мониторинга уровня корпоративного управления в группе компаний
Включает требования к практике корпоративного управления, содержащиеся в:
•Методике присвоения кредитных рейтингов Fitch и Moody’s
•Методике рейтингов корпоративного управления Standard and Poor’s
•Методике Национального рейтинга корпоративного управления «РИД - Эксперт РА»
I. Права акционеров и отношения
с иными заинтересованными
сторонами
•процедурные возможности для
реализации прав акционеров: право
собственности, право на участие в
управлении, право на получение дохода,
•процедуры обеспечения поддержания
корпоративной культуры и этики
•корпоративная социальная
ответственность
II. Состав и организация III. Раскрытие информации
работы органов
управления и контроля
•состав и процедуры совета
директоров и правления
•организация систем
внутреннего контроля,
•взаимодействие совета
директоров и менеджмента
•структура и полнота информационной политики
•процедурная доступность и полнота
информации: о структуре владения и
управления, стратегии, финансовой отчетности,
существенных сделках и операционных
результатах
•информационное обеспечение ОСА
•взаимоотношения внешнего аудитора и
компании
• Работа комитетов
Серия критериев для оценки полноты исполнения комитетами своих функций и координации
их деятельности с СД
• Повестки дня СД
Критерии для оценки сбалансированности повесток дня СД с точки зрения исполнения
Советом всех своих основных функций
• Контроль за исполнением
решений СД
Критерий для оценки системы контроля за исполнением решений Совета директоров
• Управление рисками
Критерии для оценки наличия всех рекомендованных элементов комплексной системы
управления рисками
Дополненная методика обеспечит анализ практики корпоративного управления в соответствии с
современными тенденциями в этой сфере
Результаты мониторинга компаний группы
I. Права акционеров и отношения с II. Состав и организация
иными заинтересованными
работы органов
сторонами
управления и контроля
III. Раскрытие информации
•процедурные возможности для реализации
прав акционеров: право собственности,
право на участие в управлении, право на
получение дохода,
•процедуры обеспечения поддержания
корпоративной культуры и этики
•корпоративная социальная ответственность
•структура и полнота информационной политики
•процедурная доступность и полнота информации:
о структуре владения и управления, стратегии,
финансовой отчетности, существенных сделках и
операционных результатах
•информационное обеспечение ОСА
•взаимоотношения внешнего аудитора и компании
•состав и процедуры совета
директоров и правления
•организация систем
внутреннего контроля,
•взаимодействие совета
директоров и менеджмента
Методика мониторинга
включает требования к
практике корпоративного
управления, содержащиеся в:
•Методике присвоения
кредитных рейтингов Fitch и
Moody’s
•Методике рейтингов
корпоративного управления
Standard and Poor’s
•Методике Национального
рейтинга корпоративного
управления «РИД - Эксперт
РА»
Проведенный мониторинг практики корпоративного управления в УК БН показал
хороший уровень соответствия best practices корпоративного управления
Самооценка Совета директоров
•
•
•
•
Проводится анонимно
Дает представление об оценке деятельности СД самими членами СД
Не дает результатов сравнимых с результатами анкетирования в других компаниях
Позволяет выделить области для дальнейшего совершенствования процедур и состава СД
Состав и структура СД
Количественный
состав
Состав и
компетенции
Отношения с
менеджментом и
информация о компании
Эффективность
Председателя СД
и корпоративного
секретаря
Организация работы СД
Периодичность,
длительность
планирование
Качество и
своевременность
материалов
Регламенты,
процедуры,
компетенция
Процедура
проведения
заседаний
Работа комитетов СД
Наличие комитетов и их взаимодействие с
СД
Эффективность работы комитетов
Оценка
1 2 3 4
1 = Низкий уровень
2 = Требуется усовершенствование
3 = Приемлемый уровень
4 = Высокий уровень
приветствуются комментарии
Функциональные области деятельности СД
Качество информации и
влияние СД на стратегию
Качество информации и
рассмотрение фин. отчетности,
управление рисками
Качество информации и
вклад СД в корпоративное
управление
СПАСИБО !
Документ
Категория
Презентации по экономике
Просмотров
13
Размер файла
2 044 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа