close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

ДОГОВОР

код для вставкиСкачать
 ДОГОВОР
об учреждении Общества с ограниченной ответственностью
"__________________________________________________ "
г. _____________ 200_ год
Мы, нижеподписавшиеся:
1) юридическое лицо - _____________________________________________
(указать наименование)
_____________________________________________________________________
(указать местонахождение)
в лице _______________________________________________________________,
(указать должность, фамилия, имя, отчество)
что действует на основании _____________________________________________________
(указать: устава, доверенности, положение и т.п.)
2) юридическое лицо - ______________________________________________
(указать наименование)
_____________________________________________________________________
(указать местонахождение)
в лице _______________________________________________________________,
(указать должность, фамилия, имя, отчество)
что действует на основании _____________________________________________________
(указать: устава, доверенности, положение и т.п.)
3) физический лицо - _______________________________________________,
(указать фамилию, имя, отчество)
что проживает по адресу _______________________________________________,
(указать местожительство)
руководствуясь действующим в Украине законодательством решили основать Общество с ограниченной ответственностью "______________________" (в дальнейшем именуется "Общество"), на нижеприведенных условиях, для чего на основании ст. 142 Гражданского кодекса Украины заключили этот Договор об учреждении Общества о таком: 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий Договор не является учредительным документом Общества.
1.2. Общество основывается на основе Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины, Законов Украины "О хозяйственных обществах", "О собственности" и другого действующего в Украине законодательства для осуществления хозяйственной деятельности на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирование и самоокупаемости.
1.3. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, счета в банковских учреждениях, круглую печать, угловой штамп с собственным наименованием, бланки, торговую марку (знак для товаров и услуг), другую атрибутику юридического лица, может от своего имени совершать правомочия, приобретать имущественные и связанные с ними неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном суде, третейском суде.
1.4. Общество в своей деятельности руководствуется действующим в Украине законодательством, настоящим Договором, Уставом, а также внутренними актами Общества: правилами, процедурами, регламентами и другими локальными актами.
1.5. Общество приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.
1.6. Общество может создавать филиалу и представительства и другие отделенные подразделы.
1.7. Участники согласовали такие условия осуществления общей деятельности относительно создания Общества: __________________________________________________.
1.8. Стороны пришли к соглашению о том, что согласованные ими в статьях 2-13 настоящего Договора условия должны быть включенные к Уставу Общества.
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное наименование Общества: 2.1.1. На украинском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "______________________";
2.1.2. На русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "________________________";
2.2. Сокращенное наименование Общества:
2.2.1. На украинском языке: ООО "_______________________";
2.2.2. На русском языке: ООО "_______________________";
3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И УЧАСТНИКОВ
3.1. Общество отвечает за своими обязательствами всем имуществом, на которое соответственно закону может быть звернено взыскания на требование кредиторов.
3.2. Общество не отвечает по обязательствам государства, государство не отвечает по обязательствам Общества.
3.3. Общество не несет ответственности по обязательствам Участников.
3.4. Участники не отвечают за обязательствами Общества, но несут риск ущерба, связанный с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов. Участники, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность за обязательствами Общества в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
3.5. Общество не отвечает за обязательствами созданных им юридических лиц, а они не отвечают за обязательствами Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами Украины.
4. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
4.1. Общество создается с целью получения прибыли путем осуществления производства, торговой и посреднической деятельности, выполнение работ и предоставление услуг, осуществление внешнеэкономической деятельности.
4.2. Предмет деятельности Общества определен в Уставе.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Для обеспечения деятельности Общества Уставный капитал Общества может образовываться из денежных средств, материальных ценностей (дома, сооружения, оборудование и т.п.), прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, а также любыми имущественными и неимущественными правами (в том числе на интеллектуальную собственность). 5.2. Уставный капитал Общества равняется __________________________ (_________________________) гривен.
5.3. Распределение Уставного капитала между Участниками происходит следующим чином:
5.3.1. ______________________________________ (___________________) гривны, которые отвечает ___ % Уставного капитала Общества; 5.3.2. _____________________________________ владеет долей стоимостью __________________________ (___________________________________) гривен, которая отвечает ____ % Уставного капитала Общества.
5.3.3. _____________________________________ владеет долей стоимостью __________________________ (___________________________________) гривен, которая отвечает ____ % Уставного капитала Общества.
5.3.4. Состав вкладов Участников есть следующим: _________________________ ______________________________________________________________________.
5.3.5. Порядок внесения Участниками вкладов: _________________________ ______________________________________________________________________.
5.4. Участник Общества имеет право продать или иным образом отступить свою долю (ее часть) одному или нескольким Участникам этого же Общества или третьим лицам. Участники Общества пользуются преобладающим правом приобретения доли (ее части) Участника, который ее отступил, пропорционально к размерам их долей в Уставном капитале Общества или в другом согласованном между ними размере. 5.5. Доля Участника Общества может быть отчуждена к ее полной уплате лишь в той части, в которой она уплачена. 5.6. При передаче доли (ее части) третьему лицу происходит одновременный переход к ней всех прав и обязанностей, которые принадлежали Участнику, который отступил ее полностью или частично. 5.7. Доля Участника Общества после полного внесение им вклада может быть приобретена самым Обществом. В этом случае оно обязано передать ее другим Участникам или третьим лицам в срок, который не превышает одного года. На протяжении этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на Общих сборах Участников производятся без учета доли, приобретенной Обществом. 5.8. К моменту государственной регистрации Общества Участники должны уплатить не меньше чем пятьдесят процентов суммы своих вкладов. Часть уставного капитала, которая осталась неуплаченной, подлежит уплате на протяжении первого года деятельности Общества. Если Участники на протяжении первого года деятельности Общества не уплатили полностью печали своих вкладов, Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в Устав в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества. 5.9. Если после истечения второго или каждого следующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в Устав в установленном порядке, если участники не приняли решения о внесении дополнительных вкладов. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации. 5.10. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после сообщения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнение соответствующих обязательств Общества и возмещение им ущерба. 5.11. Увеличение уставного капитала Общества допускается после внесения всеми его Участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается в ____________________ и в действующем в Украине законодательстве.
6. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
6.1. В Обществе создается Резервный фонд в размере 25 % Уставного капитала. Размер ежегодных отчислений к Резервному (страхового) фонда не может быть меньше чем 5 % суммы чистой прибыли.
Обязательные отчисления возобновляются, если Резервный (страховой) фонд будет израсходовано полностью, или частично.
6.2. Резервный фонд назначается на покрытие непредвиденного ущерба. Расход Резервного (страхового) фонда осуществляется по распоряжению Собрания Участников. 6.3. Общество, кроме Резервного фонда, может создавать и другие фонды. Порядок создания, использование, пополнение и ликвидация фондов, регулируется специальными положениями о них, что утверждаются Сборами Участников.
7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ. 7.1. Участники имеют право:
7.1.1. Принимать участие в управлении делами Общества.
7.1.2. Принимать участие в деятельности Общества на основании трудового договора (контракта) или по договору гражданско-правового характера.
7.1.3. Выдвигать на рассмотрение органов управления Общества предложения по вопросам деятельности Общества.
7.1.4. Приобретать в приоритетном порядке продукцию, работы и услуги, которые вырабатываются Обществом.
7.1.5. Получать данные и ведомости относительно деятельности Общества, состояния его имущества, размеров прибылей и ущерба. На требование Участника Общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты Общества о его деятельности, протоколах собрания.
7.1.6. Избирать и быть избранными к органам управления Общества.
7.1.7. Выйти из Общества в установленном порядке. 7.1.8. Приобретать другие права, предусмотренные действующим законодательством Украины.
7.2. Участники Общества обязаны:
7.2.1. Соблюдать учредительного документа Общества (Устава), выполнять решение Собрания Участников и других органов управления Общества.
7.2.2. Выполнять свои обязательства перед Обществом.
7.2.3. Не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
7.2.4. Оказывать содействие Обществу в его деятельности.
7.2.5. Своевременно вносить вклады в размере, порядка и в способ, которые предусмотрены настоящим Договором.
7.2.6. Воздерживаться от любой деятельности, которая может причинить Обществу вред.
7.2.7. Нести другие обязанности, которые предусмотрены действующим законодательством Украины.
7.3. Для выполнения задач и достижение целей, предусмотренных настоящим Договором и Уставом, Общество имеет право:
7.3.1. От своего имени совершать правомочия, в том числе договоры купли-продажи, мены (бартера), подряда, аренды, хранения, доверенность, приобретать имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом и ответчиком в суде и хозяйственном суде, осуществлять другие действия, которые не противоречат действующему законодательству Украины.
7.3.2. Выпускать, реализовать, покупать ценные бумаги.
7.3.3. Страховать собственное имущество.
7.3.4. Передавать юридическому и физический лицами, в том числе бесплатно, продавать, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять во временное пользование сооружения, оборудование, транспортные средства и другие материальные ценности.
7.3.5. Создавать на территории Украины и за ее пределами филиала и представительства, основывать в установленном порядке предприятия и принимать участие в учреждении и деятельности общих предприятий, хозяйственных обществ и объединений, в том числе совместно с иностранными лицами.
7.3.6. Самостоятельно устанавливать цены на товары, работы и услуги, которые реализуются, выполняются и предоставляются Обществом;
7.3.7. Направлять, в том числе и за границу, у командировку для стажировки и на переподготовку специалистов для обучения и ознакомление с опытом организации деятельности фирм, бирж, банков, принимать участие в переговорах, устанавливать деловые контакты.
7.3.8. Привлекать для выполнения работ (предоставление услуг) специалистов, в том числе и иностранных, на основании договора подряда, доверенность, трудовых договоров и других договоров с оплатой труда по договоренности сторон. 7.3.9. На основании доверенностей осуществлять представительство интересов юридических и физический лиц как украинских, так и иностранных.
7.3.10. Отсчитывать средства на строительство жилья, объектов социально-культурного и бытового назначения для Участников и работников Общества.
7.3.11. Пользоваться на договорной основе банковским кредитом и предоставлять банку право использовать свои свободные денежные средства.
7.3.12. Принимать на работу работников на условиях трудовых договоров, самостоятельно устанавливать для своих работников дополнительные отпуска и другие льготы, не запрещенные действующим законодательством Украины.
7.3.13. За установленным порядком вступать к внешнеэкономическому отношению, самостоятельно проводить экспортно-импортные операции.
7.3.14. Получать заем от Участников и других физических и юридических лиц в установленному законодательством Украины порядка.
7.3.15. Предоставлять беспроцентные займы работникам и Участникам в порядке, предусмотренном законодательством.
7.3.16. Общество может также осуществлять и другие права, которые не запрещены действующим законодательством Украины.
7.4. Общество обязано:
7.4.1. Предохранять окружающую среду от загрязнения и других вредных влияний.
7.4.2. Обеспечивать безопасность производства, санитарно-гигиенические нормы и требования относительно защиты здоровья работников, население и потребителей продукции;
7.4.3. Исполнять другие обязанности, которые предусмотрены действующим законодательством Украины.
8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛЕЙ И УЩЕРБА
8.1. Чистая прибыль, полученная после уплаты процентов по кредитам банков, уплаты налогов и других платежей в бюджет, остается в полном распоряжении Общества, которое определяет направления его использования.
8.2. Выплата части прибыли проводится один раз в год по итогам календарного года.
8.3. Соответствующие выплаты платятся на протяжении первого квартала года, который идет после отчетного года. 8.4. Соответствующие выплаты выплачиваются в безналичной форме на счет, указанный Участниками.
8.5. Условия уплаты выплат могут изменяться в соответствии с решением Собрания Участников.
8.6. Ущерб, который возник в процессе осуществления деятельности Обществом, покрываются в первую очередь за счет Резервного фонда.
8.7. В случае недостаточности средств Резервного фонда Сборы Участников могут принять решение о направлении на покрытие убытков средств из других фондов.
9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ И ИХ ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА
9.1. Вышестоящим органом Общества есть Общее собрание Участников (в настоящем Договоре именуются "Собрание Участников"), которые избирают Главу Общества. Главой Общества может быть только Участник Общества.
9.2. Проведение собрания.
9.2.1. Участники сообщаются о проведении Сборов Участников персонально с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за тридцать дней до созыва Сборов Участников.
9.2.2. Кто-нибудь из Участников Общества упражнению требовать рассмотрения вопроса на Сборах Участников при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней к началу собрания. Не позднее чем за 7 дней к созыву сборов Участникам Общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестки дня. 9.2.3. Участники, которые принимают участие в собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которую имеет каждый Участник. Этот перечень подписывается главой и секретарем собрания. 9.3. Компетенция Сборов Участников Общества: 9.3.1. Определение основных направлений деятельности Общества и утверждение его планов и отчетов об их выполнении.
9.3.2. Внесение изменений в Устав Общества, изменение размера уставного капитала Общества.
9.3.3. Установление размера, формы и порядка внесения Участниками дополнительных вкладов.
9.3.4. Решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника.
9.3.5. Избрание и отзыв членов Ревизионной комиссии.
9.3.6. Назначение и освобождение Директора Общества.
9.3.7. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, утверждение отчетов и выводов Ревизионной комиссии, распределение прибыли и ущерба Общества, определение срока и порядка выплаты части прибыли.
9.3.8. Создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений о них.
9.3.9. Вынесение решений о привлечении к материальной ответственности должностных лиц Общества.
9.3.10. Определение условий оплаты труда должностных лиц Общества, его филиалов и представительств.
9.3.11. Исключение Участника из Общества.
9.3.12. Решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника.
9.3.13. Утверждение правил, положений и других внутренних документов Общества, определение организационной структуры Общества, утверждение Положений о фондах, которые создаются в Обществе.
9.3.14. Принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
9.4. Принятие решения Сборами Участников.
9.4.1. Сборы Участников считаются полномочными, если на них присутствуют Участники (представители Участников), что владеют в совокупности более как 60 % голосов. Принимать участие в Сборах Участников с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, которые не являются Участниками Общества.
9.4.2. По вопросам определения основных направлений деятельности Общества, внесение изменений в Устав, а также при решении вопроса об исключении Участника из Общества решения считается принятым, если за него проголосуют участники, которые владеют в совокупности более как 50 процентами общего количества голосов участников Общества. Из сдачи вопросов решения принимается простоя большинством голосов.
9.4.3. По вопросам, не включенных в повестку дня, решения могут приниматься только по согласию всех Участников, присутствующих на собрании.
9.4.4. Каждый из Участников Общества на Сборах Участников имеет количество голосов, пропорциональное размера его доли в Уставном капитале. Голосование на Сборах Участников производится по принципу - на один процент Уставного капитала приходится один голос.
9.4.5. Участник может передать свои полномочия представителю.
9.4.6. Представители Участников могут быть постоянными или предназначенными на определенный срок. Участник упражнению в любое время заменить своего представителя в Сборах Участников, известив об этом других Участников.
Участник Общества упражнению передать свои полномочия на сборах другому Участнику или представителю другого Участника Общества.
9.5. Созыв Сборов Участников.
9.5.1. Сборы Участников Общества созываются Главой Общества два раза на год.
9.5.2. В случае неплатежеспособности Общества, а также возникновение угрозы значительного сокращения уставного капитала Главой Общества созывалось внеочередное Собрание Участников.
9.5.3. Участники Общества, которые владеют в совокупности более как 20 процентами голосов, имеют право требовать созыва внеочередных сборов участников в любое время и по любому поводу, который касается деятельности Общества. Если на протяжении 25 дней Глава Общества не выполнил указанного требования, они упражнению самые созвать Сборы Участников.
9.6. Исполнительным органом Общества, которое осуществляет управление его текущей деятельностью является Директор. 9.6.1. Директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые отнесено к компетенции Сборов Участников. Сборы Участников могут принять решение о передаче части прав, которые принадлежат им, к компетенции Директора. 9.6.2. Директор подотчетный Сборам Участников и организует выполнение их решений. Директор не упражнению принимать решение, обязанности для Участников Общества.
9.6.3. Директор не может быть одновременно Главой Сборов Участников.
9.6.4. Директор имеет право:
• без доверенности осуществлять действия от лица Общества;
• заключать договоры, которые не превышают 20 000 грн. с одним контрагентом за один день и совершать юридические действия от лица Общества, выдавать доверенности, открывать и использовать счета Общества в учреждениях банков;
• выдавать Правила внутреннего трудового распорядка;
• принимать и освобождать работников;
• решать другие вопросы в пределах прав, которые предоставлены ему Сборами Участников.
9.7. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией, которая образовывается Сборами Участников из их числа в количестве не меньше трех человек сроком на 2 года. Директор не может быть членом Ревизионной комиссии. 9.7.1. Проверки деятельности Директора проводятся Ревизионной комиссией по доверенности Собрания Участников, по собственной инициативе или на требование Участников Общества. Ревизионная комиссия упражнению требовать от должностных лиц Общества представления всех необходимых материалов, бухгалтерских или других документов, личных объяснений.
9.7.2. Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок Сборам Участников. 9.7.3. Ревизионная комиссия составляет вывод по годовым отчетам и балансам. Без вывода Ревизионной комиссии Сборы Участников Общества не имеют права утверждать годовой баланс Общества.
9.7.4. Ревизионная комиссия в случае выявления злоупотребления должностными лицами Общества или если возникшая угроза существенным интересам Общества может требовать от Главы Общества созыва внеочередных Сборов Участников.
9.8. Должностные лица Общества.
9.8.1. Должностными лицами Общества является Директор и Глава Ревизионной комиссии.
10. ВСТУПЛЕНИЕ И ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
10.1. Порядок вступления Участника в Общество определяется в ______________________________________________________________________. Участник Общества имеет право выйти из Общества, сообщив Общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода. 10.2. Участник, который выходит из Общества, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале Общества. По договоренности между Участником и Обществом выплата стоимости части имущества Общества может быть заменена передачам имущества в натуре. 10.3. Если вклад к уставному капиталу был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается Участнику без выплаты вознаграждения. 10.4. Порядок и способ определения стоимости части имущества, которая пропорциональная доле Участника в уставном капитале, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются в ____________________ и в действующем в Украине законодательстве. 11. РЕШЕНИЕ СПОРОВ
11.1. Споры между Участниками Общества решаются путем переговоров. В случаях недостижения согласия спор решается в порядке, предусмотренном действующим законодательством Украины.
12. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
12.1. Прекращение деятельности Общества происходит путем реорганизации (слияние, присоединение, раздела, преобразование) или ликвидации. 12.2. Реорганизация Общества происходит по решению Собрания Участников. При реорганiзацiї Общества вiдбувається переход всей совокупности прав и обязанностей, надлежащих Обществу, к его правопреемникам.
12.3. Ликвидация Общества проводится в следующих случаях:
12.3.1. По решению Собрания Участников.
12.3.2. На основании решения суда или хозяйственного суда по представлению органов, которые контролируют деятельность Общества, в случае систематического или грубого нарушения им законодательства.
12.3.3. В случае признания Общества банкротом.
12.3.4. В других случаях, предусмотренных действующим законодательством Украины.
12.4. Ликвидация Общества проводится предназначенной им ликвидационной комиссией, а в случаях банкротства и прекращение деятельности Общества по решению суда или хозяйственного суда - ликвидационной комиссией, предназначенной этими органами в порядке, предусмотренном законодательством Украины. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочие по управлению делами Общества.
12.5. Денежные средства, которые остаются в Обществе, выручка от продажи его имущества при ликвидации включительно, после расчетов по оплате работы работников Общества и выполнение обязательств перед бюджетом, банком, владельцами облигаций, выпущенных Обществом и другими кредиторами, распределяются ликвидационной комиссией между Участниками Общества пропорционально доле каждого в Уставном капитале Общества.
12.6. Имущество, переданное Обществу Участниками в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
12.7. Ликвидация считается завершенной, а Общество таким, что прекратило свою деятельность, с момента внесения записи об этом в Государственный реестр.
13. ДРУГИЕ ВОПРОСЫ
13.1. Во всем, что не урегулировано настоящим Договором и Уставом Общества, Участники руководствуются действующим законодательством Украины.
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:
__________________________ __________________________
__________________________ __________________________
__________________________ __________________________
__________________________ __________________________
Образец договора составлен состоянием на 21.05.2004 г.
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
29
Размер файла
86 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа