close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

TNS facility agreement - Энергосбыт Ростовэнерго

код для вставкиСкачать

`
КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР
ОТ ________________________ Г.
С
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО",
ОРГАНИЗОВАННЫЙ
"RCB BANK LTD"
В КАЧЕСТВЕ УПОЛНОМОЧЕННОГО ВЕДУЩЕГО ОРГАНИЗАТОРА,
ПРИ УЧАСТИИ
"RCB BANK LTD"
В КАЧЕСТВЕ АГЕНТАКРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР
ОГЛАВЛЕНИЕПунктСтр.1.Определения и толкование3
2.Кредитная линия28
3.Цель28
4.Условия Использования29
5.Использование31
6.Погашение33
7.Недействительность, добровольное досрочное погашение и аннулирование34
8.Ограничения37
9.Проценты39
10.Процентные периоды42
11.Комиссии42
12.Учет и гарантии возмещения налоговых платежей45
13.Дополнительные затраты51
14.Прочие компенсации53
15.Смягчение последствий кредиторами55
16.Издержки и расходы56
17.Гарантии и компенсации57
18.Гарантии62
19.Обязательства по предоставлению информации71
20.Финансовые условия78
21.Общие обязательства84
22.Случаи неисполнения обязательств94
23.Изменения в составе кредиторов100
24.Ограничения по Сделкам купли-продажи долга107
25.Изменения в составе должников109
26.Роль агента и организатора111
27.Ведение хозяйственной деятельности Финансирующими сторонами125
28.Совместное участие Финансирующих сторон126
29.Порядок совершения платежей129
30.Взаимозачет134
31.Уведомления134
32.Расчеты и свидетельства138
33.Частичная недействительность139
34.Средства правовой защиты и отказ от прав139
35.Внесение изменений и отказ от требований139
36.Конфиденциальность141
37.Раскрытие сведения о Кредиторе Агентом148
38.Экземпляры149
39.Регулирующее право150
40.Арбитраж150
Приложение 1 Первоначальные стороны154
Часть I Первоначальные гаранты154
Часть II Первоначальные кредиторы154
Приложение 2 Предварительные условия155
Часть I Предварительные условия, обязательные для выполнения первоначальными должниками155
Часть II Предварительные условия, обязательные для выполнения Дополнительным гарантом161
Приложение 3 Запрос на использование164
Приложение 4 Форма Свидетельства о передаче165
Приложение 5 Форма Договора цессии168
Приложение 6 Форма Договора присоединения171
Приложение 7 Форма Сертификата соответствия173
Приложение 8 Сроки174
Приложение 9 Формы Уведомления о Подлежащей регистрации Сделке купли-продажи долга175
Часть I Form of Notice on Entering into Подлежащая регистрации Сделка купли-продажи долга175
Часть II Форма уведомления о расторжении Подлежащей регистрации Сделки купли-продажи долга / том, что Подлежащая регистрации Сделка купли-продажи долга прекращает быть сделкой с Аффилированным лицом Заемщика176
Приложение 10 График платежей по кредиту ОАО "Альфа-Банк"177
Приложение 11 Форма ежегодного письма178
Приложение 12 Форма Уведомления о корректировке процентной ставки180
ПОДПИСИ181
ДАННЫЙ ДОГОВОР заключен [•] 2014 г
МЕЖДУ:
(1) ОАО ГК "ТНС Энерго", открытым акционерным обществом, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]), юридический адрес: [ ], Российская Федерация (далее - "Заемщик");
(2) КОМПАНИЯМИ, перечисленными в Части I Приложения 1 (Первоначальные стороны), в качестве первоначальных гарантов (далее - "Первоначальные гаранты");
(3) "RCB BANK LTD" (бывшим "RUSSIAN COMMERCIAL BANK (CYPRUS) LIMITED") в качестве уполномоченного ведущего организатора (далее - "Организатор");
(4) ФИНАНСОВЫМИ УЧРЕЖДЕНИЯМИ, перечисленными в Части II Приложения 1 (Первоначальные стороны), в качестве кредиторов (далее - "Первоначальные кредиторы"); и
(5) "RCB BANK LTD" (бывшим "RUSSIAN COMMERCIAL BANK (CYPRUS) LIMITED") в качестве агента остальных Финансирующих сторон (далее - "Агент").
Стороны пришли к следующему соглашению:
РАЗДЕЛ 1
ТОЛКОВАНИЕ
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ
1.1 ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В данном Договоре: "Приемлемый банк" означает:
(a) любого участника Группы ВТБ;
(b) любой банк или финансовое учреждение, долгосрочные необеспеченные и не имеющие кредитной поддержки долговые обязательства которого имеют рейтинг [BBB-] или выше по версии "Standard & Poor's Rating Services" или "Fitch Ratings Ltd", либо [Baa3] или выше по версии "Moody's Investors Service Limited", либо аналогичный рейтинг по версии иного признанного на международном уровне кредитно-рейтингового агентства; или
(c) любой другой банк или финансовое учреждение, утвержденное Агентом.
"Договор присоединения" означает документ, имеющий по существу форму, указанную в Приложение 6 (Форма Договора присоединения).
"Банк счета" означает любой банк, входящий в состав Группы ВТБ.
"Залог счета" означает залог каждого счета, который какой-либо участник Группы открыл у участника Группы ВТБ, в пользу Агента.
"Дополнительный гарант" означает компанию, которая становится Дополнительным гарантом в соответствии с Пунктом 25 (Изменения в составе должников).
"Аффилированное лицо" означает, в отношении любого лица, Дочернее предприятие этого лица или Холдинговую компанию этого лица, либо любое другое Дочернее предприятие этой Холдинговой компании.
"Кредитный договор с ОАО "Альфа-Банк" означает кредитный договор на [ ] рублей от [ ] между Заемщиком в качестве заемщика и ОАО "Альфа-Банк" в качестве кредитора.
"График платежей по кредиту ОАО "Альфа-Банк"" означает график погашений основной суммы долга по Кредитному договору с ОАО "Альфа-Банк", указанный в Приложении 10 (График платежей по кредиту ОАО "Альфа-Банк"). "Годовые финансовые отчеты" имеет значение, указанное для данного термина в Пункте 19 (Обязательства по предоставлению информации). "Договор цессии" означает договор, имеющий по существу форму, указанную в Приложение 5 (Форма Договора цессии), или любую другую форму, согласованную соответствующим цедентом и цессионарием.
"Аудитор" означает "PricewaterhouseCoopers", "Ernst & Young", "KPMG" или "Deloitte & Touche"1, или любую другую фирму, заранее утвержденную Мажоритарным кредитором (который не имеет права безосновательно отказывать в таком утверждении или затягивать его).
"Разрешение" означает разрешение, согласие, утверждение, решение, лицензию, освобождение, представление, нотариальное заверение или регистрацию.
"Уполномоченный представитель" означает, в отношении какого-либо лица (далее - "Соответствующая организация"), любое лицо, надлежащим образом уполномоченное действовать от имени этого лица:
(a) на основании занимаемой им должности, если это предусмотрено учредительными документами этой Соответствующей организации; или
(b) на основании доверенности или другого надлежащего документа о делегировании полномочий, выданного любым Уполномоченным представителем такой Соответствующей организации; или
(c) при наличии надлежащего согласия Агента, если Агент получил свидетельство, подписанное другим Уполномоченным представителем Соответствующей организации, с указанием имени и образцом подписи такого лица и с подтверждением полномочий такого лица.
"Период доступности" означает период с даты заключения настоящего Договора (включительно) до 30 ноября 2014 г. (включительно). "Доступная по обязательству сумма" означает сумму Обязательства Кредитора за вычетом:
(a) суммы его участия в любых непогашенных Кредитах; и
(b) в отношении любого предполагаемого Использования - суммы его участия в любых Кредитах, которые должны быть предоставлены до предполагаемого Дня Использования (включительно).
"Доступный кредит" означает совокупность имеющихся на данный момент Доступных по обязательству сумм от каждого Кредитора.
"Закон о банкротстве" означает Федеральный закон Российской Федерации № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)".
"Рабочий день" означает любой день (кроме субботы или воскресенья), когда банки открыты и проводят основные операции на Кипре и в Москве.
"Денежные средства" означает, в любой момент времени, наличные денежные средства или средства, хранящиеся в банке и (в последнем случае) зачисленные на счет на имя участника Группы в Приемлемом банке, причем распоряжаться этим счетом имеет право только участник Группы (или совместно с другими участниками Группы) и до тех пор, пока: (a) эти денежные средства могут быть выплачены по требованию;
(b) выплата этих денежных средств не зависит от предыдущего погашения любой другой задолженности любого участника Группы или любого другого лица, кем бы оно ни являлось, или от выполнения любого другого условия;
(c) эти денежные средства не имеют Обеспечения [за исключением любого Разрешенного обеспечения, возникающего на основании договора о взаимозачете или зачете требований, заключенного участниками Группы в обычном ходе заключения их банковских соглашений]; и
(d) эти денежные средства свободны, находятся в непосредственном распоряжении и могут быть использованы для погашения задолженности или досрочного погашения Кредита.
"Инвестиции эквивалента Денежных средств" означает в любое время:
(a) депозитные свидетельства со сроком погашения в течение 12 месяцев после соответствующей даты расчетов, выданные Приемлемым банком;
(b) любые инвестиции в рыночные долговые обязательства, выпущенные или обеспеченные правительством [Соединенных Штатов Америки, Великобритании или любого Государства-участника ЕС], либо органом или агентством любого из этих правительств, с аналогичным кредитным рейтингом, срок погашения которых наступает в течение 12 месяцев после соответствующей даты расчета, и не подлежащих конвертации или обмену на любые другие ценные бумаги;
(c) коммерческие бумаги, не подлежащие конвертации или обмену на любые другие ценные бумаги:
(i) для которых существует признанный рынок;
(ii) которые выпущены эмитентом, учрежденным в Соединенных Штатах Америки, Великобритании или любом Государстве-участнике ЕС;
(iii) срок погашения которых наступает в течение 12 месяцев после соответствующей даты расчета; и
(iv) которые имеют кредитный рейтинг A-1 или выше по версии "Standard & Poor's Rating Services", либо F1 или выше по версии "Fitch Ratings Ltd", либо P-1 или выше по версии "Moody's Investors Service Limited", либо, при отсутствии рейтинга в отношении коммерческих бумаг, эмитент которых имеет аналогичный рейтинг, в отношении своих долгосрочных необеспеченных и не имеющих кредитной поддержки долговых обязательств;
(d) любые инвестиции в фонды денежного рынка, которые (i) имеют кредитный рейтинг A-1 или выше по версии "Standard & Poor's Rating Services", либо F1 или выше по версии "Fitch Ratings Ltd", либо P-1 или выше по версии "Moody's Investors Service Limited", (ii) которые делают инвестиции практически всех активов в ценные бумаги тех типов, которые описаны выше в пунктах (a) - (d), и (iii) могут быть переведены в денежные средства не более чем за [30] дней; или
(e) любое другое долговое обеспечение, утвержденное Мажоритарным кредитором,
в каждом случае, и на которые любой участник Группы самостоятельно (или вместе с другими участниками Группы имеет право бенефициарного владения на тот момент, и которые не выпускаются или гарантируются каким-либо участником Группы, или являются предметом какого-либо Обеспечения).
"ЦБ РФ" означает Центральный банк Российской Федерации.
"Обязательство" означает:
(a) в отношении любого Первоначального кредитора - сумму, указанную напротив его имени в Части II Приложения 1 (Первоначальные стороны), и сумму любого другого Обязательства, переданного ему по данному Договору; и
(b) в отношении любого другого Кредитора - сумму любого Обязательства, переданного ему по данному Договору,
в том объеме, в котором они не:
(i) отменены, уменьшены или переданы им по данному Договору; или (ii) считаются равными нулю, согласно Пункту 24.2 (Лишение силы Сделок купли-продажи долга, заключенных Аффилированными лицами Заемщика).
"Сертификат соответствия" означает свидетельство, имеющее по существу форму, указанную в Приложение 7 (Форма Сертификата соответствия). "Конфиденциальная информация" означает всю информацию, относящуюся к любому Должнику, Группе, Документам по сделке или Кредитной линии, которая становится известна Финансирующей стороне в этом качестве или для целей признания ее Финансирующей стороной, или которую Финансирующая сторона получает в отношении Документов по сделке или Кредитной линии, или для целей ее признания Финансирующей стороной по Документам по сделке или Кредитной линии, от:
(a) любого участника Группы или любых его консультантов; или
(b) другой Финансирующей стороны, если информация была получена этой Финансирующей стороной прямо или косвенно от любого участника Группы или любых его консультантов,
в любой форме, и включает информацию, переданную устно и любой документ, электронный файл или любое другое средство воспроизведения или записи информации, которое содержит ее, или является ее производным, или скопировано с такой информации, но не включает информацию, которая:
(i) является или становится общеизвестной информацией, но не по причине прямого или косвенного нарушения этой Финансирующей стороной любого условия Пункта 36 (Конфиденциальность); или
(ii) обозначена в письменном виде в момент ее предоставления как не конфиденциальная любым участником Группы или любым из его консультантов; или
(iii) известна этой Финансирующей стороне до дня раскрытия ей информации, в соответствии с вышеизложенными подпунктами (a) или (b), или законно получена этой Финансирующей стороной после этого дня, из источника, который, насколько известно этой Финансирующей стороне, не связан с Группой, и которая, в каждом случае, насколько известно этой Финансирующей стороне, не была получена в нарушение любого обязательства о конфиденциальности, и на которую не распространяется иным образом какое-либо обязательство о конфиденциальности.
"Обязательство по сохранению конфиденциальности" означает обязательство по сохранению конфиденциальности по существу в рекомендованной АУРСК форме с дополнениями и исправлениями или в любой другой форме, согласованной Заемщиком и Агентом.
"Закон о валютном регулировании" означает Федеральный закон № 173-ФЗ от 10 декабря 2003 г. "О валютном регулировании и валютном контроле", в совокупности с любыми постановлениями, принятыми или выпущенными Правительством Российской Федерации или ЦБ РФ в соответствии с его положениями или для целей его реализации.
"Сделка купли-продажи долга" означает, в отношении любого лица, сделку, по которой такое лицо:
(a) совершает покупку путем уступки или передачи любого Обязательства, или суммы задолженности по данному Договору;
(b) присоединяется к какому-либо договору, связанному с ними; или
(c) заключает любое другое соглашение или договоренность, экономический эффект которых по существу аналогичен присоединению к договору, связанному с ними.
"Неисполнение обязательств" означает Случай неисполнения обязательств или любой случай, или обстоятельства, указанные в Пункте 22 (Случаи неисполнения обязательств), которые (по истечении периода отсрочки, после подачи уведомления, после принятия решения по Документам по сделке или в случае любого сочетания любых из вышеуказанных обстоятельств) могут стать Случаем неисполнения обязательств.
"Соглашение о безакцептном списании" означает каждое заключенное или заключаемое соглашение о безакцептном списании между участником Группы и Агентом, дающее право списывать средства напрямую с каждого счета Должника, открытого у любого участника Группы ВТБ.
"Дестабилизирующее событие" означает любое из или оба нижеописанных события:
(a) существенный сбой в платежных или коммуникационных системах или дестабилизацию тех финансовых рынков, которые в каждом случае должны функционировать, чтобы можно было проводить платежи в связи с Кредитной линией (или находиться в ином состоянии, чтобы проводить операции, предусмотренные Финансовыми документами), причем такой сбой не является результатом действия любой из Сторон и не зависят от их воли; или
(b) возникновение любого другого случая, результатом которого становится сбой (технического или системного характера) в кассовых или платежных операциях какой-либо Стороны, не позволяющий этой или любой другой Стороне:
(i) исполнять свои платежные обязательства по Финансовым документам; или
(ii) связываться с другими Сторонами, в соответствии с условиями Финансовых документов,
и которые (в каждом таком случае) не являются результатом действий той Стороны, чьи операции нарушены, и не зависят от ее воли.
"Окружающая среда" означает людей, животных, растения и все остальные живые организмы, включая экологические системы, частью которых они являются, и следующие среды:
(a) воздух (включая, без ограничений, воздух в естественных или искусственных структурах, как над, так и под землей);
(b) воду (включая, без ограничений, акваториальные, прибрежные и внутренние воды, воду под землёй или в земле, воду в стоках и канализациях); и
(c) землю (включая, без ограничений, землю под водой).
"Иск по охране окружающей среды" означает любой иск, требование, официальное уведомление или расследование любого лица на основании любого Закона об охране окружающей среды.
"Закон об охране окружающей среды" означает любой применяемый закон или постановление, которые относятся к:
(a) загрязнению или защите Окружающей среды;
(b) состоянию рабочего места;
(c) генерации, обработке, хранению, использованию, выбросу или разливу любого вещества, которое самостоятельно или в сочетании с любым другим веществом может причинить вред Окружающей среде, включая, без ограничений, любые отходы; или
(d) любой покупке кредитов, льгот или обязательств по оплате Налога, проведению других выплат или предоставлению финансового обеспечения, в каждом случае - в связи с любым вопросом, упомянутым выше в пунктах (a) - (c).
"Природоохранные разрешения" означает любые допуски и другие Разрешения, а также подачу любого уведомления, отчета или оценки, которые необходимы по любому Закону об охране окружающей среды для ведения хозяйственной деятельности любого участника Группы, которая ведется на территории или в помещениях, принадлежащих или используемых любым участником Группы.
"Случай неисполнения обязательств" означает любой случай или обстоятельства, указанные в Пункте 22 (Случаи неисполнения обязательств).
"Имеющаяся финансовая задолженность" означает любую Финансовую задолженность участников Группы, непогашенную и раскрытую Агенту в письменном виде до дня заключения данного Договора.
"Кредитная линия" означает срочную кредитную линию, открытую по данному Договору, как указано в Пункте 2 (Кредитная линия).
"Кредитный офис" означает:
(a) в отношении Кредитора - офис или офисы, указанные Кредитором Агенту в письменном виде до того дня (включительно), когда он становится Кредитором (или после этого дня, но с письменным уведомлением не менее чем за пять Рабочих дней) в качестве офиса или офисов, через которые он будет исполнять свои обязательства по данному Договору; или
(b) в отношении любой другой Финансирующей стороны - офис в той юрисдикции, резидентом которой он является для целей налогообложения.
"Письмо о комиссии" означает любое письмо или письма, датированные примерно днем данного Договора, которыми обмениваются Организатор и Заемщик (или Агент и Заемщик), с указанием любых комиссий, оговоренных в Пункте 11 (Комиссии).
"Финансовый документ" означает:
(a) данный Договор;
(b) любой Договор присоединения;
(c) каждый Залог счета;
(d) любой Сертификат соответствия;
(e) каждое Соглашение о безакцептном списании;
(f) любое Письмо о комиссии;
(g) каждое и любое Уведомление о корректировке процентной ставки;
(h) Письмо-дополнение; (i) любой Запрос на использование; и
(j) любой другой документ, обозначенный как финансовый Агентом и Заемщиком.
"Финансирующая сторона" означает Агента, Организатора или Кредитора.
"Финансовая задолженность" означает любую задолженность в отношении:
(a) занятых денежных средств и дебетовых остатков в банках или других финансовых учреждениях;
(b) любого согласия по любому акцептному кредиту или соглашению об учете векселей (или нематериального эквивалента);
(c) любой программе выпуска евронот или выпуска облигаций, нот, долговых обязательств, ценных бумаг в обеспечение кредита или любого аналогичного документа;
(d) суммы любых обязательств в отношении Финансового лизинга (определение которому дается в Пункте 20.1 (Финансовые определения);
(e) проданных или дисконтированных дебиторских задолженностей (за исключением любых дебиторских задолженностей, в том объеме, в котором они проданы или дисконтированы без права предъявления обратного требования и соответствуют любым требованиям списания по МСФО);
(f) любого встречное обязательство возмещения ущерба в отношении гарантии, облигации, резервного или документарного аккредитива, или любого другого документа, выпущенного банком или финансовым учреждением;
(g) любой суммы, полученной путем выпуска погашаемых акций (кроме как по выбору эмитента) до [Даты расторжения договора] или на иных основаниях классифицирующейся как заём согласно МСФО);
(h) любой суммы любых обязательств по авансовому или отсроченному договору о покупке, если (i) одной из основных причин заключения такого соглашения является сбор денежных средств или финансирование приобретения, или создание рассматриваемых активов или услуг, или (ii) соглашение относится к поставке активов или услуг, а оплата должна быть проведена не более чем через [180] дней после даты поставки;
(i) любой сделки со вторичными ценными бумагами, заключенной для целей защиты от колебаний или получения выгоды от колебаний какой-либо ставки или цены (и, при расчете стоимости любой сделки со вторичными ценными бумагами, учитываться будет только текущая рыночная стоимость);
(j) любой суммы, полученной в результате любой другой операции (включая любое соглашение о форвардной продаже или покупке, о продаже с последующим выкупом или о продаже с последующим лизингом), коммерческим результатом которой является заём или иная категория соответствующая займу по МСФО; и
(k) суммы любой ответственности в отношении любой гарантии или компенсации на основании любых пунктов, упомянутых выше в пунктах (a) - (j). "Финансовый квартал" имеет значение, указанное для данного термина в Пункте 20.1 (Финансовые определения).
"Финансовый год" имеет значение, указанное для данного термина в Пункте 20.1 (Финансовые определения).
"Группа" означает Заемщика и каждое из его существующих Дочерних предприятий, в том объеме, в котором (за исключением ОАО "Кубанская энергосбытовая компания") они консолидированы с Заемщиком согласно МСФО путем прямой консолидации. "Структурная схема Группы" означает структурную схему группы компаний в согласованной форме.
"Гарант" означает Первоначального гаранта или Дополнительного гаранта, кроме случаев, когда они перестают быть Гарантами, в соответствии с Пунктом 25 (Изменения в составе должников).
"Холдинговая компания" означает, в отношении любого лица, любое другое лицо, для которого оно является Дочерним предприятием.
"МСФО" означает международные стандарты финансовой отчетности в соответствии со значением, указанным в Регламенте 1606/2002, в объеме, применимом к соответствующим финансовым отчетам.
"Процентный период" означает, в отношении Кредита - каждый период, определенный в соответствии с Пунктом 10 (Процентные периоды) и, в отношении Невыплаченной суммы - каждый период, определенный в соответствии с Пунктом 9.4 (Проценты за просроченный платеж).
"Уведомление о корректировке процентной ставки" означает запрос, имеющий по существу форму, указанную в Приложении 9 (Форма Уведомления о корректировке процентной ставки).
"Совместное предприятие" означает любое совместное предприятие, будь то компания, неакционерная фирма, дочерняя компания, ассоциация, совместное предприятие, товарищество или любое другое юридическое лицо.
"Закон об АО" означает Федеральный закон Российской Федерации № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г.
"Юридические оговорки" означает:
(a) принцип, по которому судебная защита по праву справедливости может быть дана или не дана по усмотрению суда и с ограничением применения в силу законов, связанных с неплатежеспособностью, реорганизацией и другими законами, в целом затрагивающими права кредиторов;
(b) временные ограничения по претензиям, согласно Законам об исковой давности, возможность того, что обязательство принять на себя ответственность или компенсировать затраты по оплате гербового сбора Великобритании может быть ничтожным, и защита от взаимозачета или встречных исков; и
(c) аналогичные принципы, права и основания для защиты в силу законов любой Соответствующей юрисдикции.
"Кредитор" означает:
(a) любого Первоначального кредитора; и
(b) любой банк, финансовое учреждение, трест, фонд или другое юридическое лицо, которое становится Стороной в качестве Кредитора в соответствии с Пунктом 23 (Изменения в составе кредиторов),
которые в каждом случае не прекращают быть Кредиторами в соответствии с условиями данного Договора.
"Законы об исковой давности" означает Закон об исковой давности 1980 г. и Закон об иностранных исковых сроках 1984 г.
"Закон об ООО" означает Федеральный закон Российской Федерации № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г.
"АУРСК" означает Ассоциацию участников рынка ссудного капитала.
"Кредит" означает заём, предоставленный или предоставляемый по Кредитной линии, или основную сумму задолженности на момент существования этого кредита. "Паспорт кредита" означает паспорт сделки, который должен быть оформлен в отношении данного Договора банком, обслуживающим Кредиты, в соответствии с Законом о валютном регулировании.
"Мажоритарный кредитор" означает Кредитора или Кредиторов, чьи Обязательства в сумме составляют 51% или больше от Общей суммы обязательств (или, если Общая сумма обязательств уменьшена до нуля, то сумму, равную 51% или больше от Общей суммы обязательств непосредственно перед таким уменьшением).
"Управление договорами" означает соглашения между Заемщиком и каждым Гарантом в отношении передачи Заемщику функций единственного исполнительного органа каждого Гаранта.
"Существенное неблагоприятное воздействие" означает существенное неблагоприятное воздействие на:
(a) хозяйственную деятельность, операции, имущество, состояние (финансовое или иное) или перспективы Группы или Должника;
(b) способность Должника или другой стороны (не являющейся Финансирующей стороной) исполнять свои обязательства по Документам по сделке; или
(c) действительность или правовое обеспечение, либо действие или рейтинг любого Обеспечения, выданного или считающегося выданным согласно любым Документам по сделке, либо права или средства правовой защиты любой Финансирующей стороны или "RCB BANK LTD" по любым Документам по сделке.
"Новый кредитор" имеет значение, указанное для данного термина в Пункте 23 (Изменения в составе кредиторов).
"Подлежащая регистрации Сделка купли-продажи долга" имеет значение, указанное для данного термина в подпункте (b) Пункта 24.2 (Лишение силы Сделок купли-продажи долга, заключенных Аффилированными лицами Заемщика).
"Должник" означает Заемщика или Гаранта.
"Договор опциона" означает договор опциона на продажу и на покупку, заключенный примерно в день заключения данного Договора между "Vidovi Holdings Limited" и "RCB BANK LTD" в отношении акций Заемщика.
"Гарантия опциона" означает каждый из следующих пунктов:
(a) письменные гарантии в отношении Договора опциона, оформленные примерно в день заключения данного Договора каждым из Заемщиков, ОАО "Нижегородская энергосбытовая компания", ОАО "Кубанская энергосбытовая компания", ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" и другими участниками Группы; и
(b) любые письменные гарантии, оформленные в отношении Договора опциона, когда это требование особо оговорено в условиях Договора опциона. "Первоначальные финансовые отчеты" означает:
(a) для Заемщика - его утвержденные сводные финансовые отчеты, подготовленные по МСФО за его Финансовое полугодие, закончившееся 30 июня 2013 г.;
(b) для каждого Первоначального должника кроме Заемщика - его финансовые отчеты по форме РСБУ за Финансовый квартал, закончившийся 30 сентября 2013 г.
"Юрисдикция суда первой инстанции" означает для любого Должника юрисдикцию, в соответствии с законами которой этот Должник учрежден на дату данного Договора или, в случае Дополнительного гаранта - на день, в который этот Дополнительный гарант становится Стороной в качестве Гаранта.
"Первоначальный должник" означает Заемщика или любого Первоначального гаранта.
"Государство-участник ЕС" означает любое государство-участник Европейского Союза, законной валютой которого является евро, в соответствии с законодательством Европейского Союза, относящимся к Экономическому и валютному союзу.
"Сторона" означает любую сторону по данному Договору.
"Разрешенное приобретение" означает:
(a) приобретение Должником любого актива, проданного, сданного в аренду, переданного или иным образом реализованного другим Должником в обстоятельствах, представляющих собой Разрешенное отчуждение;
(b) приобретение Должником любого актива при том условии, что:
(i) суммарная покупная цена всех таких приобретений этим Должником за любые 12 месяцев не превышает 5% от балансовой стоимости активов этого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; и
(ii) в любое время суммарная покупная цена всех таких приобретений этим Должником после даты заключения данного Договора не превышает 20% от балансовой стоимости активов этого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; или
(c) приобретение, выполненное с согласия Мажоритарного кредитора.
"Разрешенное отчуждение" означает любую продажу, лицензирование, передачу или другое отчуждение, проведенное на рыночных условиях и:
(a) осуществленное в отношении товарных запасов или денежных средств, полученных Должником в обычном ходе торговли отчуждающего юридического лица;
(b) возникающее в результате любого Разрешенное обеспечение;
(c) осуществленное в отношении любого актива одним Должником в пользу другого Должника;
(d) осуществленное в отношении любых других активов при том условии, что
(i) суммарная покупная цена всех таких отчуждений у любого Должника за любые 12 месяцев не превышает 5% от балансовой стоимости активов этого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; и
(ii) в любое время суммарная покупная цена всех таких приобретений этим Должником после даты заключения данного Договора не превышает 20% от балансовой стоимости активов этого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; или
(e) заключено с предварительного письменного согласия Агента (действующего в соответствии с указаниями Мажоритарного кредитора).
"Разрешенное распределение прибыли" означает декларирование и выплату дивидендов Должником своим непосредственным акционерам при том условии, что:
(a) в результате такого декларирования и выплаты никакое Неисполнение обязательств не будет сохраняться и не возникнет; и
(b) такое декларирование и выплата производятся в соответствии с Акционерным договором; (c) на момент такого декларирования и выплаты не было предоставлено никакого Уведомление об исполнении опциона на продажу или Уведомление об исполнении опциона на покупку (определение которым дается в Договоре опциона);
(d) такое декларирование и выплата производятся не чаще одного раза за любой финансовый год и в размере не более [5]% от чистого дохода соответствующего Должника за этот финансовый год.
"Разрешенная финансовая задолженность" означает Финансовую задолженность:
(a) возникающую по любым Документам по сделке;
(b) возникающую по валютным сделкам со спотовой или форвардной поставкой, заключенным в связи с защитой от колебаний курсов валют, когда возникает риск изменения валютного курса в обычном ходе торговли, но не по валютным сделкам для целей инвестирования или спекуляции;
(c) являющуюся Имеющейся финансовой задолженностью;
(d) возникающую в результате рефинансирования Имеющейся финансовой задолженности при том условии, что основная сумма такой новой Финансовой задолженности не превышает основную сумму рефинансированной Имеющейся финансовой задолженности и, по мнению Агента, условия такой новой Финансовой задолженности по существу являются такими же как (или более выгодными для заемщика, чем) условия рефинансированной Имеющейся финансовой задолженности; (e) не разрешенную на основании предыдущих подпунктов или не считающуюся Разрешенной сделкой, при том условии, что:
(i) в 2014 году непогашенная сумма такой Финансовой задолженности Должника не превышала 7,5% от балансовой стоимости активов такого Должника согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; и
(ii) в любое другое время, непогашенная сумма такой Финансовой задолженности Должника не превышает 5% от балансовой стоимости активов такого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; или
(f) возникшую с предварительного письменного согласия Агента (действующего в соответствии с указаниями Мажоритарного кредитора).
"Разрешенная гарантия" означает:
(a) гарантию Должника по обязательствам другого Должника;
(b) любую гарантию, предоставленную Должником (не предусмотренную условиями вышеприведенного подпункта (a)), если:
(i) общая сумма таких гарантий, предоставленных вместе со всеми займами, выданными согласно подпункту (b) определения Разрешенного кредита в любом Финансовом году Должником, не превышает 2% от балансовой стоимости активов такого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; и
(ii) в любое время, общая сумма всех таких гарантий, предоставленных вместе со всеми займами, выданными согласно подпункту (b) определения Разрешенного кредита после дня заключения настоящего Договора Должником, не превышает 7% от балансовой стоимости активов такого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; или
(c) любую гарантию, предоставленную с предварительного письменного согласия Агента (действующего в соответствии с указаниями Мажоритарного кредитора).
"Разрешенный кредит" означает:
(a) заем, выданный одним Должником другому Должнику;
(b) любой заем, выданный Должником любой другой стороне, если:
(i) общая сумма всех таких выданных или обеспеченных займов вместе со всеми гарантиями, выданными согласно подпункту (b) определения Разрешенной гарантии в любом Финансовом году Должником, не превышает 2% от балансовой стоимости активов такого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; и
(ii) в любое время, общая сумма всех таких выданных или обеспеченных займов вместе со всеми гарантиями, выданными согласно подпункту (b) определения Разрешенной гарантии после дня заключения настоящего Договора Должником, не превышает 7% от балансовой стоимости активов такого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; или
(c) любой заем, выданный с предварительного письменного согласия Агента (действующего в соответствии с указаниями Мажоритарного кредитора).
"Разрешенное обеспечение" означает:
(a) любое право удержания, возникающее в силу закона и в обычном ходе торговли, но не в результате какого-либо неисполнения обязательств или бездействия со стороны любого участника Группы;
(b) любое соглашение о взаимозачете или зачете взаимных требований, заключенное любым участником Группы в обычном ходе его банковской деятельности для целей зачета приходно-расходных балансов участников Группы, но только если (i) такое соглашение не разрешает производить взаимный зачет или зачет взаимных требований Должников по расходным балансам участников Группы, не являющихся Должниками, и (ii) такое соглашение не дает оснований для возникновения другого Обеспечения по активам Должников в поддержку обязательств участников Группы, не являющихся Должниками, кроме случаев, предусмотренных выше в пунктах (i) и (ii), в том объеме, в котором такой взаимозачет, зачет встречных требований или Обеспечение относятся к займу, разрешенному согласно подпункту (a) определения Разрешенного кредита, или предоставляется в его поддержку;
(c) любое платежное или ликвидационное соглашение о взаимозачете или зачете взаимных требований по любой Финансовой сделке или валютной сделке, заключенной участником Группы, за исключением любого Обеспечения или Квази-обеспечения по соглашению о кредитном обеспечении;
(d) любое Обеспечение или Квази-обеспечение, возникшее до даты заключения данного Договора, о котором Агент был уведомлен в письменном виде до даты заключения данного Договора; или
(e) любое Обеспечение, созданное с предварительного письменного согласия Агента (действующего в соответствии с указаниями Мажоритарного кредитора).
"Разрешенная сделка" означает:
(a) любое необходимое отчуждение, возникшую Финансовую задолженность, гарантию, компенсацию, предоставленное Обеспечение или Квази-обеспечение, либо другую сделку, возникающую по Документам по сделке; и
(b) ликвидацию или реорганизацию как состоятельного должника любого участника Группы, не являющегося ни Должником, ни акционером любого Должника, если любые суммы или активы, распределяемые в результате такой ликвидации или реорганизации, распределяются среди других участников Группы.
"Квази-обеспечение" имеет значение, указанное для данного термина в Пункте 21.12 (Непринятие дополнительных обязательств перед третьими сторонами).
"РСБУ" означает российские стандарты бухгалтерского учета, которые представляют собой стандарты бухгалтерского учета, устанавливаемые применимым российским законодательством.
"Аффилированный фонд" в отношении любого фонда (далее - "первый фонд"), означает фонд, которым управляет тот же инвестиционный менеджер, что и первым фондом, или которому дает консультации тот же инвестиционный консультант, что и первому фонду, либо, если им управляет другой инвестиционный менеджер или инвестиционный консультант, то фонд, инвестиционный менеджер или инвестиционный консультант которого является Аффилированным лицом инвестиционного менеджера или инвестиционного консультанта первого фонда.
"Соответствующий межбанковский рынок" означает Московский межбанковский рынок.
"Соответствующая юрисдикция" означает, в отношении Должника:
(a) его Юрисдикцию суда первой инстанции; и
(b) любую юрисдикцию, в которой он ведет свою хозяйственную деятельность.
"Соответствующий период" имеет значение, указанное для данного термина в Пункте 20.1 (Финансовые определения).
"Дата погашения" означает каждую из следующих дат:
(a) дату через 12 месяцев после последнего дня Периода доступности;
(b) последний день каждого трехмесячного периода после этого дня, который заканчивается до Даты расторжения договора; и
(c) Дату расторжения договора. "Повторные гарантии" означает каждое из заявлений и гарантий, оговоренных в Пункте 18 (кроме Пункта 18.9 (Несостоятельность), Пункта 18.10 (Регистрационные или гербовые сборы) и Пункта 18.11 (Вычет налога)). "Представитель" означает любое уполномоченное лицо, агента, директора, управляющего, ответственное лицо, доверенное лицо, доверительного собственника или доверительного управляющего.
"Российская реорганизация обществ" означает консолидацию или реорганизацию путем слияния общества, присоединения общества, разделение общества, выделения общества, преобразования общества, ликвидации общества или другой реорганизации общества (в соответствии с толкованием данных терминов российским правом) или иное изменение организационно-правовой формы.
"Российское производство по несостоятельности" означает, в отношении любого лица любое из следующих событий:
(a) принятие мер для предотвращения его банкротства, включая в числе прочего проведение его санации;
(b) его заинтересованность, согласие или отсутствие возражений против инициации процедуры его ликвидации или банкротства, или назначения ликвидационной комиссии;
(c) представление или подача обращения в его отношении в любой суд, арбитражный суд или другой аналогичный орган, или учреждение в целях его банкротства или ликвидации;
(d) введение наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления или конкурсного производства в его отношении, и/или назначение в его отношении временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего или аналогичного руководителя;
(e) созыв или объявление о намерении созвать собрание своих кредиторов для целей рассмотрения возможностей мирного урегулирования или заключение им мирового соглашения; или
(f) возбуждение любого дела о добровольном или недобровольном признании банкротства, или другого аналогичного делопроизводства против него или в отношении его, в результате чего возникает любая другая ситуация или обстоятельства, аналогичные предусмотренным в подпунктах (a) - (e) данного пункта.
"Российская процедура выявления признаков несостоятельности" означает, в отношении любого лица, что оно соответствует (но игнорирует любые требования принятия судебного решения в этом отношении) любому критерию для начала процедуры банкротства (самостоятельно или другой стороной), указанной в Законе о банкротстве или другом применимом законе, включая, на дату заключения данного Договора, любое из нижеследующего:
(a) оно не удовлетворяет требования какого-либо кредитора, связанные с денежными обязательствами, и/или не производит какие-либо обязательные платежи (в соответствии с определением данного термина в Законе о банкротстве) в течение трех месяцев после установленного срока их проведения, или иным образом не в состоянии удовлетворить требования какого-либо кредитора, связанные с денежными обязательствами, и/или произвести какие-либо обязательные платежи в установленный срок;
(b) удовлетворение требований одного или нескольких кредиторов не позволяет ему выполнить свои денежные обязательства или произвести обязательные платежи (в соответствии с определением данного термина в Законе о банкротстве) и/или другие платежи в полном объеме остальным его кредиторам;
(c) его компетентный орган принимает решение обратиться в арбитражный суд для его ликвидации или банкротства;
(d) принудительное исполнение какого-либо решения, постановления или приказа в отношении его имущества серьезно осложнит или сделает невозможным дальнейшее ведение его хозяйственной деятельности; или
(e) имеются признаки его неплатежеспособности и/или признаки недостаточности его имущества (в соответствии с определениями данных терминов в Законе о банкротстве).
"Российский должник" означает любого Должника, который учрежден в соответствии с законодательством Российской Федерации.
"Обеспечение" означает ипотеку, обременение, залог, право взыскания или другой обеспечительный интерес, обеспечивающий любое обязательство любого лица или любое другое соглашение, или договоренность аналогичного действия.
"Договор купли-продажи акций" означает соглашение о купле-продаже акций Заемщика, заключенный примерно в день заключения данного соглашения, между "Magna Carta Capital Limited" в качестве продавца и "RCB BANK LTD" в качестве покупателя.
"Акционерный договор" означает акционерное соглашение, заключенное примерно в день заключения данного соглашения, между ["Magna Carta Capital Limited"] и "RCB BANK LTD".
"Письмо-дополнение" означает дополнительное соглашение, заключаемое между Заемщиком и "RCB BANK LTD" в связи с правами "RCB BANK LTD" в отношении определенных услуг, предоставляемых Должникам или любому другому участнику Группы.
"Указанное время" означает время, определенное в соответствии с Приложением 8 (Сроки).
"Дочернее предприятие" означает любое лицо (именуемое "первое лицо"), в отношении которого другое лицо (именуемое "второе лицо"):
(a) владеет большинством прав голоса в этом первом лице или имеет право, согласно учредительным документам первого лица, определять общую политику первого лица или изменять условия его учреждения; или
(b) является участником этого первого лица и имеет право назначать или смещать большинство членов его совета директоров, правления или аналогичного органа управления, контроля или надзора, или любое лицо, имеющее в силу применяемого закона право принимать обязательства от имени этого первого лица, не ссылаясь на любой такой орган (в том числе, в случае российского общества, на его генерального директора); или
(c) имеет право оказывать решающее влияние (которое должно включать в себя право давать указания в отношении оперативных и финансовых политик первого лица, которые его директора (или аналогичный орган, или другое лицо, указанное выше в подпункте (b)) обязаны исполнять вне зависимости от того, выгодны ли они этому лицу) на первое лицо в силу положений, содержащихся в уставе (или аналогичном документе) первого лица, или в силу заключенного в письменном виде договора управления, и разрешены уставом (или аналогичным документом) первого лица, и соответствуют законодательство, согласно которому учреждено первое лицо; или
(d) является участником этого первого лица и единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками, большинство прав голоса в этом первом лице или прав, согласно его учредительным документам, определять общую политику первого лица или изменять условия его учреждения; или
(e) имеет право оказывать или фактически оказывает решающее влияние на первое лицо или контролирует его; или
(f) совместно с первым лицом управляется на единой основе,
и для целей данного определения, какое-либо лицо рассматривается как участник другого лица, если любые Дочерние предприятия этого лица являются участниками такого другого лица, или если какие-либо акции этого другого лица принадлежат лицу, действующему от его имени или от имени любого его Дочернего предприятия. Дочернее предприятие означает любое лицо, на акции или доли участия в которых распространяется Обеспечение, причем право собственности на обеспеченные таким образом акции или доли участия должно быть зарегистрировано на имя обеспеченной гарантиями стороны или назначенного ею лица, в соответствии с условиями такого Обеспечения.
"Налог" означает любой налог, сбор, пошлину, взыскание или другой платеж, или удержание аналогичного характера (включая любую пеню или проценты, подлежащие оплате в связи с любым случаем неуплаты или любой задержкой оплаты любого из вышеперечисленных сборов).
"Дата расторжения договора" означает:
(a) день, наступающий через 84 месяца после первой Даты использования; или
(b) если Агент согласился на продление, согласно Пункту 6.2 (Возможность продления), то Перенесенную Дату расторжения договора.
"Общая сумма обязательств" означает совокупность Обязательств, равную 5 000 000 000 рублей по состоянию на дату данного Договора. "Документы по сделке" означает каждый из следующих документов:
(a) Финансовые документы;
(b) Договор опциона;
(c) каждую Гарантию опциона;
(d) Договор купли-продажи акций; и
(e) Акционерный договор.
"Свидетельство о передаче" означает свидетельство, имеющее по существу форму, указанную в Error! Reference source not found. (Форма Свидетельства о передаче) или любую другую форму, согласованную Агентом и Заемщиком.
"Дата передачи" означает, в отношении цессии или передачи, ту дату из следующих, которая наступит позднее:
(a) предполагаемую Дату передачи, указанную в соответствующем Договоре цессии или Свидетельстве о передаче; и
(b) дату подписания Агентом соответствующего Договора цессии или Свидетельства о передаче.
"Финансовые сделки" означает любую операцию со вторичными ценными бумагами, осуществленную в целях защиты от колебаний какой-либо ставки или цены, либо для получения выгоды от таких колебаний.
"Конечный бенефициарный владелец" означает конечного бенефициарного владельца Группы, указанного в свидетельстве Заемщика (подписанном Уполномоченным представителем Заемщика), выданном на имя Агента и доставленном ему примерно в день заключения данного Договора.
"Невыплаченная сумма" означает любую сумму, подлежащую выплате, но не выплаченную Должником по Финансовым документам.
"Использование" означает Использование Кредитной линии.
"Дата использования" означает дату Использования, которая представляет собой дату предоставления соответствующего Кредита.
"Запрос на использование" означает уведомление, имеющее по существу форму, указанную в Приложении 3 (Запрос на использование).
"НДС" означает налог на добавленную стоимость и любой другой налог аналогичного характера.
"Банк ВТБ" означает Банк ВТБ (открытое акционерное общество).
"Группа ВТБ" означает Банк ВТБ и каждую из компаний, перечисленных в качестве дочерних предприятий в консолидированных финансовых отчетах МСФО Банка ВТБ согласно методу прямой консолидации. 1.2 ТОЛКОВАНИЕ
(a) ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОГОВОРЕНО ОСОБО, УПОМИНАНИЕ В ДАННОМ ДОГОВОРЕ:
(i) "УЧРЕЖДЕНИЯ" ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ЛЮБОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ, ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК, СУД, ДЕПАРТАМЕНТ, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ, ПРАВИТЕЛЬСТВЕННЫЙ, МЕЖВЕДОМСТВЕННЫЙ ИЛИ НАДГОСУДАРСТВЕННЫЙ ОРГАН, ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЙ ОРГАН, ПРАВИТЕЛЬСТВО, МИНИСТЕРСТВО, ОФИЦИАЛЬНОЕ, ОБЩЕСТВЕННОЕ ИЛИ ЗАКОНОДАТЕЛЬНОЕ ЛИЦО (САМОСТОЯТЕЛЬНОЕ ИЛИ НЕТ), ИЛИ ЛЮБОЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЙ, РЕГУЛИРУЮЩИЙ, САМОРЕГУЛИРУЕМЫЙ ИЛИ ДРУГОЙ ОРГАН, ИЛИ ОРГАНИЗАЦИЮ ЛЮБОГО РЕСПУБЛИКАНСКОГО, ГОСУДАРСТВЕННОГО ИЛИ ПОЛИТИЧЕСКОГО ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ЛЮБОГО ГОСУДАРСТВА;
(ii) "АГЕНТА", "ОРГАНИЗАТОРА", ЛЮБОЙ "ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ", ЛЮБОГО "КРЕДИТОРА", ЛЮБОГО "ДОЛЖНИКА", ЛЮБОЙ "СТОРОНЫ" ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ЛИЦА ТОЛКУЕТСЯ КАК ВКЛЮЧАЮЩЕЕ В СЕБЯ ЕГО ПРАВОПРЕЕМНИКОВ, РАЗРЕШЕННЫХ ЦЕССИОНАРИЕВ И РАЗРЕШЕННЫХ ПРИОБРЕТАТЕЛЕЙ ЕГО ПРАВ И/ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ;
(iii) ДОКУМЕНТА В "СОГЛАСОВАННОЙ ФОРМЕ" ОЗНАЧАЕТ ДОКУМЕНТ, РАНЕЕ СОГЛАСОВАННЫЙ В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ ЗАЕМЩИКОМ И АГЕНТОМ, ЛИБО ИХ ПРЕДСТАВИТЕЛЯМИ, ИЛИ, ПРИ ОТСУТСТВИИ ТАКОГО СОГЛАСОВАНИЯ, В ФОРМЕ, УКАЗАННОЙ АГЕНТОМ;
(iv) "АКТИВОВ" ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ НАСТОЯЩЕЕ И БУДУЩЕЕ ИМУЩЕСТВО, ДОХОДЫ И ПРАВА ЛЮБОГО РОДА;
(v) "АРЕСТА" ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ЛЮБУЮ ПРИОСТАНОВКУ ОПЕРАЦИЙ ИЛИ АРЕСТ ЛЮБОГО СЧЕТА В РОССИЙСКОМ БАНКЕ ПО УКАЗАНИЮ ЛЮБОГО ОРГАНА ВЛАСТИ;
(vi) "ЗАВЕРЕННОГО" ДОКУМЕНТА ОЗНАЧАЕТ ДОКУМЕНТ, ПОДЛИННОСТЬ И ПРАВИЛЬНОСТЬ КОТОРОГО ЗАВЕРЕНА УПОЛНОМОЧЕННЫМ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ ДОЛЖНИКА, ПРЕДОСТАВЛЯЮЩЕГО ТАКОЙ ДОКУМЕНТ;
(vii) "ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА" ИЛИ "ГЛАВНОГО БУХГАЛТЕРА" РОССИЙСКОГО ОБЩЕСТВА ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ЛЮБУЮ УПРАВЛЯЮЩУЮ КОМПАНИЮ, НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ УПОЛНОМОЧЕННУЮ ЭТИМ ОБЩЕСТВОМ ВЫПОЛНЯТЬ ФУНКЦИИ ЕГО ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ИЛИ ГЛАВНОГО БУХГАЛТЕРА (В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ);
(viii) "ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ" ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО СОГЛАШЕНИЯ ИЛИ ИНСТРУМЕНТА ЯВЛЯЕТСЯ ССЫЛКОЙ НА ЭТОТ ДОКУМЕНТ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ДОКУМЕНТ ПО СДЕЛКЕ, ИЛИ ДРУГОЕ СОГЛАШЕНИЕ ИЛИ ИНСТРУМЕНТ С ПОСЛЕДУЮЩИМИ ИЗМЕНЕНИЯМИ, ДОПОЛНЕНИЯМИ, РАСШИРЕНИЯМИ ИЛИ РЕДАКЦИЯМИ;
(ix) "ГРУППЫ КРЕДИТОРОВ" ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ВСЕХ КРЕДИТОРОВ;
(x) "ГАРАНТИИ" ОЗНАЧАЕТ (КРОМЕ КАК В ПУНКТЕ 17 (ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ)) ЛЮБУЮ ГАРАНТИЮ, АККРЕДИТИВ, ОБЛИГАЦИЮ, КОМПЕНСАЦИЮ ИЛИ АНАЛОГИЧНУЮ ЗАЩИТУ ОТ УБЫТКОВ, ИЛИ ЛЮБОЕ ПРЯМОЕ ИЛИ КОСВЕННОЕ, ФАКТИЧЕСКОЕ ИЛИ УСЛОВНОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ВЫКУПИТЬ ИЛИ ВЗЯТЬ НА СЕБЯ ЛЮБУЮ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ЛЮБОГО ЛИЦА ИЛИ ИНВЕСТИРОВАТЬ СРЕДСТВА ИЛИ ВЫДАТЬ ЗАЁМ ЛЮБОМУ ЛИЦУ, ИЛИ КУПИТЬ АКТИВЫ ЛЮБОГО ЛИЦА, ЕСЛИ В КАЖДОМ СЛУЧАЕ ТАКИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БЕРУТСЯ, ЧТОБЫ СПОСОБСТВОВАТЬ ИЛИ ОБЕСПЕЧИТЬ СПОСОБНОСТЬ ТАКОГО ЛИЦА ПОГАСИТЬ СВОЮ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ;
(xi) "ЗАДОЛЖЕННОСТИ" ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ЛЮБОЕ НАСТОЯЩЕЕ ИЛИ БУДУЩЕЕ, ФАКТИЧЕСКОЕ ИЛИ УСЛОВНОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО (ПРИНЯТОЕ НА СЕБЯ В КАЧЕСТВЕ ОСНОВНОГО ДОЛЖНИКА ИЛИ ГАРАНТА) ПО ОПЛАТЕ ИЛИ ВОЗВРАТУ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ;
(xii) "РЕОРГАНИЗАЦИИ" ИЛИ "ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ" В ОТНОШЕНИИ РОССИЙСКОГО ПРЕДПРИЯТИЯ ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ РЕОРГАНИЗАЦИЮ ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ ОБЩЕСТВА, ПРИСОЕДИНЕНИЯ ОБЩЕСТВА, РАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА, ВЫДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА ИЛИ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОБЩЕСТВА, ЛИБО ИНОЕ ИЗМЕНЕНИЕ ЕГО ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ ФОРМЫ;
(xiii) "РОССИИ" ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ РОССИЙСКУЮ ФЕДЕРАЦИЮ И ЛЮБУЮ РЕСПУБЛИКУ ИЛИ ПОЛИТИЧЕСКОЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА В НЕЙ (А ПРИЛАГАТЕЛЬНОЕ "РОССИЙСКИЙ" ИМЕЕТ СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ ЗНАЧЕНИЕ);
(xiv) "РОССИЙСКОЙ" КОМПАНИИ ОЗНАЧАЕТ ОБЩЕСТВО, УЧРЕЖДЕННОЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ;
(xv) "ЛИЦА" ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ЛЮБОЕ ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО, ФИРМУ, КОМПАНИЮ, КОРПОРАЦИЮ, ПРАВИТЕЛЬСТВО, ШТАТ ИЛИ УЧРЕЖДЕНИЕ ШТАТА, ИЛИ ЛЮБУЮ АССОЦИАЦИЮ, ТРЕСТ, СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ, КОНСОРЦИУМ, ТОВАРИЩЕСТВО ИЛИ ДРУГОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБРАЗОВАНИЯ ИМ САМОСТОЯТЕЛЬНОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА);
(xvi) "ПОСТАНОВЛЕНИЯ" ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ЛЮБОЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕ, ПРАВИЛО, ОФИЦИАЛЬНОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ, ТРЕБОВАНИЕ ИЛИ РУКОВОДСТВО (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТОГО, ИМЕЕТ ЛИ ОНО СИЛУ ЗАКОНА) ЛЮБОГО ПРАВИТЕЛЬСТВЕННОГО, МЕЖПРАВИТЕЛЬСТВЕННОГО ИЛИ НАДГОСУДАРСТВЕННОГО ОРГАНА, УЧРЕЖДЕНИЯ, ДЕПАРТАМЕНТА ИЛИ ЛЮБОГО РЕГУЛИРУЮЩЕГО, САМОРЕГУЛИРУЕМОГО ИЛИ ДРУГОГО УЧРЕЖДЕНИЯ, ИЛИ ОРГАНИЗАЦИИ;
(xvii) "АКЦИЙ" РОССИЙСКОЙ КОМПАНИИ ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ДОЛИ УЧАСТИЯ В ЭТОЙ КОМПАНИИ;
(xviii) ПРАВОВОЙ НОРМЫ ЯВЛЯЕТСЯ ССЫЛКОЙ НА ЭТУ НОРМУ С ПОСЛЕДУЮЩИМИ ИЗМЕНЕНИЯМИ ИЛИ ПОВТОРНЫМ ВВОДОМ В ДЕЙСТВИЕ; И
(xix) ВРЕМЕНИ СУТОК ЯВЛЯЕТСЯ ССЫЛКОЙ НА ЛОНДОНСКОЕ ВРЕМЯ.
(b) ЗАГОЛОВКИ РАЗДЕЛОВ, ПУНКТОВ И ПРИЛОЖЕНИЙ ДАНЫ ТОЛЬКО ДЛЯ УПРОЩЕНИЯ ПОЛЬЗОВАНИЯ ДОКУМЕНТОМ.
(c) КОГДА В ДАННОМ ДОГОВОРЕ ДАЕТСЯ РУССКИЙ ПЕРЕВОД КАКОГО-ЛИБО СЛОВА ИЛИ ФРАЗЫ, ЗНАЧЕНИЕ РУССКОГО ПЕРЕВОДА ЭТОГО СЛОВА ИЛИ ФРАЗЫ ИМЕЕТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННУЮ СИЛУ НАД ЕГО ЗНАЧЕНИЕМ В АНГЛИЙСКОМ ЯЗЫКЕ.
(d) ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОГОВОРЕНО ОСОБО, ТЕРМИН, ИСПОЛЬЗОВАННЫЙ В ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТЕ ИЛИ В ЛЮБОМ УВЕДОМЛЕНИИ, ПРЕДОСТАВЛЕННОМ ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, ИМЕЕТ ТАКОЕ ЖЕ ЗНАЧЕНИЕ В ЭТОМ ФИНАНСОВОМ ДОКУМЕНТЕ ИЛИ УВЕДОМЛЕНИИ, ЧТО И В ДАННОМ ДОГОВОРЕ.
(e) НЕИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (КРОМЕ СЛУЧАЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ) ЯВЛЯЕТСЯ "СОХРАНЯЮЩИМСЯ", ЕСЛИ ОНО НЕ БЫЛО УСТРАНЕНО, ИЛИ ЕСЛИ СТОРОНА НЕ ОТКАЗАЛАСЬ ОТ ТРЕБОВАНИЯ ЕГО УСТРАНЕНИЯ, А СЛУЧАЙ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЯВЛЯЕТСЯ "СОХРАНЯЮЩИМСЯ", ЕСЛИ СТОРОНА НЕ ОТКАЗАЛАСЬ ОТ ТРЕБОВАНИЯ ЕГО УСТРАНЕНИЯ.
1.3 СИМВОЛЫ И ОБОЗНАЧЕНИЯ ВАЛЮТЫ
"$", "USD" и "доллары" означает законную валюту Соединенных Штатов Америки, а "руб." и "рубли" означает законную валюту России.
1.4 ПРАВА ТРЕТЬИХ СТОРОН
(a) ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОГОВОРЕНО ОСОБО В ФИНАНСОВОМ ДОКУМЕНТЕ, ЛИЦО, НЕ ЯВЛЯЮЩЕЕСЯ СТОРОНОЙ, НЕ ИМЕЕТ ПРАВА ПО ЗАКОНУ "О ПРАВАХ ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПО ДОГОВОРАМ" ОТ 1999 ГОДА (ДАЛЕЕ - "ЗАКОН О ПРАВАХ ТРЕТЬИХ ЛИЦ") ТРЕБОВАТЬ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ИЛИ ПОЛЬЗОВАТЬСЯ ПРЕИМУЩЕСТВАМИ КАКОГО-ЛИБО УСЛОВИЯ ДАННОГО ДОГОВОРА.
(b) ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ЛЮБОГО УСЛОВИЯ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА, СОГЛАСИЕ ЛЮБОГО ЛИЦА, НЕ ЯВЛЯЮЩЕГОСЯ СТОРОНОЙ, НЕ ТРЕБУЕТСЯ ДЛЯ АННУЛИРОВАНИЯ ИЛИ ИЗМЕНЕНИЯ ДАННОГО ДОГОВОРА В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ.
РАЗДЕЛ 2
КРЕДИТНАЯ ЛИНИЯ
2. КРЕДИТНАЯ ЛИНИЯ
2.1 КРЕДИТНАЯ ЛИНИЯ
Согласно условиям данного Договора, Кредиторы предоставляют Заемщику срочную кредитную линию в совокупном размере равную Общей сумме обязательств.
2.2 ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ФИНАНСИРУЮЩИХ СТОРОН
(a) ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КАЖДОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ЯВЛЯЮТСЯ ОБОСОБЛЕННЫМИ. НЕИСПОЛНЕНИЕ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ НЕ ЗАТРАГИВАЕТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЛЮБОЙ ДРУГОЙ СТОРОНЫ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ. НИ ОДНА ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
(b) ПРАВА КАЖДОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМИ ЯВЛЯЮТСЯ ОБОСОБЛЕННЫМИ И НЕЗАВИСИМЫМИ ПРАВАМИ, А ЛЮБОЙ ДОЛГ ДОЛЖНИКА, ВОЗНИКАЮЩИЙ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ПЕРЕД КАКОЙ-ЛИБО ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ, ЯВЛЯЕТСЯ ОБОСОБЛЕННЫМ И НЕЗАВИСИМЫМ ДОЛГОМ.
(c) ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ВПРАВЕ, ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОГОВОРЕНО ОСОБО В ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТАХ, САМОСТОЯТЕЛЬНО ПОЛЬЗУЕТСЯ СВОИМИ ПРАВАМИ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
3. ЦЕЛЬ
3.1 ЦЕЛЬ
ЗАЕМЩИК ИСПОЛЬЗУЕТ ВСЕ ЗАНЯТЫЕ ИМ СУММЫ СЛЕДУЮЩИМ ОБРАЗОМ И В СЛЕДУЮЩЕМ ПОРЯДКЕ ОЧЕРЕДНОСТИ:
(a) ВО-ПЕРВЫХ, НА ПОГАШЕНИЕ ОСНОВНОЙ СУММЫ ДОЛГА ПО КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ С ОАО "АЛЬФА-БАНК" В СООТВЕТСТВИИ С ГРАФИКОМ ПЛАТЕЖЕЙ ПО КРЕДИТУ ОАО "АЛЬФА-БАНК"; И
(b) ВО-ВТОРЫХ, НА ПОСЛЕДУЮЩЕЕ КРЕДИТОВАНИЕ СВОИХ ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ, ИСПОЛЬЗУЕМОЕ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ФИНАНСИРОВАНИЯ ИХ ОБОРОТНОГО КАПИТАЛА. 3.2 МОНИТОРИНГ
Ни одна Финансирующая сторона не обязана следить или проверять факт целевого использования любой суммы, занятой по данному Договору.
4. УСЛОВИЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ
4.1 ИЗНАЧАЛЬНЫЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
(a) ЗАЕМЩИК НЕ ВПРАВЕ ПОДАВАТЬ ЗАПРОС НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ, ЕСЛИ АГЕНТ НЕ ПОЛУЧИЛ ВСЕ ДОКУМЕНТЫ И ДРУГИЕ СВИДЕТЕЛЬСТВА, ПЕРЕЧИСЛЕННЫЕ В ЧАСТИ I ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ) ПО ФОРМЕ И ПО СУЩЕСТВУ, УДОВЛЕТВОРЯЮЩИЕ АГЕНТА. АГЕНТ УВЕДОМЛЯЕТ ЗАЕМЩИКА И КРЕДИТОРОВ СРАЗУ ПОСЛЕ УДОВЛЕТВОРИТЕЛЬНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ЭТОГО УСЛОВИЯ.
(b) КРЕДИТОРЫ УПОЛНОМОЧИВАЮТ (НО НЕ ОБЯЗЫВАЮТ) АГЕНТА ДАВАТЬ УВЕДОМЛЕНИЕ, УКАЗАННОЕ ВЫШЕ В ПОДПУНКТЕ (A), ЕСЛИ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР НЕ УВЕДОМИТ АГЕНТА В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ ОБ ОБРАТНОМ ДО ТОГО, КАК АГЕНТ ПРЕДОСТАВИТ ТАКОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ. АГЕНТ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКИЕ БЫ ТО НИ БЫЛО УБЫТКИ, РАСХОДЫ ИЛИ УЩЕРБ, ВОЗНИКШИЙ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЛЮБОГО ТАКОГО УВЕДОМЛЕНИЯ.
4.2 ПОСЛЕДУЮЩИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
Согласно Пункту 4.1 (Изначальные предварительные условия), Кредиторы обязаны соблюдать Пункт 5.4 (Участие Кредиторов), если на день подачи Запроса на использование и на предполагаемую Дату использования:
(a) НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ НЕ СОХРАНИТСЯ И НЕ ВОЗНИКНЕТ ИЗ-ЗА ПРЕДПОЛАГАЕМОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ;
(b) ВСЕ ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ ИЗ ПУНКТА 18 (ГАРАНТИИ), ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ КАЖДЫМ ДОЛЖНИКОМ, ВЕРНЫ ВО ВСЕХ СУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЯХ; И
(c) "RCB BANK LTD" В КАЧЕСТВЕ ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО КРЕДИТОРА ПОЛУЧИЛ ЧИСТЫЕ СРЕДСТВА В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ СВОЕГО УЧАСТИЯ В ПРЕДПОЛАГАЕМОМ КРЕДИТЕ В СООТВЕТСТВИИ С УСЛОВИЯМИ ОПРЕДЕЛЕННОГО СОГЛАШЕНИЯ О ДОЛЕВОМ ФИНАНСИРОВАНИИ, ОФОРМЛЕННОГО ПРИМЕРНО В ДАТУ ДАННОГО ДОГОВОРА МЕЖДУ "RCB BANK LTD" (В КАЧЕСТВЕ ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО КРЕДИТОРА) В КАЧЕСТВЕ ПРЕДОСТАВЛЯЮЩЕЙ СТОРОНЫ И БАНКА ВТБ В КАЧЕСТВЕ УЧАСТНИКА В ОТНОШЕНИИ ДАННОГО ДОГОВОРА.
4.3 МАКСИМАЛЬНОЕ КОЛИЧЕСТВО ИСПОЛЬЗОВАНИЙ
(a) ЗАЕМЩИК НЕ ВПРАВЕ ПОДАВАТЬ ЗАПРОС НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ, ЕСЛИ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПРЕДПОЛАГАЕМОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ БУДЕТ НЕ ПОГАШЕНО БОЛЕЕ [ПЯТИ] КРЕДИТОВ.
(b) ЗАЕМЩИК НЕ ВПРАВЕ ТРЕБОВАТЬ РАЗДЕЛЕНИЯ КРЕДИТА.
РАЗДЕЛ 3
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
5. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
5.1 ПОДАЧА ЗАПРОСА НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
ЗАЕМЩИК ВПРАВЕ ИСПОЛЬЗОВАТЬ КРЕДИТНУЮ ЛИНИЮ, НАПРАВИВ АГЕНТУ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ ОФОРМЛЕННЫЙ ЗАПРОС НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ НЕ ПОЗДНЕЕ УКАЗАННОГО ВРЕМЕНИ.
5.2 ОФОРМЛЕНИЕ ЗАПРОСА НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
(a) КАЖДЫЙ ЗАПРОС НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ КРЕДИТА ЯВЛЯЕТСЯ БЕЗОТЗЫВНЫМ И СЧИТАЕТСЯ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ ОФОРМЛЕННЫМ ТОЛЬКО ЕСЛИ:
(i) ПРЕДПОЛАГАЕМАЯ ДАТА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ РАБОЧИМ ДНЕМ В РАМКАХ ПЕРИОДА ДОСТУПНОСТИ; (ii) В НЕМ УКАЗАНА ЦЕЛЬ ПРЕДПОЛАГАЕМОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ СРЕДСТВ, В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 3.1 (ЦЕЛЬ); И
(iii) ВАЛЮТА И СУММА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ СООТВЕТСТВУЕТ ПУНКТУ 5.3 (ВАЛЮТА И СУММА).
(b) В КАЖДОМ ЗАПРОСА НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ МОЖЕТ БЫТЬ ЗАПРОШЕНО ТОЛЬКО ОДНО ИСПОЛЬЗОВАНИЕ.
5.3 ВАЛЮТА И СУММА
(a) ВАЛЮТА, УКАЗАННАЯ В ЗАПРОСЕ НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ, ДОЛЖНА БЫТЬ РУБЛЯМИ.
(b) СУММА ПРЕДПОЛАГАЕМОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ:
(i) ДОЛЖНА БЫТЬ НЕ МЕНЕЕ [1 000 000 000] РУБ., ИЛИ РАЗМЕРА ДОСТУПНОГО КРЕДИТА, ЕСЛИ ОН МЕНЬШЕ; И
(ii) ЕСЛИ ПРЕДПОЛАГАЕМАЯ СУММА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ БУДЕТ ПОТРАЧЕНА НА ПОГАШЕНИЕ ОСНОВНОЙ СУММЫ ДОЛГА ПО КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ С ОАО "АЛЬФА-БАНК", ОНА ДОЛЖНА РАВНЯТЬСЯ СУММЕ БЛИЖАЙШЕГО ПОГАШЕНИЯ ОСНОВНОЙ СУММЫ ПО КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ С ОАО "АЛЬФА-БАНК", В СООТВЕТСТВИИ С ГРАФИКОМ ПЛАТЕЖЕЙ ПО КРЕДИТУ ОАО "АЛЬФА-БАНК".
5.4 УЧАСТИЕ КРЕДИТОРОВ
(a) ЕСЛИ УСЛОВИЯ, УКАЗАННЫЕ В ДАННОМ ДОГОВОРЕ, УДОВЛЕТВОРЕНЫ, КАЖДЫЙ КРЕДИТОР УЧАСТВУЕТ В ПРЕДОСТАВЛЕНИИ КАЖДОГО КРЕДИТА, ДОСТУПНОГО ДО ДАТЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ, ЧЕРЕЗ СВОЙ КРЕДИТНЫЙ ОФИС.
(b) СУММА УЧАСТИЯ КАЖДОГО КРЕДИТОРА В КАЖДОМ КРЕДИТЕ ПРОПОРЦИОНАЛЬНА ЕГО ДОСТУПНОЙ ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВУ СУММЕ ПО ДОСТУПНОМУ КРЕДИТУ НЕПОСРЕДСТВЕННО ПЕРЕД ВЫДАЧЕЙ КРЕДИТА.
(c) АГЕНТ УВЕДОМЛЯЕТ КАЖДОГО КРЕДИТОРА О СУММЕ КАЖДОГО КРЕДИТА, РАЗМЕРЕ ЕГО УЧАСТИЯ В ЭТОМ КРЕДИТЕ И, В СЛУЧАЕ ОТЛИЧИЯ, СУММЕ ЭТОГО УЧАСТИЯ, КОТОРАЯ ДОЛЖНА БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНА В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 29.1 (ВЫПЛАТЫ АГЕНТУ) К УКАЗАННОМУ ВРЕМЕНИ.
5.5 АННУЛИРОВАНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Обязательства, которые на тот момент не используются, аннулируются сразу по окончании соответствующего Периода доступности.
РАЗДЕЛ 4
ПОГАШЕНИЕ, ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ И АННУЛИРОВАНИЕ
6. ПОГАШЕНИЕ
6.1 ПОГАШЕНИЕ КРЕДИТОВ
(a) СОГЛАСНО ПУНКТУ 6.2 (ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND.), ЗАЕМЩИК ГАСИТ КРЕДИТЫ ДОЛЕВЫМИ ПЛАТЕЖАМИ В СЛЕДУЮЩЕМ ПОРЯДКЕ:
(i) 70% КРЕДИТОВ, ПОЛУЧЕННЫХ ЗАЕМЩИКОМ НА КОНЕЦ ПОСЛЕДНЕГО РАБОЧЕГО ДНЯ ПЕРИОДА ДОСТУПНОСТИ, ДОЛЖНЫ БЫТЬ ПОГАШЕНЫ РАВНЫМИ ДОЛЯМИ В КАЖДУЮ ДАТУ ПОГАШЕНИЯ ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ДАТ РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА;
(ii) 30% КРЕДИТОВ, ПОЛУЧЕННЫХ ЗАЕМЩИКОМ НА КОНЕЦ ПОСЛЕДНЕГО РАБОЧЕГО ДНЯ ПЕРИОДА ДОСТУПНОСТИ, ДОЛЖНЫ БЫТЬ ПОГАШЕНЫ В ДАТЫ РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА.
(b) В ТЕЧЕНИЕ 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ПОСЛЕДНЕГО ДНЯ ПЕРИОДА ДОСТУПНОСТИ АГЕНТ ПРЕДСТАВЛЯЕТ ЗАЕМЩИКУ ГРАФИК ПОГАШЕНИЯ С УКАЗАНИЕМ ДАТ ПОГАШЕНИЯ И СУММ ЧАСТИЧНОГО ПОГАШЕНИЯ, РАССЧИТАННЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ДАННЫМ ПУНКТОМ. (c) ЗАЕМЩИК НЕ ВПРАВЕ ПЕРЕЗАНИМАТЬ КАКУЮ-ЛИБО ЧАСТЬ ПОГАШЕННОГО КРЕДИТА. 6.2 ВОЗМОЖНОСТЬ ПРОДЛЕНИЯ
(a) ПО ПРЕДВАРИТЕЛЬНОМУ ЗАЯВЛЕНИЮ ЗАЕМЩИКА, ДАТЫ РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА МОГУТ БЫТЬ ПЕРЕНЕСЕНЫ НА ДЕНЬ, НАСТУПАЮЩИЙ НЕ БОЛЕЕ ЧЕМ ЧЕРЕЗ 10 ЛЕТ ПОСЛЕ ПЕРВОЙ ДАТЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ, ЕСЛИ:
(i) ЗАЕМЩИК ПРЕДСТАВЛЯЕТ ЗАЯВЛЕНИЕ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ ЗА 180 ДНЕЙ ДО ПЕРВОНАЧАЛЬНОЙ ДАТЫ РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА;
(ii) АГЕНТ (ДЕЙСТВУЯ В СООТВЕТСТВИИ С УКАЗАНИЯМИ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА) ДАЛ СОГЛАСИЕ НА ПРОДЛЕНИЕ, ПРИЧЕМ ТАКОЕ СОГЛАСИЕ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР ВПРАВЕ ДАВАТЬ ИЛИ НЕ ДАВАТЬ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ПО СВОЕМУ УСМОТРЕНИЮ;
(iii) АГЕНТ (ДЕЙСТВУЯ В СООТВЕТСТВИИ С УКАЗАНИЯМИ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА) И ЗАЕМЩИК СОГЛАСОВАЛИ ТАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ В ГРАФИКЕ ПОГАШЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ, КОТОРЫЕ ОНИ ВПРАВЕ ПОТРЕБОВАТЬ ВНЕСТИ В СВЯЗИ С ПРЕДПОЛАГАЕМЫМ ПРОДЛЕНИЕМ;
(iv) НЕ СОХРАНЯЕТСЯ НИКАКОГО НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ; И
(v) АГЕНТ ПОЛУЧИЛ ТАКИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ИЛИ СВИДЕТЕЛЬСТВА В СВЯЗИ С ПРЕДПОЛАГАЕМЫМ ПРОДЛЕНИЕМ, КОТОРЫЕ АГЕНТ ВПРАВЕ ЗАТРЕБОВАТЬ.
(b) АГЕНТ УВЕДОМЛЯЕТ ЗАЕМЩИКА И КРЕДИТОРОВ О ПЕРЕНОСЕ ДАТЫ РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА СРАЗУ ПОСЛЕ ВЫПОЛНЕНИЯ УСЛОВИЙ, УКАЗАННЫХ ВЫШЕ В ПОДПУНКТЕ (A).
7. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ, ДОБРОВОЛЬНОЕ ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ И АННУЛИРОВАНИЕ
7.1 НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ
Если в любой применимой юрисдикции для Кредитора является или становится противозаконным исполнять какие-либо свои обязательства, предусмотренные данным Договором, или финансировать, начинать или сохранять свое участие в любом Использовании, или для любого Аффилированного лица Кредитора становится противозаконным, чтобы этот Кредитор выполнял эти действия, то:
(a) ЭТОТ КРЕДИТОР, КАК ТОЛЬКО ЕМУ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО О ТАКОМ СЛУЧАЕ, ДОЛЖЕН НЕМЕДЛЕННО УВЕДОМИТЬ О НЕМ АГЕНТА;
(b) ПОСЛЕ УВЕДОМЛЕНИЯ АГЕНТОМ ЗАЕМЩИКА ДОСТУПНАЯ ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВУ СУММА ОТ ЭТОГО КРЕДИТОРА НЕМЕДЛЕННО АННУЛИРУЕТСЯ; И
(c) ЗАЕМЩИК ВОЗВРАЩАЕТ ДОЛЮ УЧАСТИЯ ЭТОГО КРЕДИТОРА В КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ДЛЯ ТАКОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ, НАСТУПАЮЩИЙ ПОСЛЕ ТОГО, КАК АГЕНТ УВЕДОМИТ ЗАЕМЩИКА, ИЛИ РАНЬШЕ, В ДЕНЬ, УКАЗАННЫЙ КРЕДИТОРОМ В УВЕДОМЛЕНИИ, ПРЕДСТАВЛЕННОМ АГЕНТУ (НО НЕ РАНЬШЕ ПОСЛЕДНЕГО ДНЯ ЛЮБОГО ПРИМЕНИМОГО ПЕРИОДА ОТСРОЧКИ, РАЗРЕШЕННОГО ПО ЗАКОНУ), А СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО (ОБЯЗАТЕЛЬСТВА) ЭТОГО КРЕДИТОРА АННУЛИРУЮТСЯ В РАЗМЕРЕ ПОГАШЕННЫХ СУММ УЧАСТИЯ.
7.2 РЕГУЛЯТОРНЫЕ КОЭФФИЦИЕНТЫ
Если участие какого-либо Кредитора в Кредите заставляет этого Кредитора или любое из его Аффилированных лиц нарушить какие-либо регуляторные коэффициенты, которые могут на него распространяться, то:
(a) ЭТОТ КРЕДИТОР, КАК ТОЛЬКО ЕМУ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО О ТАКОМ СЛУЧАЕ, ДОЛЖЕН НЕМЕДЛЕННО УВЕДОМИТЬ О НЕМ АГЕНТА;
(b) ПОСЛЕ УВЕДОМЛЕНИЯ АГЕНТОМ ЗАЕМЩИКА ДОСТУПНАЯ ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВУ СУММА ОТ ЭТОГО КРЕДИТОРА НЕМЕДЛЕННО АННУЛИРУЕТСЯ; И
(c) ЗАЕМЩИК ВОЗВРАЩАЕТ ДОЛЮ УЧАСТИЯ ЭТОГО КРЕДИТОРА В КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ДЛЯ ТАКОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ, НАСТУПАЮЩИЙ ПОСЛЕ ТОГО, КАК АГЕНТ УВЕДОМИТ ЗАЕМЩИКА, ИЛИ РАНЬШЕ, В ДЕНЬ, УКАЗАННЫЙ КРЕДИТОРОМ В УВЕДОМЛЕНИИ, ПРЕДСТАВЛЕННОМ АГЕНТУ (НО НЕ РАНЬШЕ ПОСЛЕДНЕГО ДНЯ ЛЮБОГО ПРИМЕНИМОГО ПЕРИОДА ОТСРОЧКИ, РАЗРЕШЕННОГО ПО ЗАКОНУ), А СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО (ОБЯЗАТЕЛЬСТВА) ЭТОГО КРЕДИТОРА АННУЛИРУЮТСЯ В РАЗМЕРЕ ПОГАШЕННЫХ СУММ УЧАСТИЯ.
7.3 ДОГОВОР ОПЦИОНА
Если какая-либо сторона по Договору опциона предоставляет Уведомление об исполнении опциона на продажу или Уведомление об исполнении опциона на покупку (определение которым дается в Договоре опциона) согласно Договору опциона, то Агент (действуя в соответствии с указаниями Мажоритарного кредитора) вправе, уведомив Заемщика:
(a) АННУЛИРОВАТЬ ДОСТУПНЫЙ КРЕДИТ, КОТОРЫЙ СТАНОВИТСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ С ЭТОГО МОМЕНТА; И/ИЛИ
(b) ОБЪЯВИТЬ, ЧТО ВСЕ КРЕДИТЫ ИЛИ ЛЮБАЯ ИХ ЧАСТЬ, ВМЕСТЕ С НАЧИСЛЕННЫМИ ПРОЦЕНТАМИ, А ТАКЖЕ ВСЕ ОСТАЛЬНЫЕ СУММЫ, НАЧИСЛЕННЫЕ ИЛИ НЕ ПОГАШЕННЫЕ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, ПОДЛЕЖАТ НЕМЕДЛЕННОЙ ОПЛАТЕ, И ДОЛЖНЫ БЫТЬ ПОГАШЕНЫ СЛЕДУЮЩИМ ОБРАЗОМ:
(i) ЕСЛИ НЕ ПРОИЗОШЛО НИКАКОГО ПОБУДИТЕЛЬНОГО СОБЫТИЯ (ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОТОРОМУ ДАЕТСЯ В ДОГОВОРЕ ОПЦИОНА) - В ТЕЧЕНИЕ 15 РАБОЧИХ ДНЕЙ С ДАТЫ ТАКОГО УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ИСПОЛНЕНИИ ОПЦИОНА НА ПРОДАЖУ ИЛИ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ИСПОЛНЕНИИ ОПЦИОНА НА ПОКУПКУ, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ; ИЛИ
(ii) ЕСЛИ ПРОИЗОШЛО КАКОЕ-ЛИБО ПОБУДИТЕЛЬНОЕ СОБЫТИЕ (ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОТОРОМУ ДАЕТСЯ В ДОГОВОРЕ ОПЦИОНА) - В ТЕЧЕНИЕ 5 РАБОЧИХ ДНЕЙ С ДАТЫ ТАКОГО УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ИСПОЛНЕНИИ ОПЦИОНА НА ПРОДАЖУ ИЛИ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ИСПОЛНЕНИИ ОПЦИОНА НА ПОКУПКУ, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ,
ИЛИ РАНЕЕ, В ТУ ДАТУ, КОГДА НАСТУПИЛ ИХ ИЗНАЧАЛЬНЫЙ СРОК ПОГАШЕНИЯ.
7.4 ДОСРОЧНАЯ ВЫПЛАТА ПРОЦЕНТОВ
Если Заемщик не подписывает со своей стороны Уведомление о корректировке процентной ставки в форме, предоставленной Агентом, и не возвращает его Агенту до Даты вступления в силу (определение которой дается в Пункте 9.2 (Корректировка процентной ставки)), то:
(a) ДОСТУПНЫЙ КРЕДИТ НЕМЕДЛЕННО АННУЛИРУЕТСЯ; И
(b) ЗАЕМЩИК ДОЛЖЕН НЕМЕДЛЕННО ПОГАСИТЬ ВСЕ КРЕДИТЫ ВМЕСТЕ С НАЧИСЛЕННЫМИ ПРОЦЕНТАМИ, И ВСЕ ОСТАЛЬНЫЕ СУММЫ, НАЧИСЛЕННЫЕ ИЛИ НЕ ПОГАШЕННЫЕ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
7.5 ДОБРОВОЛЬНОЕ ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ
(a) СОГЛАСНО ПОЛОЖЕНИЯМ ДАННОГО ПУНКТА 7.4, ПО ОКОНЧАНИИ ПЕРИОДА ДОСТУПНОСТИ ЗАЕМЩИК ВПРАВЕ, УВЕДОМИВ АГЕНТА НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ ЗА 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ (ИЛИ В БОЛЕЕ КОРОТКИЙ СРОК, ЕСЛИ ОН БУДЕТ СОГЛАСОВАН С МАЖОРИТАРНЫМ КРЕДИТОРОМ), ОПЛАТИТЬ ДОСРОЧНО ВЕСЬ КРЕДИТ ИЛИ ЛЮБУЮ ЕГО ЧАСТЬ (НО ЧАСТИЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ КРЕДИТА ДОЛЖНО ПРОИЗВОДИТЬСЯ НА СУММУ НЕ МЕНЕЕ 300 000 000 РУБ.).
(b) ЗАЕМЩИК НЕ ВПРАВЕ ГАСИТЬ ДОСРОЧНО КРЕДИТ ДО ИСТЕЧЕНИЯ 1095 ДНЕЙ ПОСЛЕ ПЕРВОЙ ДАТЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ, БЕЗ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ПИСЬМЕННОГО СОГЛАСИЯ АГЕНТА (ДЕЙСТВУЮЩЕГО В СООТВЕТСТВИИ С УКАЗАНИЯМИ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА) И С УПЛАТОЙ ТАКОЙ КОМИССИИ ЗА ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ, КОТОРУЮ МОЖЕТ УСТАНОВИТЬ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР.
(c) ЛЮБОЕ ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ ПО ДАННОМУ ПУНКТУ 7.4 ПРИМЕНЯЕТСЯ К ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ ЗАЕМЩИКА ПО ПУНКТУ 6 (ВОЗВРАТ) В ОБРАТНОМ ХРОНОЛОГИЧЕСКОМ ПОРЯДКЕ.
7.6 ПРАВО АННУЛИРОВАНИЯ И ПОГАШЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ЕДИНСТВЕННОГО КРЕДИТОРА
(a) ЕСЛИ:
(i) КАКАЯ-ЛИБО СУММА, ПОДЛЕЖАЩАЯ ВЫПЛАТЕ ДОЛЖНИКОМ КАКОМУ-ЛИБО КРЕДИТОРУ, ДОЛЖНА БЫТЬ УВЕЛИЧЕНА СОГЛАСНО ПОДПУНКТУ (C) ПУНКТА 12.2 (ПЛАТЕЖ С УЧЕТОМ СУММЫ НАЛОГА); ИЛИ
(ii) КАКОЙ-ЛИБО КРЕДИТОР ТРЕБУЕТ ОТ ЗАЕМЩИКА ИЛИ ДОЛЖНИКА КОМПЕНСАЦИИ СОГЛАСНО ПУНКТУ 12.3 (КОМПЕНСАЦИЯ НАЛОГОВ) ИЛИ ПУНКТУ 13.1 (ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ), ТО
Заемщик вправе, до тех пор, пока существуют обстоятельства, служащие основанием для требования такого увеличения выплат или предоставления компенсаций, уведомить Агента об аннулировании Обязательства (Обязательств) этого Кредитора и своем намерении добиться погашения участия этого Кредитора в Использованиях.
(b) ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ УВЕДОМЛЕНИЯ, ОГОВОРЕННОГО ВЫШЕ В ПОДПУНКТЕ (A), В ОТНОШЕНИИ КРЕДИТОРА, ОБЯЗАТЕЛЬСТВО (ОБЯЗАТЕЛЬСТВА) ЭТОГО КРЕДИТОРА НЕМЕДЛЕННО УМЕНЬШАЮТСЯ ДО НУЛЯ.
(c) В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ КАЖДОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА, ЗАКАНЧИВАЮЩЕГОСЯ ПОСЛЕ ТОГО, КАК ЗАЕМЩИК ПРЕДОСТАВИЛ УВЕДОМЛЕНИЕ СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (A) В ОТНОШЕНИИ КРЕДИТОРА (А ЕСЛИ РАНЬШЕ, ТО ДО ДАТЫ, УКАЗАННОЙ ЗАЕМЩИКОМ В ЭТОМ УВЕДОМЛЕНИИ), ЗАЕМЩИК, У КОТОРОГО ИМЕЕТСЯ НЕПОГАШЕННОЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ, ВОЗВРАЩАЕТ ЭТОМУ КРЕДИТОРУ ДОЛЮ УЧАСТИЯ В ЭТОМ ИСПОЛЬЗОВАНИИ ВМЕСТЕ СО ВСЕМИ ПРОЦЕНТАМИ И ДРУГИМИ СУММАМИ, НАЧИСЛЕННЫМИ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
8. ОГРАНИЧЕНИЯ
8.1 УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ АННУЛИРОВАНИИ ИЛИ ДОСРОЧНОМ ПОГАШЕНИИ
Любое уведомление об аннулировании, досрочном погашении, разрешении или другом решении, принятом любой Стороной, согласно Пункту 7 (Недействительность, добровольное досрочное погашение и аннулирование) является (согласно условиям этого Пункта) безотзывными, если иное не оговорено особо в данном Договоре, должно содержать дату или даты, в которые производится соответствующее аннулирование или досрочная оплата, и сумму, которая аннулируется или оплачивается досрочно.
8.2 ПРОЦЕНТЫ И ДРУГИЕ СУММЫ
Любое досрочное погашение по данному Договору должно включать в себя начисленные суммы процентов на оплаченную досрочно сумму, комиссию за досрочное погашение, в соответствии с Пунктом 11.3 (Error! Reference source not found.) и все остальные суммы, причитающиеся по данному Договору.
8.3 ВОЗОБНОВЛЕНИЕ ЗАЙМА ПОСЛЕ ПОГАШЕНИЯ
Заемщик не вправе возобновлять какую бы то ни было часть Кредита, погашенного досрочно. 8.4 ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ В СООТВЕТСТВИИ С ДОГОВОРОМ
Заемщик не вправе гасить или оплачивать досрочно все Использования или любую их часть, либо аннулировать все Обязательства или любую их часть, за исключением случаев и в соответствии с порядком, особо оговоренным в данном Договоре.
8.5 ВОССТАНОВЛЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
Никакая Общая сумма обязательств, аннулированных по данному Договору, не может быть впоследствии восстановлена.
8.6 ПОЛУЧЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЙ АГЕНТОМ
Если Агент получает уведомление, согласно Пункту 7 (Недействительность, добровольное досрочное погашение и аннулирование), он немедленно пересылает копию этого уведомления или решения Заемщику или соответствующему Кредитору, в зависимости от обстоятельств.
8.7 ПОСЛЕДСТВИЯ ПОГАШЕНИЯ И ДОСРОЧНОГО ПОГАШЕНИЯ ДЛЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
Если все суммы или любая часть участия Кредитора в Использовании погашены в срок или досрочно и не доступны для повторного получения, сумма этого Обязательства Кредитора (равная сумме погашенного в срок или досрочно участия) считается аннулированной в день погашения или досрочного погашения.
РАЗДЕЛ 5
СТОИМОСТЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ
9. ПРОЦЕНТЫ
9.1 РАСЧЕТ ПРОЦЕНТОВ
(a) СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПУНКТУ 9.2 (КОРРЕКТИРОВКА ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ), ПРОЦЕНТНАЯ СТАВКА ДЛЯ КАЖДОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ДЛЯ КАЖДОГО КРЕДИТА РАВНА 11,05% ГОДОВЫХ.
9.2 КОРРЕКТИРОВКА ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ
(a) АГЕНТ (ПО УКАЗАНИЮ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА) ВПРАВЕ НАПРАВЛЯТЬ ЗАЕМЩИКУ УВЕДОМЛЕНИЕ О КОРРЕКТИРОВКЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ С ТРЕБОВАНИЕМ УВЕЛИЧИТЬ ПРОЦЕНТНУЮ СТАВКУ ПО КРЕДИТАМ ДО РАЗМЕРА, КОТОРЫЙ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР, ПО СОБСТВЕННОМУ УСМОТРЕНИЮ, СОЧТЕТ НЕОБХОДИМЫМ, ЧТОБЫ УЧИТЫВАТЬ:
(i) ЛЮБЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В РОССИЙСКОМ ИЛИ МЕЖДУНАРОДНОМ ФИНАНСОВОМ РЫНКЕ; И/ИЛИ
(ii) ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ФАКТОР ИЛИ ФАКТОРЫ, КОТОРЫЕ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР ОБОСНОВАННО СЧИТАЕТ ВАЖНЫМИ.
(b) БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЯ УНИВЕРСАЛЬНОСТИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО ПОДПУНКТА (A), АГЕНТ (ПО УКАЗАНИЮ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА) ВПРАВЕ НАПРАВЛЯТЬ ЗАЕМЩИКУ УВЕДОМЛЕНИЕ О КОРРЕКТИРОВКЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ С ТРЕБОВАНИЕМ УВЕЛИЧИТЬ ПРОЦЕНТНУЮ СТАВКУ ПО КРЕДИТАМ НА СУММУ, РАВНУЮ СООТВЕТСТВУЮЩЕМУ УВЕЛИЧЕНИЮ ЗА МЕСЯЦ, В КОТОРОМ НАПРАВЛЕНО ТАКОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ.
(c) ПРОЦЕНТНАЯ СТАВКА, УСТАНОВЛЕННАЯ В УВЕДОМЛЕНИИ О КОРРЕКТИРОВКЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ, НАЧИНАЕТ ДЕЙСТВОВАТЬ С ПЕРВОГО ДНЯ КАЛЕНДАРНОГО МЕСЯЦА, НАЧИНАЮЩЕГОСЯ ПОСЛЕ ДАТЫ НАПРАВЛЕНИЯ ТАКОГО УВЕДОМЛЕНИЯ О КОРРЕКТИРОВКЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ (ДАЛЕЕ - "ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ").
(d) НЕ ПОЗДНЕЕ ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ЗАЕМЩИК ДОЛЖЕН ЛИБО:
(i) ПОДПИСАТЬ СО СВОЕЙ СТОРОНЫ ТАКОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ О КОРРЕКТИРОВКЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ (И ВЕРНУТЬ ЕГО АГЕНТУ) ПОДТВЕРЖДАЯ СВОЕ СОГЛАСИЕ С УВЕЛИЧЕНИЕМ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ; ЛИБО
(ii) ПОГАСИТЬ ДОСРОЧНО КРЕДИТЫ, В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 7.4 (ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ). (e) В ДАННОМ ПУНКТЕ:
"Показатель" означает любую из следующих ставок и доходов в виде процентов:
(i) СТАВКУ РЕФИНАНСИРОВАНИЯ ЦБ РФ, ОПУБЛИКОВАННУЮ НА САЙТЕ ЦБ РФ;
(ii) КЛЮЧЕВУЮ СТАВКУ ЦБ РФ, ОПУБЛИКОВАННУЮ НА САЙТЕ ЦБ РФ;
(iii) СРЕДНЕВЗВЕШЕННУЮ СТАВКУ, РАССЧИТАННУЮ НА ОСНОВАНИИ АУКЦИОНОВ, ПРОВЕДЕННЫХ ЦБ РФ В ОТНОШЕНИИ ПРЯМЫХ ОПЕРАЦИЙ РЕПО ЗА ПЕРИОД 7 ДНЕЙ ИЛИ БОЛЕЕ, ОПУБЛИКОВАННУЮ НА САЙТЕ ЦБ РФ;
(iv) ТРЕХМЕСЯЧНУЮ СТАВКУ LIBOR ПО ДОЛЛАРАМ США;
(v) ТРЕХМЕСЯЧНУЮ СТАВКУ MOSPRIME; И
(vi) ДОХОД В ВИДЕ ПРОЦЕНТОВ ПО РОССИЙСКИМ ОБЛИГАЦИЯМ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАЙМА.
"СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ УВЕЛИЧЕНИЕ" ОЗНАЧАЕТ, В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО МЕСЯЦА, МАКСИМАЛЬНОЕ ИЗ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ОТКЛОНЕНИЙ ДЛЯ ВСЕХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ ЗА ЭТОТ МЕСЯЦ.
"СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ ОТКЛОНЕНИЕ" ОЗНАЧАЕТ, В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО МЕСЯЦА И ЛЮБОГО ПОКАЗАТЕЛЯ, РАЗНИЦУ МЕЖДУ:
(i) ЭТИМ ПОКАЗАТЕЛЕМ НА ПЕРВЫЙ ДЕНЬ ЭТОГО МЕСЯЦА ИЛИ, В СЛУЧАЕ ПОКАЗАТЕЛЯ, УКАЗАННОГО В ПОДПУНКТЕ (III) ОПРЕДЕЛЕНИЯ "ПОКАЗАТЕЛЯ", НА БЛИЖАЙШИЙ ДЕНЬ, ПРЕДШЕСТВУЮЩИЙ ПЕРВОМУ ДНЮ ЭТОГО МЕСЯЦА; И
(ii) ЭТИМ ПОКАЗАТЕЛЕМ НА ДЕНЬ ПОСЛЕДНЕГО НА ТОТ МОМЕНТ УВЕДОМЛЕНИЯ О КОРРЕКТИРОВКЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ, ИЛИ, ЕСЛИ УВЕДОМЛЕНИЯ ПРЕДСТАВЛЕНО НЕ БЫЛО, ТО НА ПЕРВЫЙ ДЕНЬ КАЛЕНДАРНОГО МЕСЯЦА, НАЧИНАЮЩЕГОСЯ ПОСЛЕ ДАТЫ ДАННОГО ДОГОВОРА.
9.3 ВЫПЛАТА ПРОЦЕНТОВ
ЗАЕМЩИК ВЫПЛАЧИВАЕТ НАЧИСЛЕННЫЕ НА КАЖДЫЙ КРЕДИТ ПРОЦЕНТЫ В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ КАЖДОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА.
9.4 ПРОЦЕНТЫ ЗА ПРОСРОЧЕННЫЙ ПЛАТЕЖ
(a) ЕСЛИ ДОЛЖНИК НЕ ВЫПЛАЧИВАЕТ КАКУЮ-ЛИБО СУММУ, КОТОРУЮ ОН ДОЛЖЕН ВЫПЛАТИТЬ ПО КАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ В УСТАНОВЛЕННЫЙ СРОК, ПРОЦЕНТЫ НАЧИСЛЯЮТСЯ НА СУММУ ЗАДОЛЖЕННОСТИ С ДАТЫ УСТАНОВЛЕННОГО СРОКА ПЛАТЕЖА ДО ДАТЫ ФАКТИЧЕСКОЙ ВЫПЛАТЫ (КАК ДО, ТАК И ПОСЛЕ ПРИНЯТИЯ СУДЕБНОГО РЕШЕНИЯ) ПО СТАВКЕ, КОТОРАЯ, СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B), НА 2% ГОДОВЫХ ВЫШЕ СТАВКИ, КОТОРАЯ ПРИМЕНЯЛАСЬ БЫ, ЕСЛИ БЫ СУММА ЗАДОЛЖЕННОСТИ В ТЕЧЕНИЕ ПЕРИОДА ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПРЕДСТАВЛЯЛА СОБОЙ КРЕДИТ В ВАЛЮТЕ СУММЫ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, ЗА ПОСЛЕДУЮЩИЕ ПРОЦЕНТНЫЕ ПЕРИОДЫ, ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ КАЖДОГО ИЗ КОТОРЫХ ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ АГЕНТОМ (ДЕЙСТВУЮЩИМ ОБОСНОВАННО). ЛЮБЫЕ ПРОЦЕНТЫ, НАЧИСЛЕННЫЕ ПО ДАННОМУ ПУНКТУ 9.4, ПОДЛЕЖАТ НЕМЕДЛЕННОЙ ОПЛАТЕ ДОЛЖНИКОМ ПО ПЕРВОМУ ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА.
(b) ЕСЛИ КАКАЯ-ЛИБО СУММА ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ ПОЛНУЮ СУММУ ИЛИ ЧАСТЬ КРЕДИТА, ПОДЛЕЖАЩЕГО ПОГАШЕНИЮ В ДЕНЬ, КОТОРЫЙ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПОСЛЕДНИМ ДНЕМ ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ДЛЯ ЭТОГО КРЕДИТА, ТО:
(i) ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ ПЕРВОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ДЛЯ ЭТОЙ СУММЫ ЗАДОЛЖЕННОСТИ РАВНЯЕТСЯ ОСТАВШЕЙСЯ ЧАСТИ ТЕКУЩЕГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ДЛЯ ЭТОГО КРЕДИТА; И
(ii) ПРОЦЕНТНАЯ СТАВКА, ПРИМЕНЯЕМАЯ К СУММЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ В ТЕЧЕНИЕ ЭТОГО ПЕРВОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА НА 2% ГОДОВЫХ ПРЕВЫШАЕТ СТАВКУ, КОТОРАЯ ПРИМЕНЯЛАСЬ БЫ, ЕСЛИ БЫ НЕ НАСТУПИЛ СРОК ПОГАШЕНИЯ ЭТОЙ СУММЫ ЗАДОЛЖЕННОСТИ.
(c) ПРОЦЕНТЫ ЗА ПРОСРОЧЕННЫЙ ПЛАТЕЖ (ПРИ ОТСУТСТВИИ ОПЛАТЫ), НАЧИСЛЕННЫЕ НА СУММУ ЗАДОЛЖЕННОСТИ СКЛАДЫВАЮТСЯ С СУММОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ В КОНЦЕ КАЖДОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ДЛЯ ЭТОЙ СУММЫ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, НО ОСТАЮТСЯ ПОДЛЕЖАЩИМИ НЕМЕДЛЕННОМУ ПОГАШЕНИЮ.
10. ПРОЦЕНТНЫЕ ПЕРИОДЫ
10.1 ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ ПРОЦЕНТНЫХ ПЕРИОДОВ (a) ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ КАЖДОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ПО КРЕДИТУ, ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОГОВОРЕНО ОСОБО В ДАННОМ ДОКУМЕНТЕ, СОСТАВЛЯЕТ 3 МЕСЯЦА.
(b) КАЖДЫЙ ПРОЦЕНТНЫЙ ПЕРИОД ПО КРЕДИТУ НАЧИНАЕТСЯ С ДАТЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИЛИ (ЕСЛИ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ УЖЕ НАЧАЛОСЬ) В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ ПРЕДЫДУЩЕГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА.
(c) СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТАМ (D) И (E), ЕСЛИ ПРОЦЕНТНЫЙ ПЕРИОД ПО КРЕДИТУ НАЧИНАЕТСЯ ВО ВРЕМЯ ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА ПО ДРУГОМУ КРЕДИТУ, ТО НОВЫЙ ПРОЦЕНТНЫЙ ПЕРИОД ЗАКАНЧИВАЕТСЯ В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ ТЕКУЩЕГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА.
(d) ЕСЛИ ДАТА ПОГАШЕНИЯ В ИНЫХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ПРИШЛАСЬ БЫ НА ДЕНЬ ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА, НЕ ЯВЛЯЮЩИЙСЯ ПОСЛЕДНИМ ДНЕМ ЭТОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА, ТО ТАКОЙ ПРОЦЕНТНЫЙ ПЕРИОД ЗАКАНЧИВАЕТСЯ В ЭТУ ДАТУ ПОГАШЕНИЯ.
(e) ПРОЦЕНТНЫЙ ПЕРИОД ПО КРЕДИТУ НЕ МОЖЕТ ДЛИТЬСЯ ПОСЛЕ ДАТЫ РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА.
10.2 НЕРАБОЧИЕ ДНИ
Если Процентный период в иных обстоятельствах закончился бы в день, который не является Рабочим днем, этот Процентный период вместо этого заканчивается в следующий Рабочий день в этом календарном месяце (если такой день существует) или в предыдущий Рабочий день (если следующего не существует).
10.3 КОНСОЛИДАЦИЯ КРЕДИТОВ
Если два или более Процентных периодов по Кредитам заканчивается в один день, эти Кредиты консолидируются и рассматриваются как единый Кредит в последний день этих Процентных периодов.
11. КОМИССИИ
11.1 КОМИССИЯ ЗА ОБЯЗАТЕЛЬСТВО
(a) ЗАЕМЩИК ВЫПЛАЧИВАЕТ АГЕНТУ (В СЧЕТ КАЖДОГО КРЕДИТОРА) КОМИССИЮ ЗА НЕИСПОЛЬЗОВАННУЮ ЧАСТЬ КРЕДИТА ПО СТАВКЕ 0,55% ГОДОВЫХ ЗА ДОСТУПНУЮ ЭТОМУ КРЕДИТОРУ ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВУ СУММА ЗА ПЕРИОД ДОСТУПНОСТИ.
(b) НАЧИСЛЕННАЯ КОМИССИЯ ЗА НЕИСПОЛЬЗОВАННУЮ ЧАСТЬ КРЕДИТА ПОДЛЕЖИТ ОПЛАТЕ В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ КАЖДОГО ПОСЛЕДУЮЩЕГО ТРЕХМЕСЯЧНОГО ПЕРИОДА, КОТОРЫЙ ЗАКАНЧИВАЕТСЯ В ПЕРИОД ДОСТУПНОСТИ, В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ ПЕРИОДА ДОСТУПНОСТИ, А ДЛЯ АННУЛИРОВАННОЙ СУММЫ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КРЕДИТОРА - В МОМЕНТ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ АННУЛИРОВАНИЯ.
11.2 КОМИССИЯ ЗА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ
Заемщик выплачивает Организатору комиссию за предоставление кредитной линии в размере и в сроки, согласованные в Письме о комиссии.
11.3 КОМИССИЯ ЗА ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ
Если Кредит полностью или частично погашается досрочно в течение периода, указанного в нижеприведенной колонке А (кроме как на основании Пункта 7.4 (Досрочное погашение процентной ставки)), каждое такое досрочное погашение производится вместе с выплатой комиссии, подлежащей оплате Заемщиком Агенту (в счет Кредиторов пропорционально суммам, подлежащим оплате каждому из них на момент досрочного погашения) в размере, указанном в нижеприведенной колонке Б:
Колонка А - ПериодКолонка Б - ПроцентыСо дня, наступающего через 1096 дней после первой Даты использования, до дня, наступающего через 1276 дней после первой Даты использования; включая оба этих дня0,80% от погашаемой досрочно суммыСо дня, наступающего через 1277 дней после первой Даты использования, до дня, наступающего через 1460 дней после первой Даты использования; включая оба этих дня0,75% от погашаемой досрочно суммыСо дня, наступающего через 1461 день после первой Даты использования, до дня, наступающего через 1641 день после первой Даты использования; включая оба этих дня0,70% от погашаемой досрочно суммыСо дня, наступающего через 1642 дня после первой Даты использования, до дня, наступающего через 1825 дней после первой Даты использования; включая оба этих дня0,65% от погашаемой досрочно суммыСо дня, наступающего через 1826 дней после первой Даты использования, до дня, наступающего через 2006 дней после первой Даты использования; включая оба этих дня0,55% от погашаемой досрочно суммыСо дня, наступающего через 2007 дней после первой Даты использования, до дня, наступающего через 2190 дней после первой Даты использования; включая оба этих дня0,40% от погашаемой досрочно суммыСо дня, наступающего через 2191 день после первой Даты использования, до дня, наступающего через 2371 день после первой Даты использования; включая оба этих дня0,30% от погашаемой досрочно суммыСо дня, наступающего через 2372 дней после первой Даты использования; включая этот деньНольРАЗДЕЛ 6
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПЛАТЕЖНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
12. УЧЕТ И ГАРАНТИИ ВОЗМЕЩЕНИЯ НАЛОГОВЫХ ПЛАТЕЖЕЙ2
12.1 ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В данном Договоре:
"Защищенная сторона" означает Финансирующую сторону, которая несет или будет нести какие-либо платежные обязательства, или должна будет произвести какое-либо выплаты в счет Налога в отношении полученной или подлежащей получению суммы (или любой суммы, считающейся для целей Налога полученной или подлежащей получению) по Финансовому документу.
"Правомочный кредитор" означает Кредитора, который:
(a) УЧРЕЖДЕН В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ; (b) ЯВЛЯЕТСЯ ТОВАРИЩЕСТВОМ, КАЖДЫЙ ЧЛЕН КОТОРОГО УЧРЕЖДЕН В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ; (c) ЯВЛЯЕТСЯ КОМПАНИЕЙ, НЕ УЧРЕЖДЕННОЙ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, КОТОРАЯ ВЕДЕТ ХОЗЯЙСТВЕННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСРЕДСТВОМ ПОСТОЯННОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ДЛЯ КОТОРОЙ ПРОЦЕНТЫ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ВЫПЛАТЕ В ОТНОШЕНИИ КРЕДИТОВ, ДОЛЖНЫ УЧИТЫВАТЬСЯ ПРИ РАСЧЕТЕ ЕГО ОБЛАГАЕМЫХ НАЛОГОМ ДОХОДОВ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (В РАМКАХ ОПРЕДЕЛЕНИЯ ИЗ СТАТЬИ 507 НАЛОГОВОГО КОДЕКСА); ИЛИ
(d) ЯВЛЯЕТСЯ КРЕДИТОРОМ ПО МЕЖДУНАРОДНОМУ ДОГОВОРУ.
"Налоговая субсидия" означает субсидию в счет любого Налога, в освобождение от его уплаты или в уменьшение его суммы, или в счет возмещения любого Налога.
"Налоговый вычет" означает вычет или удержание в счет Налога из какого-либо платежа по Финансовому документу.
"Налоговый платеж" означает либо увеличение платежа, производимого Должником Финансирующей стороне согласно Пункту 12.2 (Платеж с учетом суммы налога), или платеж согласно Пункту 12.3 (Компенсация налогов).
"Юрисдикция договора об исключении двойного налогообложения" означает юрисдикцию, в которой действует договор об исключении двойного налогообложения с Россией (или с Союзом Советских Социалистических Республик, правопреемником которого является Российская Федерация), который предусматривает полное освобождение от уплаты российского подоходного налога на проценты, полученные от источника в России, которые подлежат выплате резиденту такой юрисдикции.
"Кредитор по международному договору" означает Кредитора, который: (a) РАССМАТРИВАЕТСЯ КАК РЕЗИДЕНТ ЮРИСДИКЦИИ ДОГОВОРА ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ДВОЙНОГО НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ; (b) НЕ ВЕДЕТ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ В ЮРИСДИКЦИИ УЧРЕЖДЕНИЯ ИЛИ ОБРАЗОВАНИЯ ЗАЕМЩИКА ПОСРЕДСТВОМ ПОСТОЯННОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА, С КОТОРЫМ СВЯЗАНО УЧАСТИЕ ЭТОГО КРЕДИТОРА В КРЕДИТЕ; И
(c) ДЕЙСТВУЕТ ЧЕРЕЗ КРЕДИТНЫЙ ОФИС, РАСПОЛОЖЕННЫЙ В ЕГО ЮРИСДИКЦИИ УЧРЕЖДЕНИЯ. Если иное не оговорено особо, в данном Пункте 12 слово "определяет" или "определенный" означает определение, сделанное исключительно по усмотрению лица, принимающего соответствующее решение.
12.2 ПЛАТЕЖ С УЧЕТОМ СУММЫ НАЛОГА
(a) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК ПРОИЗВОДИТ ВСЕ ПЛАТЕЖИ, КОТОРЫЕ ОН ДОЛЖЕН СДЕЛАТЬ БЕЗ КАКОГО-ЛИБО НАЛОГОВОГО ВЫЧЕТА, ЕСЛИ НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ ТРЕБУЕТСЯ В СИЛУ ЗАКОНА.
(b) КАК ТОЛЬКО ЗАЕМЩИКУ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО О ТОМ, ЧТО ДОЛЖНИК ДОЛЖЕН СДЕЛАТЬ НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ (ИЛИ ЧТО ПРОИСХОДИТ КАКОЕ-ЛИБО ИЗМЕНЕНИЕ СТАВКИ ИЛИ ОСНОВАНИЯ НАЛОГОВОГО ВЫЧЕТА), ОН УВЕДОМЛЯЕТ ОБ ЭТОМ АГЕНТА. АНАЛОГИЧНЫМ ОБРАЗОМ, КАК ТОЛЬКО КРЕДИТОРУ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО ОБ ЭТОМ В ОТНОШЕНИИ ПЛАТЕЖА, ПРИЧИТАЮЩЕГОСЯ ЭТОМУ КРЕДИТОРУ, ОН УВЕДОМЛЯЕТ ОБ ЭТОМ АГЕНТА. ЕСЛИ АГЕНТ ПОЛУЧАЕТ ТАКОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ОТ КРЕДИТОРА, ОН УВЕДОМЛЯЕТ ОБ ЭТОМ ЗАЕМЩИКА И СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ДОЛЖНИКА.
(c) ЕСЛИ В СИЛУ ЗАКОНА НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ ДОЛЖЕН БЫТЬ ПРОИЗВЕДЕН ДОЛЖНИКОМ, СУММА ПЛАТЕЖА, КОТОРЫЙ ДОЛЖЕН ПРОВЕСТИ ЭТОТ ДОЛЖНИК, ДОЛЖНА БЫТЬ УВЕЛИЧЕНА НА СУММУ, КОТОРАЯ (ПОСЛЕ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ЛЮБОГО НАЛОГОВОГО ВЫЧЕТА) ДАСТ СУММУ, РАВНУЮ ПЛАТЕЖУ, КОТОРЫЙ ДОЛЖЕН БЫТЬ ПРОИЗВЕДЕН, ЕСЛИ БЫ НЕ ТРЕБОВАЛОСЬ ОСУЩЕСТВИТЬ НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ.
(d) ЕСЛИ ДОЛЖНИК ДОЛЖЕН ПРОИЗВЕСТИ НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ, ЭТОТ ДОЛЖНИК ПРОИЗВОДИТ ТАКОЙ НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ И ЛЮБОЙ ПЛАТЕЖ, ТРЕБУЮЩИЙСЯ В СВЯЗИ С ЭТИМ НАЛОГОВЫМ ВЫЧЕТОМ, В РАЗРЕШЕННЫЕ СРОКИ И В МИНИМАЛЬНОМ ОБЪЕМЕ, ПРЕДУСМОТРЕННОМ ЗАКОНОМ. (e) ДОЛЖНИК НЕ ОБЯЗАН УВЕЛИЧИВАТЬ ВЫПЛАТУ КРЕДИТОРУ НА ОСНОВАНИИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО ПОДПУНКТА (C) НА РАЗМЕР НАЛОГОВОГО ВЫЧЕТА В ОТНОШЕНИИ НАЛОГА, ВЗИМАЕМОГО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИЕЙ С СУММЫ ПРОЦЕНТОВ ПО КРЕДИТУ, ЕСЛИ НА ДЕНЬ, НА КОТОРЫЙ ПРИХОДИТСЯ ПЛАТЕЖ, ВЫПЛАТА МОГЛА БЫ БЫТЬ ПРОИЗВЕДЕНА СООТВЕТСТВУЮЩЕМУ КРЕДИТОРУ БЕЗ НАЛОГОВОГО ВЫЧЕТА, ЕСЛИ БЫ ОН БЫЛ ПРАВОМОЧНЫМ КРЕДИТОРОМ, НО НА ЭТОТ ДЕНЬ ЭТОТ КРЕДИТОР НЕ ЯВЛЯЛСЯ ИЛИ ПЕРЕСТАЛ БЫТЬ ПРАВОМОЧНЫМ КРЕДИТОРОМ КРОМЕ КАК ПО ПРИЧИНЕ КАКОГО-ЛИБО ИЗМЕНЕНИЯ, ПРОИЗОШЕДШЕГО ПОСЛЕ ДНЯ, КОГДА ОН СТАЛ КРЕДИТОРОМ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ, В ЛЮБОМ ЗАКОНЕ ИЛИ МЕЖДУНАРОДНОМ ДОГОВОРЕ (ИЛИ В ИХ ТОЛКОВАНИИ ИЛИ ПРИМЕНЕНИИ), ИЛИ В ЛЮБОЙ ОПУБЛИКОВАННОЙ ПРОЦЕССУАЛЬНОЙ НОРМЕ, ИЛИ В ЛЬГОТЕ ЛЮБОГО СООТВЕТСТВУЮЩЕГО НАЛОГОВОГО ОРГАНА.
(f) В ТЕЧЕНИЕ ТРИДЦАТИ ДНЕЙ ПОСЛЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ НАЛОГОВОГО ВЫЧЕТА ИЛИ ЛЮБОГО ПЛАТЕЖА, КОТОРЫЙ ДОЛЖЕН БЫТЬ ПРОИЗВЕДЕН В СВЯЗИ С ЭТИМ НАЛОГОВЫМ ВЫЧЕТОМ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИЙ ЭТОТ НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ ДОЛЖНИК ДОЛЖЕН ПРЕДСТАВИТЬ АГЕНТУ ДЛЯ ПЕРЕДАЧИ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ, КОТОРАЯ ИМЕЕТ ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ЭТОГО ПЛАТЕЖА, СВИДЕТЕЛЬСТВО, ДОСТАТОЧНОЕ ДЛЯ ТОГО, ЧТОБЫ ЭТА ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА УБЕДИЛАСЬ, ЧТО НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ БЫЛ ПРОИЗВЕДЕН ИЛИ (В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ) ЛЮБОЙ НЕОБХОДИМЫЙ ПЛАТЕЖ БЫЛ ПРОВЕДЕН НА СЧЕТ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО НАЛОГОВОГО ОРГАНА.
(g) КРЕДИТОР ПО МЕЖДУНАРОДНОМУ ДОГОВОРУ И КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК, ПРОИЗВОДЯЩИЙ ОПЛАТУ, НА КОТОРУЮ ЭТОТ КРЕДИТОР ПО МЕЖДУНАРОДНОМУ ДОГОВОРУ ИМЕЕТ ПРАВО, СОТРУДНИЧАЮТ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ВЫПОЛНЕНИЯ ВСЕХ ПРОЦЕДУРНЫХ ФОРМАЛЬНОСТЕЙ, НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ТОГО, ЧТОБЫ ЭТОТ ДОЛЖНИК ПОЛУЧИЛ РАЗРЕШЕНИЕ ПРОИЗВЕСТИ ТАКОЙ ПЛАТЕЖ БЕЗ НАЛОГОВОГО ВЫЧЕТА.
12.3 КОМПЕНСАЦИЯ НАЛОГОВ
(a) ЗАЕМЩИК (В ТЕЧЕНИЕ ТРЕХ РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ АГЕНТОМ ТРЕБОВАНИЯ) ВЫПЛАЧИВАЕТ ЗАЩИЩЕННОЙ СТОРОНЕ СУММУ, РАВНУЮ УБЫТКАМ, ПЛАТЕЖАМ ИЛИ ЗАТРАТАМ, КОТОРЫЕ ЭТА ЗАЩИЩЕННАЯ СТОРОНА ОПРЕДЕЛЯЕТ КАК ПОНЕСЕННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ИЛИ В БУДУЩЕМ (ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО) В СЧЕТ НАЛОГА ЭТОЙ ЗАЩИЩЕННОЙ СТОРОНОЙ ПО КАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ.
(b) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ (A) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ:
(i) В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО НАЛОГА, НАЧИСЛЕННОГО НА ФИНАНСИРУЮЩУЮ СТОРОНУ:
(A) ПО ЗАКОНАМ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ ЭТА ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА УЧРЕЖДЕНА, ИЛИ, ЕСЛИ ЭТО ИНАЯ ЮРИСДИКЦИЯ, ЮРИСДИКЦИИ (ИЛИ ЮРИСДИКЦИЙ), РЕЗИДЕНТОМ КОТОРОЙ (КОТОРЫХ) ЭТА ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА СЧИТАЕТСЯ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ; ИЛИ
(B) ПО ЗАКОНАМ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ РАСПОЛОЖЕН КРЕДИТНЫЙ ОФИС ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ, В ОТНОШЕНИИ СУММ, ПОЛУЧЕННЫХ ИЛИ ПОДЛЕЖАЩИХ ПОЛУЧЕНИЮ В ЭТОЙ ЮРИСДИКЦИИ,
если этот Налог взыскивается или рассчитывается на основании чистого дохода, полученного или подлежащего получению (но не суммы, считающей полученной или подлежащей получению) этой Финансирующей стороной; (ii) В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ ЭТОТ УБЫТОК, ОПЛАТА ИЛИ РАСХОДЫ КОМПЕНСИРУЮТСЯ ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ СУММЫ СОГЛАСНО ПУНКТУ 12.2 (ПЛАТЕЖ С УЧЕТОМ СУММЫ НАЛОГА); ИЛИ
(iii) БЫЛ БЫ КОМПЕНСИРОВАН ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ СУММЫ СОГЛАСНО ПУНКТУ 12.2 (ПЛАТЕЖ С УЧЕТОМ СУММЫ НАЛОГОВ), НО НЕ БЫЛ КОМПЕНСИРОВАН ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В СИЛУ ПРИМЕНЕНИЯ ПОДПУНКТА (F) ПУНКТА 12.2 (ПЛАТЕЖ С УЧЕТОМ СУММЫ НАЛОГОВ).
(c) ЗАЩИЩЕННАЯ СТОРОНА, ВЫДВИГАЮЩАЯ ИЛИ НАМЕРЕВАЮЩАЯСЯ ВЫДВИНУТЬ ТРЕБОВАНИЕ НА ОСНОВАНИИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО ПОДПУНКТА (A), ДОЛЖНА НЕМЕДЛЕННО УВЕДОМИТЬ АГЕНТА О СЛУЧАЕ, КОТОРЫЙ ПОСЛУЖИТ ИЛИ ПОСЛУЖИЛ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ЭТОГО ТРЕБОВАНИЯ, ПОСЛЕ ЧЕГО АГЕНТ ДОЛЖЕН УВЕДОМИТЬ ОБ ЭТОМ ЗАЕМЩИКА.
(d) ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ ПЛАТЕЖА ОТ ДОЛЖНИКА СОГЛАСНО ПУНКТУ 12.3 ЗАЩИЩЕННАЯ СТОРОНА УВЕДОМЛЯЕТ ОБ ЭТОМ АГЕНТА.
12.4 НАЛОГОВАЯ СУБСИДИЯ
Если Должник производит Налоговый платеж, а соответствующая Финансирующая сторона определяет, что:
(a) НАЛОГОВАЯ СУБСИДИЯ ДОЛЖНА БЫТЬ ПРИМЕНЕНА К УВЕЛИЧЕННОМУ ПЛАТЕЖУ ЧАСТЬЮ КОТОРОГО ЯВЛЯЕТСЯ ЭТОТ НАЛОГОВЫЙ ПЛАТЕЖ, К ЭТОМУ НАЛОГОВОМУ ПЛАТЕЖУ ИЛИ К НАЛОГОВОМУ ВЫЧЕТУ ВСЛЕДСТВИЕ КОТОРОГО ПОТРЕБОВАЛОСЬ ПРОВЕСТИ ЭТОТ НАЛОГОВЫЙ ПЛАТЕЖ; И
(b) ЭТА ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ПОЛУЧИЛА И ИСПОЛЬЗОВАЛА ЭТУ НАЛОГОВУЮ СУБСИДИЮ,
то Финансирующая сторона выплачивает этому Должнику ту сумму, которая, по определению этой Финансирующей стороны, поставит его (после этой оплаты) в такое же финансовое положение после уплаты Налога, в котором он оказался бы, если бы Должник не был обязан провести этот Налоговый платеж.
12.5 ГЕРБОВЫЕ СБОРЫ
Заемщик оплачивает и в течение трех Рабочих дней после требования компенсирует каждой Финансирующей стороне все расходы, убытки или затраты, которые эта Финансирующая сторона несет в отношении всех гербовых сборов, регистрационных и других аналогичных Налогов, подлежащих уплате по любому Финансовому документу. 12.6 НДС
(a) ВСЕ СУММЫ, ВЫПЛАТА КОТОРЫХ ЛЮБОЙ СТОРОНОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ ОГОВОРЕНА В ФИНАНСОВОМ ДОКУМЕНТЕ, И КОТОРЫЕ (ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО) ПРЕДСТАВЛЯЮТ СОБОЙ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА КАКУЮ-ЛИБО ПОСТАВКУ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ НДС, СЧИТАЮТСЯ НЕ ВКЛЮЧАЮЩИМИ В СЕБЯ НИКАКОГО НДС, ПОДЛЕЖАЩЕГО НАЧИСЛЕНИЮ ЗА ТАКУЮ ПОСТАВКУ; И, СООТВЕТСТВЕННО, СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B), ЕСЛИ НДС ПОДЛЕЖИТ ВЗЫСКАНИЮ В НАСТОЯЩЕЕ ВРЕМЯ ИЛИ В БУДУЩЕМ В СВЯЗИ С КАКОЙ-ЛИБО ПОСТАВКОЙ, СДЕЛАННОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ ЛЮБОЙ СТОРОНЕ ПО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ, И ТАКАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ДОЛЖНА ОТЧИТАТЬСЯ ПЕРЕД СООТВЕТСТВУЮЩИМ НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ ЗА НДС, ТО ЭТА СТОРОНА ОБЯЗАНА ВЫПЛАТИТЬ ТАКОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ (В ДОПОЛНЕНИЕ И ОДНОВРЕМЕННО С ВЫПЛАТОЙ ЛЮБОГО ДРУГОГО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЗА ТАКУЮ ПОСТАВКУ) СУММУ, РАВНУЮ СУММЕ НДС (А ТАКАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ОБЯЗАНА НЕМЕДЛЕННО ПРЕДСТАВИТЬ СООТВЕТСТВУЮЩИЙ СЧЕТ-ФАКТУРУ ЭТОЙ СТОРОНЕ).
(b) ПОДЛЕЖИТ ВЗЫСКАНИЮ В НАСТОЯЩЕЕ ВРЕМЯ ИЛИ В БУДУЩЕМ В СВЯЗИ С КАКОЙ-ЛИБО ПОСТАВКОЙ, СДЕЛАННОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ (ДАЛЕЕ - "ПОСТАВЩИК") ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ (ДАЛЕЕ - "ПОЛУЧАТЕЛЬ") ПО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ, И ЛЮБАЯ ДРУГАЯ СТОРОНА, НЕ ЯВЛЯЮЩАЯСЯ ПОЛУЧАТЕЛЕМ (ДАЛЕЕ - "СООТВЕТСТВУЮЩАЯ СТОРОНА") ДОЛЖНА ПО УСЛОВИЯМ КАКОГО-ЛИБО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА ВЫПЛАТИТЬ ПОСТАВЩИКУ СУММУ, РАВНУЮ ОПЛАТЕ ЗА ТАКУЮ ПОСТАВКУ (ВМЕСТО ТОГО, ЧТОБЫ ВОЗМЕЩАТЬ ИЛИ КОМПЕНСИРОВАТЬ ЗАТРАТЫ ПОЛУЧАТЕЛЯ В ОТНОШЕНИИ ЭТОЙ ОПЛАТЫ):
(i) (ЕСЛИ ПОСТАВЩИК ЯВЛЯЕТСЯ ЛИЦОМ, ОБЯЗАННЫМ ОТЧИТЫВАТЬСЯ ПЕРЕД СООТВЕТСТВУЮЩИМ НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ ЗА НДС) СООТВЕТСТВУЮЩАЯ СТОРОНА ТАКЖЕ ОБЯЗАНА ВЫПЛАТИТЬ ПОСТАВЩИКУ (ОДНОВРЕМЕННО С УПЛАТОЙ ЭТОЙ СУММЫ) ДОПОЛНИТЕЛЬНУЮ СУММУ, РАВНУЮ РАЗМЕРУ НДС. ПОЛУЧАТЕЛЬ ОБЯЗАН (КОГДА ПРИМЕНЯЕТСЯ ДАННЫЙ ПОДПУНКТ (I)) СВОЕВРЕМЕННО ВЫПЛАТИТЬ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТОРОНЕ СУММУ, РАВНУЮ ЛЮБОЙ СУБСИДИИ ИЛИ ВОЗМЕЩЕНИЮ, КОТОРЫЕ ПОЛУЧАТЕЛЬ ПОЛУЧАЕТ ОТ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО НАЛОГОВОГО ОРГАНА, И КОТОРЫЕ ПОЛУЧАТЕЛЬ ОБОСНОВАННО ОПРЕДЕЛЯЕТ КАК ОТНОСЯЩИЕСЯ К НДС, ПОДЛЕЖАЩЕМУ ВЗЫСКАНИЮ С ЭТОЙ ПОСТАВКИ; И
(ii) (ЕСЛИ ПОЛУЧАТЕЛЬ ЯВЛЯЕТСЯ ЛИЦОМ, ОБЯЗАННЫМ ОТЧИТЫВАТЬСЯ ПЕРЕД СООТВЕТСТВУЮЩИМ НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ ЗА НДС) СООТВЕТСТВУЮЩАЯ СТОРОНА ОБЯЗАНА НЕМЕДЛЕННО, ПО ПЕРВОМУ ТРЕБОВАНИЮ ПОЛУЧАТЕЛЯ, ВЫПЛАТИТЬ ПОЛУЧАТЕЛЮ СУММУ, РАВНУЮ НДС, ПОДЛЕЖАЩЕМУ ВЗЫСКАНИЮ С ЭТОЙ ПОСТАВКИ, НО ТОЛЬКО В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ ПОЛУЧАТЕЛЬ ОБОСНОВАННО ОПРЕДЕЛЯЕТ, ЧТО ОН НЕ ИМЕЕТ ПРАВА НА ПОЛУЧЕНИЕ СУБСИДИИ ИЛИ ВОЗМЕЩЕНИЯ ОТ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО НАЛОГОВОГО ОРГАНА В ОТНОШЕНИИ ЭТОГО НДС.
(c) ЕСЛИ ФИНАНСОВЫЙ ДОКУМЕНТ ТРЕБУЕТ, ЧТОБЫ СТОРОНА КОМПЕНСИРОВАЛА ИЛИ ВОЗМЕСТИЛА ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ КАКИЕ-ЛИБО РАСХОДЫ ИЛИ ЗАТРАТЫ, ЭТА СТОРОНА ДОЛЖНА КОМПЕНСИРОВАТЬ ИЛИ ВОЗМЕСТИТЬ (В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ) ТАКОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ ПОЛНЫЙ ОБЪЕМ ТАКИХ РАСХОДОВ ИЛИ ЗАТРАТ, ВКЛЮЧАЯ ТАКУЮ ИХ ЧАСТЬ, КОТОРАЯ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ НДС, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ТОЙ СУММЫ, КОТОРУЮ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ОБОСНОВАННО ОПРЕДЕЛЯЕТ КАК ПОДЛЕЖАЩУЮ СУБСИДИРОВАНИЮ ИЛИ ВОЗМЕЩЕНИЮ В ОТНОШЕНИИ ТАКОГО НДС СООТВЕТСТВУЮЩИМ НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ.
(d) ЛЮБОЕ УПОМИНАНИЕ В ДАННОМ ПУНКТЕ 12.6 ЛЮБОЙ СТОРОНЫ, В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ, КОГДА ТАКАЯ СТОРОНА РАССМАТРИВАЕТСЯ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ НДС КАК ЧЛЕН ГРУППЫ, ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ (КОГДА ЭТО УМЕСТНО И ЕСЛИ КОНТЕКСТОМ НЕ ПОДРАЗУМЕВАЕТСЯ ИНОЕ) ССЫЛКУ НА ЧЛЕНА-ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ЭТОЙ ГРУППЫ В ЭТО ВРЕМЯ (ТЕРМИН "ЧЛЕН-ПРЕДСТАВИТЕЛЬ" ИМЕЕТ ТО ЖЕ ЗНАЧЕНИЕ, ЧТО И В ЗАКОНЕ О НАЛОГЕ НА ДОБАВЛЕННУЮ СТОИМОСТЬ ОТ 1994 Г.).
(e) В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОЙ ПОСТАВКИ, СДЕЛАННОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ ЛЮБОЙ СТОРОНЕ ПО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ, ЕСЛИ ТОГО ОБОСНОВАННО ПОТРЕБУЕТ ТАКАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА, ЭТА СТОРОНА ОБЯЗАНА СВОЕВРЕМЕННО ПРЕДОСТАВИТЬ ТАКОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ СВЕДЕНИЯ О РЕГИСТРАЦИИ ЭТОЙ СТОРОНЫ КАК ПЛАТЕЛЬЩИКА НДС И ТАКУЮ ИНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, КОТОРАЯ МОЖЕТ БЫТЬ ОБОСНОВАННО ЗАТРЕБОВАНА В СВЯЗИ С ОБЯЗАННОСТЬЮ ТАКОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ОТЧИТЫВАТЬСЯ ОБ НДС В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ПОСТАВКИ.
13. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ
13.1 ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ
(a) СОГЛАСНО ПУНКТУ 13.3 (ИСКЛЮЧЕНИЯ), ЗАЕМЩИК В ТЕЧЕНИЕ ТРЕХ РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ ОТ АГЕНТА ВЫПЛАЧИВАЕТ В СЧЕТ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ СУММУ ЛЮБЫХ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ЗАТРАТ, ПОНЕСЕННЫХ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ ИЛИ ЛЮБЫМИ ЕЕ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ В РЕЗУЛЬТАТЕ (I) ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ЛЮБОГО ЗАКОНА ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ, ИЛИ ПРИНЯТИЯ ЛЮБЫХ ИЗМЕНЕНИЙ В НИХ (ИЛИ В ИХ ТОЛКОВАНИИ ИЛИ ПРИМЕНЕНИИ), ЛИБО (II) ВЫПОЛНЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ ЛЮБОГО ЗАКОНА ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ, ПРИНЯТОГО ПОСЛЕ ДАТЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДАННОГО ДОГОВОРА.
(b) В ДАННОМ ДОГОВОРЕ "ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ" ОЗНАЧАЕТ:
(i) УМЕНЬШЕНИЕ СТАВКИ ДОХОДА ОТ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ ИЛИ ОТ СОВОКУПНОГО КАПИТАЛА ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ (ИЛИ ЕЕ АФФИЛИРОВАННОГО ЛИЦА);
(ii) ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ИЛИ УВЕЛИЧИВШИЕСЯ ЗАТРАТЫ; ИЛИ
(iii) УМЕНЬШЕНИЕ ЛЮБОЙ СУММЫ, ПОДЛЕЖАЩЕЙ ОПЛАТЕ ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ,
возникшие у Финансирующей стороны или любых ее Аффилированных лиц в объёме, связанном с принятием Финансирующей стороной на себя Обязательства, или финансирования, или исполнения ее обязательства по любому Финансовому документу.
13.2 ТРЕБОВАНИЕ ОПЛАТЫ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ЗАТРАТ
(a) ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА, НАМЕРЕВАЮЩАЯСЯ ВЫДВИНУТЬ ТРЕБОВАНИЕ, СОГЛАСНО ПУНКТУ 13.1 (ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ), УВЕДОМЛЯЕТ АГЕНТА О СЛУЧАЕ, СЛУЖАЩЕМ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ТАКОГО ТРЕБОВАНИЯ, ПОСЛЕ ЧЕГО АГЕНТ СВОЕВРЕМЕННО УВЕДОМЛЯЕТ ОБ ЭТОМ ЗАЕМЩИКА.
(b) КАЖДАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА, КАК ТОЛЬКО СТАНОВИТСЯ ПРАКТИЧЕСКИ ВОЗМОЖНО ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ ОТ АГЕНТА, ПРЕДОСТАВЛЯЕТ СВИДЕТЕЛЬСТВО, ПОДТВЕРЖДАЮЩЕЕ СУММУ ЕЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ЗАТРАТ.
13.3 ИСКЛЮЧЕНИЯ
(a) ПУНКТ 13.1 (ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ ЛЮБЫЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ:
(i) ОТНОСЯТСЯ К НАЛОГОВОМУ ВЫЧЕТУ, КОТОРЫЙ ПО ЗАКОНУ ДОЛЖЕН СДЕЛАТЬ ДОЛЖНИК;
(ii) КОМПЕНСИРУЮТСЯ СОГЛАСНО ПУНКТУ 12.3 (КОМПЕНСАЦИЯ НАЛОГОВ) (ИЛИ ПОДЛЕЖАЛИ БЫ КОМПЕНСАЦИИ СОГЛАСНО ПУНКТУ 12.3 (КОМПЕНСАЦИЯ НАЛОГОВ), НО НЕ БЫЛИ КОМПЕНСИРОВАНЫ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ПОТОМУ, ЧТО БЫЛИ ПРИМЕНЕНЫ КАКИЕ-ЛИБО ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ПОДПУНКТА (B) ПУНКТА 12.3 (КОМПЕНСАЦИЯ НАЛОГОВ));
(iii) СВЯЗАНЫ С НАМЕРЕННЫМ НАРУШЕНИЕМ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ ИЛИ ЕЕ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ КАКОГО-ЛИБО ЗАКОНА ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ.
(b) В ДАННОМ ПУНКТЕ 13.3 ТЕРМИН "НАЛОГОВЫЙ ВЫЧЕТ" ИМЕЕТ ТО ЖЕ ЗНАЧЕНИЕ, КОТОРОЕ УКАЗАНО ДЛЯ ДАННОГО ТЕРМИНА В ПУНКТЕ 12.1 (ОПРЕДЕЛЕНИЯ).
14. ПРОЧИЕ КОМПЕНСАЦИИ
14.1 ВОЗМЕЩЕНИЕ ПО ВАЛЮТНЫМ РАСХОДАМ
(a) ЕСЛИ КАКАЯ-ЛИБО СУММА, КОТОРУЮ ДОЛЖНИК ДОЛЖЕН ВЫПЛАТИТЬ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ (ДАЛЕЕ - "СУММА") ИЛИ ПО КАКОМУ-ЛИБО ПРИКАЗУ, СУДЕБНОМУ ПОСТАНОВЛЕНИЮ ИЛИ РЕШЕНИЮ, ПРИНЯТОМУ ИЛИ ВЫНЕСЕННОМУ В ОТНОШЕНИИ ЭТОЙ СУММЫ, ДОЛЖНА БЫТЬ КОНВЕРТИРОВАНА ИЗ ОДНОЙ ВАЛЮТЫ (ДАЛЕЕ - "ПЕРВАЯ ВАЛЮТА"), В КОТОРОЙ ЭТА СУММА ПОДЛЕЖИТ ВЫПЛАТЕ, В ДРУГУЮ ВАЛЮТУ (ДАЛЕЕ - "ВТОРАЯ ВАЛЮТА") ДЛЯ ЦЕЛЕЙ:
(i) ПОДГОТОВКИ ИЛИ ПОДАЧИ ТРЕБОВАНИЯ ИЛИ СВИДЕТЕЛЬСТВА В ОТНОШЕНИИ ЭТОГО ДОЛЖНИКА; ИЛИ
(ii) ПОЛУЧЕНИЯ ИЛИ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ПРИКАЗА, СУДЕБНОГО РЕШЕНИЯ ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ КАКОГО-ЛИБО СУДЕБНОГО РАЗБИРАТЕЛЬСТВА ИЛИ АРБИТРАЖНОГО ПРОЦЕССА,
этот Должник несет независимое обязательство в течение трех Рабочих дней с получения требования компенсировать каждой Финансирующей стороне, которой причитается эта Сумма, любые издержки, убытки или платежные обязательства, которые возникают в результате конвертации или в связи с ней, включая любую разницу между (A) курсом обмена, использованным для конвертации этой Суммы из Первой валюты во Вторую валюту, и (B) курсом или курсами обмена, доступными этому лицу на момент его получения этой Суммы.
(b) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК ОТКАЗЫВАЕТСЯ ОТ ЛЮБОГО ПРАВА, КОТОРОЕ МОЖЕТ У НЕГО ИМЕТЬСЯ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ВЫПЛАЧИВАТЬ ЛЮБУЮ СУММУ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ В ВАЛЮТЕ ИЛИ ДЕНЕЖНОЙ ЕДИНИЦЕ, ОТЛИЧНОЙ ОТ ТОЙ, В КОТОРОЙ ОНА ПОДЛЕЖИТ ОПЛАТЕ.
14.2 ПРОЧИЕ КОМПЕНСАЦИИ
В ТЕЧЕНИЕ ТРЕХ РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ ЗАЕМЩИК САМОСТОЯТЕЛЬНО КОМПЕНСИРУЕТ (ИЛИ ОБЕСПЕЧИВАЕТ КОМПЕНСАЦИЮ ДОЛЖНИКОМ) КАЖДОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ ЛЮБЫХ РАСХОДОВ, УБЫТКОВ ИЛИ ПЛАТЕЖНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ВОЗНИКШИХ У НЕЕ В РЕЗУЛЬТАТЕ: (a) ВОЗНИКНОВЕНИЯ ЛЮБОГО СЛУЧАЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ; (b) НЕУПЛАТЫ ДОЛЖНИКОМ КАКОЙ-ЛИБО СУММЫ ПО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ В УСТАНОВЛЕННЫЙ СРОК, ВКЛЮЧАЯ БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ ЛЮБЫЕ РАСХОДЫ, УБЫТКИ ИЛИ ПЛАТЕЖНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ВОЗНИКАЮЩИЕ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПУНКТА 28 (СОВМЕСТНОЕ УЧАСТИЕ ФИНАНСИРУЮЩИХ СТОРОН); (c) ЛЮБОГО ДОСРОЧНОГО ПОГАШЕНИЯ КРЕДИТА ИЛИ ЛЮБОЙ ЕГО ЧАСТИ;3
(d) ФИНАНСИРОВАНИЯ ИЛИ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СОГЛАШЕНИЯ О ФИНАНСИРОВАНИИ ЕГО УЧАСТИЯ В ИСПОЛЬЗОВАНИИ, ЗАПРОШЕННОМ ЗАЕМЩИКОМ В ЗАПРОСЕ НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ, НО НЕ РЕАЛИЗОВАННОМ ПО ПРИЧИНЕ ПРИМЕНЕНИЯ ЛЮБОГО ОДНОГО ИЛИ НЕСКОЛЬКИХ ПОЛОЖЕНИЙ ДАННОГО ДОГОВОРА (КРОМЕ КАК ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ПО ПРИЧИНЕ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИЛИ НЕБРЕЖНОСТИ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ);
(e) ОТСУТСТВИЯ ПРЕДОПЛАТЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ (ИЛИ ЧАСТЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ) В СООТВЕТСТВИИ С УВЕДОМЛЕНИЕМ О ДОСРОЧНОМ ПОГАШЕНИИ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫМ ЗАЕМЩИКОМ ИЛИ ЗАЕМЩИКОМ.
14.3 КОМПЕНСАЦИИ ДЛЯ АГЕНТА
Заемщик своевременно компенсирует Агенту:
(a) ЛЮБЫЕ РАСХОДЫ, УЩЕРБ ИЛИ ПЛАТЕЖНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ПОНЕСЕННЫЕ АГЕНТОМ (ДЕЙСТВУЮЩИМ ОБОСНОВАННО) В РЕЗУЛЬТАТЕ:
(i) РАССЛЕДОВАНИЯ ЛЮБОГО СЛУЧАЯ, КОТОРЫЙ ОН ОБОСНОВАННО СЧИТАЕТ СЛУЧАЕМ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ;
(ii) ПРИНЯТИЯ МЕР ИЛИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЛЮБОГО УВЕДОМЛЕНИЯ, ТРЕБОВАНИЯ ИЛИ УКАЗАНИЯ, КОТОРЫЕ ОН ОБОСНОВАННО СЧИТАЕТ ПОДЛИННЫМИ, ВЕРНЫМИ И НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ УПОЛНОМОЧЕННЫМИ; ИЛИ
(iii) ПЕРЕДАЧИ УКАЗАНИЙ АДВОКАТАМ, БУХГАЛТЕРАМ, НАЛОГОВЫМ КОНСУЛЬТАНТАМ, КРЕДИТНЫМ ЭКСПЕРТАМ ИЛИ ДРУГИМ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ КОНСУЛЬТАНТАМ ИЛИ ЭКСПЕРТАМ, КАК ЭТО РАЗРЕШЕНО ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ; И
(b) ЛЮБЫЕ РАСХОДЫ, УЩЕРБ ИЛИ ПЛАТЕЖНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА (ВКЛЮЧАЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ, ПОНЕСЕННЫЕ ПО НЕБРЕЖНОСТИ ИЛИ ЛЮБУЮ ДРУГУЮ КАТЕГОРИЮ ОТВЕТСТВЕННОСТИ), ПОНЕСЕННЫЕ АГЕНТОМ (КРОМЕ КАК ПО ПРИЧИНЕ ГРУБОЙ НЕБРЕЖНОСТИ ИЛИ УМЫШЛЕННОГО ПРАВОНАРУШЕНИЯ СО СТОРОНЫ АГЕНТА) (ИЛИ, В СЛУЧАЕ ЛЮБЫХ РАСХОДОВ, УЩЕРБА ИЛИ ПЛАТЕЖНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ПУНКТУ ‎29.10 (НАРУШЕНИЕ РАБОТЫ ПЛАТЕЖНЫХ СИСТЕМ И Т.Д.) ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ НЕБРЕЖНОСТИ, ГРУБОЙ НЕБРЕЖНОСТИ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ КАТЕГОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ АГЕНТА ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЛЮБЫХ ПРЕТЕНЗИЙ, ОСНОВАННЫХ НА МОШЕННИЧЕСТВЕ АГЕНТА), ДЕЙСТВУЮЩИМ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
15. СМЯГЧЕНИЕ ПОСЛЕДСТВИЙ КРЕДИТОРАМИ
15.1 СМЯГЧЕНИЕ ОТРИЦАТЕЛЬНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ
(a) КАЖДАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА, КОНСУЛЬТИРУЯСЬ С ЗАЕМЩИКОМ, ПРЕДПРИНИМАЕТ ВСЕ ОБОСНОВАННЫЕ ШАГИ ДЛЯ СМЯГЧЕНИЯ ОТРИЦАТЕЛЬНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ ЛЮБЫХ ВОЗНИКАЮЩИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, КОТОРЫЕ МОГУТ ПРИВЕСТИ К НЕОБХОДИМОСТИ ВЫПЛАТИТЬ ИЛИ АННУЛИРОВАТЬ КАКУЮ-ЛИБО СУММУ НА ОСНОВАНИИ ПУНКТА 7.1 (ПРОТИВОЗАКОННОСТЬ), ПУНКТА 12 (УЧЕТ И ГАРАНТИИ ВОЗМЕЩЕНИЯ НАЛОГОВЫХ ПЛАТЕЖЕЙ) ИЛИ ПУНКТА 13 (ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ), ВКЛЮЧАЯ (В ЧИСЛЕ ПРОЧЕГО) ПЕРЕДАЧУ ЕЕ ПРАВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ДРУГОМУ АФФИЛИРОВАННОМУ ЛИЦУ ИЛИ КРЕДИТНОМУ ОФИСУ.
(b) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ (A) НИКОИМ ОБРАЗОМ НЕ ОГРАНИЧИВАЕТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
15.2 ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
(a) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК СВОЕВРЕМЕННО КОМПЕНСИРУЕТ КАЖДОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ ВСЕ РАСХОДЫ И ЗАТРАТЫ, ОБОСНОВАННО ПОНЕСЕННЫЕ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПРИНЯТИЯ ЕЮ МЕР СОГЛАСНО ПУНКТУ 15.1 (СМЯГЧЕНИЕ ОТРИЦАТЕЛЬНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ).
(b) ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА НЕ ОБЯЗАНА ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО МЕРЫ СОГЛАСНО ПУНКТУ 15.1 (СМЯГЧЕНИЕ ОТРИЦАТЕЛЬНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ) ЕСЛИ, ПО МНЕНИЮ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ (ДЕЙСТВУЮЩЕЙ ОБОСНОВАННО), ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ МОГУТ ПРИЧИНИТЬ ЕЙ ВРЕД.
16. ИЗДЕРЖКИ И РАСХОДЫ
16.1 ОПЕРАЦИОННЫЕ ИЗДЕРЖКИ
Заемщик по первому требованию незамедлительно выплачивает Агенту и Организатору сумму всех издержек и расходов (включая документально подтвержденные юридические расходы, в пределах согласованной максимальной суммы), обоснованно понесенные любым из них в связи с переговорами, подготовкой, печатью, подписанием, согласованием и формальным завершением Финансовых документов и любых других документов, упомянутых в данном Договоре.
16.2 РАСХОДЫ ПО ВНЕСЕНИЮ ПОПРАВОК
Если:
(a) ДОЛЖНИК ПРОСИТ ВНЕСТИ ИЗМЕНЕНИЕ, ОГОВОРКУ ИЛИ СОГЛАСОВАНИЕ; ИЛИ
(b) ИЗМЕНЕНИЕ ДОЛЖНО БЫТЬ ВНЕСЕНО СОГЛАСНО ПУНКТУ 29.9 (СМЕНА ВАЛЮТЫ),
Заемщик в течение трех Рабочих дней после получения требования компенсирует Агенту сумму всех издержек и расходов (включая юридические расходы), обоснованно понесенных Агентом в процессе предоставления ответа, оценки, обсуждения или выполнения условий такого запроса или требования.
РАЗДЕЛ 7
ГАРАНТИЯ
17. ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ
17.1 ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ
Каждый Гарант безотзывно и безусловно, коллективно и самостоятельно:
(a) ГАРАНТИРУЕТ КАЖДОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ ТОЧНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ КАЖДЫМ ДРУГИМ ДОЛЖНИКОМ ВСЕХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ;
(b) ГАРАНТИРУЕТ КАЖДОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ, ЧТО В СЛУЧАЕ ЕСЛИ ДРУГОЙ ДОЛЖНИК НЕ ВЫПЛАЧИВАЕТ В СРОК КАКУЮ-ЛИБО СУММУ, ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, ТО ГАРАНТ ПО ПЕРВОМУ ТРЕБОВАНИЮ НЕМЕДЛЕННО ВЫПЛАТИТ ЭТУ СУММУ, КАК ЕСЛИ БЫ ОН САМ БЫЛ ОСНОВНЫМ ДОЛЖНИКОМ; И
(c) СОГЛАСОВЫВАЕТ С КАЖДОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ, ЧТО ЕСЛИ КАКОЕ-ЛИБО ГАРАНТИРОВАННОЕ ИМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ЯВЛЯЕТСЯ ИЛИ СТАНОВИТСЯ НЕИСПОЛНИМЫМ, НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ИЛИ НЕЗАКОННЫМ, ОН БЕРЕТ НА СЕБЯ НЕЗАВИСИМОЕ И ОСНОВНОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО ПЕРВОМУ ТРЕБОВАНИЮ НЕМЕДЛЕННО КОМПЕНСИРОВАТЬ ТАКОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ ЛЮБЫЕ РАСХОДЫ, УБЫТКИ ИЛИ ФИНАНСОВЫЕ ПЛАТЕЖИ, КОТОРЫЕ ЛОЖАТСЯ НА НЕЕ В РЕЗУЛЬТАТЫ НЕВЫПЛАТЫ ДОЛЖНИКОМ КАКОЙ-ЛИБО СУММЫ, КОТОРАЯ ПРИ ОТСУТСТВИИ ТАКОЙ НЕИСПОЛНИМОСТИ, НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ИЛИ НЕЗАКОННОСТИ ПОДЛЕЖАЛА БЫ ВЫПЛАТЕ ИМ СОГЛАСНО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ В УСТАНОВЛЕННЫЙ ДЕНЬ. СУММА, ПОДЛЕЖАЩАЯ ВЫПЛАТЕ ГАРАНТОМ ПО ДАННОЙ КОМПЕНСАЦИИ, НЕ МОЖЕТ ПРЕВЫШАТЬ СУММУ, КОТОРУЮ ОН ДОЛЖЕН БЫЛ БЫ ВЫПЛАТИТЬ ПО ДАННОМУ ПУНКТУ 17, ЕСЛИ БЫ ЗАТРЕБОВАННАЯ СУММА МОГЛА БЫТЬ ВЗЫСКАНА ПО ГАРАНТИИ.
17.2 БЕССРОЧНАЯ ГАРАНТИЯ
Данная гарантия является бессрочной гарантией и распространяется на окончательный остаток сумм, подлежащих выплате любым Должником по Финансовым документам, вне зависимости от любого промежуточного платежа или погашения, полного или частичного.
17.3 ВОССТАНОВЛЕНИЕ
Если Финансирующая сторона полностью или частично выполняет какие-либо обязательства, освобождается от них или приходит к компромиссному соглашению (будь то в отношении обязательств любого Должника или любого обеспечения этих обязательств, или в ином отношении) на основании любого платежа, обеспечения или другого распоряжения, которое не затрагивается или должно быть восстановлено при несостоятельности, ликвидации общества, управлении обществом или в иных обстоятельствах без ограничений, то ответственность каждого Гаранта по данному Пункту 17 продолжает действовать или восстанавливается, как если бы выполнение обязательств, освобождение от них или компромиссное соглашение не достигались.
17.4 ОТКАЗ ОТ ЗАЩИТЫ
Обязательства каждого Гаранта по данному Пункту 17 не затрагиваются каким-либо действием, бездействием, обстоятельством или делом, которое, если бы не данный Пункт 17, уменьшило бы, освободило от исполнения или аннулировало любые его обязательства по данному Пункту 17 (без ограничений и вне зависимости от того, известно ли это ему или любой Финансирующей стороне) в том числе:
(a) КАЖДЫЙ РАЗ, КОГДА ДАЕТСЯ ОТКАЗ ОТ ТРЕБОВАНИЙ, СОГЛАСИЕ ИЛИ ДОСТИГАЕТСЯ КОМПРОМИССНОЕ СОГЛАШЕНИЕ С ЛЮБЫМ ДОЛЖНИКОМ ИЛИ ИНЫМ ЛИЦОМ; (b) ОСВОБОЖДЕНИЕМ ЛЮБОГО ДРУГОГО ДОЛЖНИКА ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ЛИЦА ПО УСЛОВИЯМ ЛЮБОГО КОМПРОМИССНОГО СОГЛАШЕНИЯ ИЛИ ДОГОВОРЕННОСТИ С ЛЮБЫМ КРЕДИТОРОМ ЛЮБОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ;
(c) ПРИНЯТИЕМ, ИЗМЕНЕНИЕМ, КОМПРОМИССНЫМ СОГЛАШЕНИЕМ, ОБМЕНОМ, ПРОДЛЕНИЕМ ИЛИ ОСВОБОЖДЕНИЕМ, А ТАКЖЕ ОТКАЗОМ ИЛИ ПРЕНЕБРЕЖЕНИЕМ ВОЗМОЖНОСТЬЮ ПОДТВЕРДИТЬ, ПРИНЯТЬ ИЛИ ПРИНУДИТЕЛЬНО ИСТРЕБОВАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ПРАВА В ОТНОШЕНИИ АКТИВОВ ИЛИ ОБЕСПЕЧЕНИЕ АКТИВОВ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА ИЛИ ИНОГО ЛИЦА, ЛИБО ЛЮБОЕ НЕПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ИЛИ НЕСОБЛЮДЕНИЕМ КАКОЙ-ЛИБО ФОРМАЛЬНОСТИ ИЛИ ДРУГОГО ТРЕБОВАНИЯ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ИНСТРУМЕНТА, ИЛИ ЛЮБОЙ СЛУЧАЙ НЕПОЛНОЙ РЕАЛИЗАЦИИ СТОИМОСТИ ЛЮБОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ;
(d) ЛЮБОЙ НЕДЕЕСПОСОБНОСТЬЮ ИЛИ НЕДОСТАТКОМ ПОЛНОМОЧИЙ, ПРАВ ИЛИ ПРАВОСПОСОБНОСТИ ЧЛЕНОВ, А ТАКЖЕ ИХ РОСПУСКОМ ИЛИ ИЗМЕНЕНИЕМ СТАТУСА ДОЛЖНИКА ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ЛИЦА;
(e) ЛЮБЫМ ИЗМЕНЕНИЕМ, НОВАЦИЕЙ, ДОПОЛНЕНИЕМ, ПРОДЛЕНИЕМ СРОКОВ, ИЗМЕНЕНИЕМ ФОРМУЛИРОВОК (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ФУНДАМЕНТАЛЬНОСТИ И УВЕЛИЧЕНИЯ ИЛИ УМЕНЬШЕНИЯ ОБРЕМЕНЕНИЯ) ИЛИ ЗАМЕНОЙ ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ДОКУМЕНТА ИЛИ ОБЕСПЕЧЕНИЯ, ВКЛЮЧАЯ БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ УВЕЛИЧЕНИЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПУТЕМ УВЕДОМЛЕНИЯ О КОРРЕКТИРОВКЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ИЛИ ИНЫМ ПУТЕМ, ЛЮБЫМ ИЗМЕНЕНИЕМ ЦЕЛЕЙ, ЛЮБЫМ РАСШИРЕНИЕМ ИЛИ УВЕЛИЧЕНИЕМ ЛЮБОЙ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ, ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕМ НОВОЙ КРЕДИТНОЙ ЛИНИЕЙ ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ ИНОМУ ДОКУМЕНТУ, ИЛИ ОБЕСПЕЧЕНИЮ;
(f) ЛЮБОЙ НЕВОЗМОЖНОСТЬЮ ПРИВЕДЕНИЯ В ИСПОЛНЕНИЕ, НЕЗАКОННОСТЬЮ ИЛИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬЮ ЛЮБОГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЛЮБОГО ЛИЦА ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ ЛЮБОМУ ДРУГОМУ ДОКУМЕНТУ, ИЛИ ОБЕСПЕЧЕНИЮ; ИЛИ
(g) ЛЮБЫМ СЛУЧАЕМ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ ИЛИ АНАЛОГИЧНОЙ ПРОЦЕДУРОЙ.
17.5 НАМЕРЕНИЯ ГАРАНТА
Без ущерба для универсальности Пункта 17.4 (Отказ от защиты), каждый Гарант особо подтверждает, что он предусматривает возможность распространения данной гарантии на любое (вне зависимости от его фундаментальности) изменение, увеличение, расширение или дополнение любых Финансовых документов.
17.6 НЕЗАМЕДЛИТЕЛЬНОСТЬ РЕГРЕССА
Каждый Гарант отказывается от любого права, которое у него может иметься, предъявления первого требования к Финансирующей стороне (или любому доверенному лицу, или агенту, действующему от ее имени) преследовать судебным порядком или требовать принудительного исполнения любых других прав или обеспечения, или требовать оплаты от любого лица прежде, чем требовать их от этого Гаранта согласно данному Пункту 17. Этот отказ применяется вне зависимости от любого противоположного закона или любого положения Финансового документа.
17.7 ПРИСВОЕНИЕ
До тех пор, пока все суммы, которые могут быть или стать подлежащими выплате Должниками по Финансовым документам или в связи с ними, не будут окончательно выплачены в полном размере, каждая Финансирующая сторона (или любое доверенное лицо, или агент, действующий от ее имени) вправе:
(a) ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ПРИМЕНЕНИЯ ИЛИ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЛЮБЫХ ДРУГИХ ДЕНЕГ, ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ПРАВ, ИМЕЮЩИХСЯ ИЛИ ПОЛУЧЕННЫХ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ (ИЛИ ЛЮБЫМ ДОВЕРЕННЫМ ЛИЦОМ, ИЛИ АГЕНТОМ, ДЕЙСТВУЮЩИМ ОТ ЕЕ ИМЕНИ) В ОТНОШЕНИИ ЭТИХ СУММ, ИЛИ ПРИМЕНЯТЬ И ПРИНУДИТЕЛЬНО ИСПОЛЬЗОВАТЬ ИХ ТАКИМ ОБРАЗОМ И В ТАКОМ ПОРЯДКЕ, КОТОРЫЙ ОНА СОЧТЕТ УМЕСТНЫМ (В ОТНОШЕНИИ ЭТИХ СУММ ИЛИ В ИНОМ ОТНОШЕНИИ), И НИ ОДИН ГАРАНТ НЕ ИМЕЕТ ПРАВА ПОЛУЧАТЬ ВЫГОДУ ОТ ЭТОГО; И
(b) ХРАНИТЬ НА ВСПОМОГАТЕЛЬНОМ ПРОЦЕНТНОМ СЧЕТЕ ЛЮБЫЕ ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА, ПОЛУЧЕННЫЕ ОТ ЛЮБОГО ГАРАНТА ИЛИ В СЧЕТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЛЮБОГО ГАРАНТА ПО ДАННОМУ ПУНКТУ 17.
17.8 ОТСРОЧКА ПРАВ ГАРАНТА
До тех пор, пока все суммы, которые могут быть или стать подлежащими выплате Должниками по Финансовым документам или в связи с ними, не будут окончательно выплачены в полном размере, и если Агент не даст иных указаний, ни один Гарант не использует права, которые могут у него иметься в силу исполнения им своих обязательств по Финансовым документам или по причине наступления срока выплаты любой суммы, или возникновения ответственности, согласно данному Пункту 17:
(a) ПОЛУЧАТЬ КОМПЕНСАЦИЮ ОТ ДОЛЖНИКА;
(b) ТРЕБОВАТЬ КАКИХ-ЛИБО ВЗНОСОВ ОТ ЛЮБОГО ДРУГОГО ГАРАНТА ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ;
(c) ПОЛЬЗОВАТЬСЯ (ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, ПУТЕМ СУБРОГАЦИИ ИЛИ ИНЫМ ПУТЕМ) ЛЮБЫМИ ПРАВАМИ ФИНАНСИРУЮЩИХ СТОРОН ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ГАРАНТИИ ИЛИ ОБЕСПЕЧЕНИЮ, ПОЛУЧЕННЫМ СОГЛАСНО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМИ ЛЮБОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ;
(d) ВОЗБУЖДАТЬ СУДОПРОИЗВОДСТВО ИЛИ ПРИНИМАТЬ ДРУГИЕ ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ДЕЙСТВИЯ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ ПРИКАЗА, ЗАСТАВЛЯЮЩЕГО ДОЛЖНИКА ПРОИЗВЕСТИ КАКУЮ-ЛИБО ВЫПЛАТУ ИЛИ ИСПОЛНИТЬ КАКОЕ-ЛИБО ОБЯЗАТЕЛЬСТВО, В ОТНОШЕНИИ КОТОРОГО КАКОЙ-ЛИБО ГАРАНТ ДАЛ ГАРАНТИЮ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ИЛИ ПРЕДОСТАВИЛ КОМПЕНСАЦИЮ, СОГЛАСНО ПУНКТУ 17.1 (ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ);
(e) ИСПОЛЬЗОВАТЬ ЛЮБОЕ ПРАВО ВЗАИМОЗАЧЕТА В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА; И/ИЛИ
(f) ВЫДВИГАТЬ ТРЕБОВАНИЯ ИЛИ ПРЕДЪЯВЛЯТЬ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА В КАЧЕСТВЕ КРЕДИТОРА ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА В СПОРЕ С ЛЮБОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ.
Если Гарант получает какой-либо доход, оплату или денежные средства в отношении таких прав, он оставляет у себя этот доход, оплату или денежные средства в объеме, необходимом для того, чтобы обеспечить возмещение в полном объеме всех сумм, которые могут быть или стать подлежащими выплате Финансирующим сторонам Должниками по Финансовым документам или в связи с ними, по доверенности Финансирующих сторон, и своевременно выплачивает или перечисляет их Агенту или использует в соответствии с указаниями Агента, в соответствии с Пунктом Error! Reference source not found. (Порядок совершения платежей).
17.9 ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
Данная гарантия дополняется и никоим образом не ущемляется любой другой гарантией или обеспечение, имеющимся у любой Финансирующей стороны в настоящее время или в будущем.
РАЗДЕЛ 8
ГАРАНТИИ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И СЛУЧАИ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
18. ГАРАНТИИ
18.1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК ДЕЛАЕТ ЗАЯВЛЕНИЯ И ДАЕТ ГАРАНТИИ, УКАЗАННЫЕ В ДАННОМ ПУНКТЕ 18, КАЖДОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ.
18.2 СТАТУС
(a) ОН ЯВЛЯЕТСЯ КОМПАНИЕЙ, НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ УЧРЕЖДЕННОЙ И ЗАКОННО СУЩЕСТВУЮЩЕЙ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ ЕЕ ЮРИСДИКЦИИ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ.
(b) КАЖДОЕ ИЗ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ ЯВЛЯЕТСЯ КОМПАНИЕЙ, НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ УЧРЕЖДЕННОЙ И ЗАКОННО СУЩЕСТВУЮЩЕЙ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ ЕЕ ЮРИСДИКЦИИ УЧРЕЖДЕНИЯ.
(c) ОН И КАЖДОЕ ИЗ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ ОБЛАДАЕТ ПОЛНОМОЧИЯМИ ВЛАДЕТЬ СОБСТВЕННЫМИ АКТИВАМИ И ВЕСТИ СВОЮ ХОЗЯЙСТВЕННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В НЫНЕШНЕМ ВИДЕ.
18.3 ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ДЛЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Согласно Юридическим оговоркам, обязательства, принятие которых им на себя особо оговаривается в каждом Документе по сделке, стороной по которому он является, являются законными, действительными, обязательными для исполнения и имеющими правовое обеспечение обязательствами.
18.4 КОНФЛИКТ С ДРУГИМИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМИ
ЗАКЛЮЧЕНИЕ И ИСПОЛНЕНИЕ ИМ ДОКУМЕНТОВ ПО СДЕЛКЕ И ПРЕДУСМОТРЕННЫХ В НИХ ОПЕРАЦИЙ, А ТАКЖЕ ВЫПОЛНЕНИЕ СДЕЛКИ НЕ ВСТУПАЕТ И НЕ ВСТУПИТ В ПРОТИВОРЕЧИЕ:
(a) НИ С ОДНИМ ПРИМЕНЯЕМЫМ К НЕМУ ЗАКОНОМ ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЕМ;
(b) С УЧРЕДИТЕЛЬНЫМИ ДОКУМЕНТАМИ ЕГО ИЛИ ЛЮБОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ; ИЛИ
(c) С ЛЮБЫМ СОГЛАШЕНИЕМ ИЛИ ИНСТРУМЕНТОМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ДЛЯ ИСПОЛНЕНИЯ ИМ ИЛИ ЛЮБЫМ УЧАСТНИКОМ ГРУППЫ, ИЛИ С АКТИВАМИ ЕГО ИЛИ ЛЮБОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ, И НЕ БУДЕТ ПРЕДСТАВЛЯТЬ СОБОЙ СЛУЧАЙ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИЛИ СЛУЧАЙ РАСТОРЖЕНИЯ СОГЛАШЕНИЯ (В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОПРЕДЕЛЕНИЯ) ПО ЛЮБОМУ ТАКОМУ СОГЛАШЕНИЮ ИЛИ ИНСТРУМЕНТУ.
18.5 ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ
(a) ОН ОБЛАДАЕТ ПРАВОМ ЗАКЛЮЧАТЬ, ПОДПИСЫВАТЬ И ОБМЕНИВАТЬСЯ ЭКЗЕМПЛЯРАМИ ДОКУМЕНТОВ, И ПРИНЯЛ ВСЕ НЕОБХОДИМЫЕ ДЕЙСТВИЯ, ПОЗВОЛЯЮЩИЕ ЕМУ ЗАКЛЮЧАТЬ, ПОДПИСЫВАТЬ И ОБМЕНИВАТЬСЯ ЭКЗЕМПЛЯРАМИ ДОКУМЕНТОВ ПО СДЕЛКЕ, СТОРОНОЙ ПО КОТОРЫМ ОН ЯВЛЯЕТСЯ ИЛИ БУДЕТ ЯВЛЯТЬСЯ, И ПО ОПЕРАЦИЯМ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ЭТИМИ ДОКУМЕНТАМИ ПО СДЕЛКЕ.
(b) НИКАКИЕ ЕГО ПОЛНОМОЧИЯ НЕ БУДУТ ПРЕВЫШЕНЫ В РЕЗУЛЬТАТЕ ЗАИМСТВОВАНИЯ, ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЕСПЕЧЕНИЯ, ГАРАНТИЙ ИЛИ КОМПЕНСАЦИЙ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ДОКУМЕНТАМИ ПО СДЕЛКЕ, СТОРОНОЙ ПО КОТОРЫМ ОН ЯВЛЯЕТСЯ.
(c) БЕЗ УЩЕРБА ДЛЯ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫХ ПОДПУНКТОВ (A) И (B):
(i) В ОТНОШЕНИИ КАЖДОГО ДОЛЖНИКА, ДЛЯ ЦЕЛЕЙ СТАТЬИ 78 ЗАКОНА ОБ АО/СТАТЬИ 46 ЗАКОНА ОБ ООО, ОФОРМЛЕНИЕ ИМ ДОКУМЕНТОВ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ЛЮБЫМ СОПУТСТВУЮЩИМ ОПЕРАЦИЯМ, ОБМЕН ЭКЗЕМПЛЯРАМИ ЭТИХ ДОКУМЕНТОВ И ИСПОЛНЕНИЕ ЕГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ЭТИМ ДОКУМЕНТАМ ЯВЛЯЕТСЯ ДЛЯ НЕГО КРУПНОЙ СДЕЛКОЙ, И СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ДОЛЖНИК ПОЛУЧИЛ ВСЕ НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ ЭТОГО КОРПОРАТИВНЫЕ СОГЛАСОВАНИЯ, В СООТВЕТСТВИИ С ПРИМЕНИМЫМИ ПОЛОЖЕНИЯМИ ЗАКОНА ОБ АО/ЗАКОНА ОБ ООО И ЕГО УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ;
(ii) В ОТНОШЕНИИ ЗАЕМЩИКА, ДЛЯ ЦЕЛЕЙ СТАТЬИ 81 ЗАКОНА ОБ АО СТОРОНЫ, ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ В ПОДПИСАНИИ ИМ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ ИЛИ СОВЕРШЕНИИ ЛЮБОЙ ПРЕДУСМОТРЕННОЙ ИМИ СДЕЛКИ ИЛИ ЛЮБЫХ СОПУТСТВУЮЩИХ ОПЕРАЦИЙ, ОТСУТСТВУЮТ;
(iii) 4В ОТНОШЕНИИ КАЖДОГО ГАРАНТА, [[ВСЕ ЕГО АКЦИОНЕРЫ/УЧАСТНИКИ] ЗАИНТЕРЕСОВАНЫ В ПОДПИСАНИИ ИМ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ ИЛИ СОВЕРШЕНИИ ЛЮБОЙ ПРЕДУСМОТРЕННОЙ ИМИ СДЕЛКИ ИЛИ ЛЮБЫХ СОПУТСТВУЮЩИХ ОПЕРАЦИЙ]/[ЕДИНСТВЕННЫМ ЛИЦОМ, ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМ В ПОДПИСАНИИ ИМ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ ИЛИ СОВЕРШЕНИИ ЛЮБОЙ ПРЕДУСМОТРЕННОЙ ИМИ СДЕЛКИ ИЛИ ЛЮБЫХ СОПУТСТВУЮЩИХ ОПЕРАЦИЙ, ЯВЛЯЕТСЯ [ЗАЕМЩИК], И КАЖДЫЙ ГАРАНТ ПОЛУЧИЛ ВСЕ НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ ЭТОГО КОРПОРАТИВНЫЕ СОГЛАСОВАНИЯ, В СООТВЕТСТВИИ С ПРИМЕНИМЫМИ ПОЛОЖЕНИЯМИ ЗАКОНА ОБ АО/ЗАКОНА ОБ ООО И ЕГО УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ.
(iv) ДЛЯ ЦЕЛЕЙ СТАТЬИ 84.6 ЗАКОНА ОБ АО СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ДОЛЖНИКИ НЕ ПОЛУЧАЛИ НИКАКОГО ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ИЛИ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ, КОТОРОЕ ОБУСЛОВИЛО БЫ ПРИМЕНЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЬИ 84.6(1) ЗАКОНА ОБ АО; И
(v) НА ЗАЕМЩИКА НЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ И НЕ БУДЕТ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН № 223-ФЗ ОТ 18 ИЮЛЯ 2011 Г. "О ЗАКУПКАХ ТОВАРОВ, РАБОТ, УСЛУГ ОТДЕЛЬНЫМИ ВИДАМИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ".
18.6 ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ И ПРИЕМЛЕМОСТЬ В КАЧЕСТВЕ СВИДЕТЕЛЬСТВА
(a) ВСЕ РАЗРЕШЕНИЯ, НЕОБХОДИМЫЕ ИЛИ ЦЕЛЕСООБРАЗНЫЕ:
(i) ЧТОБЫ ПОЗВОЛИТЬ ЕМУ ЗАКОННО ЗАКЛЮЧИТЬ ДОКУМЕНТЫ ПО СДЕЛКЕ, СТОРОНОЙ ПО КОТОРОЙ ОН ЯВЛЯЕТСЯ, РЕАЛИЗОВЫВАТЬ СВОИ ПРАВА И ВЫПОЛНЯТЬ СВОИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО НИМ; И
(ii) СДЕЛАТЬ ДОКУМЕНТЫ ПО СДЕЛКЕ, СТОРОНОЙ ПО КОТОРОЙ ОН ЯВЛЯЕТСЯ, ПРИЕМЛЕМЫМИ В КАЧЕСТВЕ СВИДЕТЕЛЬСТВА В ЕГО СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЮРИСДИКЦИЯХ (В СЛУЧАЕ РОССИИ - КРОМЕ ТРЕБОВАНИЯ ПРЕДОСТАВИТЬ ЗАВЕРЕННЫЙ ПЕРЕВОД НА РУССКИЙ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ДОКУМЕНТОВ),
были получены или вступили в силу, и действуют в полной мере и в полном объеме.
(b) ВСЕ РАЗРЕШЕНИЯ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ ВЕДЕНИЯ ЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ТОРГОВЛИ И ОБЫЧНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ ГРУППЫ, БЫЛИ ПОЛУЧЕНЫ ИЛИ ВСТУПИЛИ В СИЛУ, И ДЕЙСТВУЮТ В ПОЛНОЙ МЕРЕ И В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ.
18.7 РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО И ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
(a) ВЫБОР РЕГУЛИРУЮЩЕГО ПРАВА ДЛЯ ДОКУМЕНТОВ ПО СДЕЛКЕ ПОДТВЕРЖДАЮТСЯ И ДЕЙСТВУЮТ В ЕГО СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЮРИСДИКЦИЯХ.
(b) ВСЕ СУДЕБНЫЕ ИЛИ АРБИТРАЖНЫЕ РЕШЕНИЯ, ПОЛУЧЕННЫЕ В ОТНОШЕНИИ ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ В ЮРИСДИКЦИИ РЕГУЛИРУЮЩЕГО ПРАВА ДЛЯ ЭТОГО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ, ПРИЗНАЮТСЯ И ДЕЙСТВУЮТ В ЕГО СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЮРИСДИКЦИЯХ (В СЛУЧАЕ РЕШЕНИЯ ТОЛЬКО ИНОСТРАННОГО СУДА - КРОМЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ).
18.8 ПРИМЕНЕНИЕ КРЕДИТОВ
Доходы от Использования не могут быть использованы для какой бы то ни было цели помимо указанных в Пункте 3 (Цель). 18.9 НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ
(a) В ОТНОШЕНИИ ДОЛЖНИКА НЕ БЫЛО ПРЕДПРИНЯТО И, НАСКОЛЬКО ИЗВЕСТНО ДОЛЖНИКУ, НЕ УГРОЖАЕТ НИКАКОГО
(i) КОРПОРАТИВНОГО ДЕЙСТВИЯ, ПРОЦЕССУАЛЬНОГО ДЕЙСТВИЯ ИЛИ ИНОЙ ПРОЦЕДУРЫ ИЛИ ШАГА, ОПИСАННОГО В ПУНКТЕ 22.9 (ПРОЦЕДУРЫ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ); ИЛИ
(ii) СУДОПРОИЗВОДСТВА СО СТОРОНЫ КРЕДИТОРОВ, ОПИСАННОГО В ПУНКТЕ 22.10 (ВОЗБУЖДЕНИЕ СУДОПРОИЗВОДСТВА КРЕДИТОРАМИ).
(b) НИКАКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ОПИСАННЫЕ В ПУНКТЕ 22.8 (НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ) НЕ ПРИМЕНИМЫ НИ К ОДНОМУ ДОЛЖНИКУ.
18.10 РЕГИСТРАЦИОННЫЕ ИЛИ ГЕРБОВЫЕ СБОРЫ
По законодательству его Соответствующей юрисдикции, не требуется подавать, регистрировать или оформлять Документы по сделке в каком-либо суде или другом органе в этой юрисдикции, а также не требуется платить какие-либо гербовые, регистрационные, нотариальные или аналогичные Налоги или сборы за Документы по сделке, операции, предусмотренные Документами по сделке, или в связи с ними.
18.11 ВЫЧЕТ НАЛОГА
Согласно процедурным требованиям, связанным с соглашениями об исключении двойного налогообложения, не требуется производить какие-либо вычеты в счет Налога из какого-либо платежа, который он может перечислять Первоначальному кредитору или на его счет по какому-либо Финансовому документу.
18.12 НЕИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
(a) НИ ОДИН СЛУЧАЙ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ НЕ СОХРАНИТСЯ, А ТАКЖЕ НЕТ ОСНОВАНИЙ ПОЛАГАТЬ, ЧТО ОН ВОЗНИКНЕТ В РЕЗУЛЬТАТЕ КАКОГО-ЛИБО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ, ЗАКЛЮЧЕНИЯ ИЛИ ИСПОЛНЕНИЯ КАКОГО-ЛИБО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ, ИЛИ ПРОВЕДЕНИЯ КАКОЙ-ЛИБО ОПЕРАЦИИ, ПРЕДУСМОТРЕННОЙ ЭТИМ ДОКУМЕНТОМ.
(b) НЕ СОХРАНЯЕТСЯ НИ ОДНОГО ДРУГОГО СЛУЧАЯ ИЛИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, КОТОРЫЕ ПРЕДСТАВЛЯЮТ СОБОЙ (ИЛИ ПОСЛЕ ИСТЕЧЕНИЯ ПЕРИОДА ОТСРОЧКИ, ПОДАЧИ УВЕДОМЛЕНИЯ, ПРИНЯТИЯ КАКОГО-ЛИБО РЕШЕНИЯ ИЛИ В СЛУЧАЕ КОМБИНАЦИИ ЛЮБОГО ИЗ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ БУДУТ ПРЕДСТАВЛЯТЬ СОБОЙ) СЛУЧАЙ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИЛИ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЙСТВИЯ (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ИХ ОПРЕДЕЛЕНИЯ) ПО ЛЮБОМУ ДРУГОМУ СОГЛАШЕНИЮ ИЛИ ДОКУМЕНТУ, КОТОРЫЙ ЯВЛЯЕТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ДЛЯ ИСПОЛНЕНИЯ ИМ ИЛИ ЛЮБЫМ ИЗ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ, ИЛИ ПОД ДЕЙСТВИЕ КОТОРОГО ПОДПАДАЮТ ЕГО АКТИВЫ (ИЛИ АКТИВЫ ЛЮБЫХ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ), ЧТО ОКАЖЕТ ИЛИ ДАЕТ ОСНОВАНИЯ ПОЛАГАТЬ, ЧТО МОЖЕТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ НЕБЛАГОПРИЯТНОЕ ВОЗДЕЙСТВИЕ.
18.13 ВВОДЯЩАЯ В ЗАБЛУЖДЕНИЕ ИНФОРМАЦИЯ
(a) ВСЯ ИНФОРМАЦИЯ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМАЯ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ ДОЛЖНИКАМИ ИЛИ ИХ ПРЕДСТАВИТЕЛЯМИ В СВЯЗИ С КРЕДИТНОЙ ЛИНИЕЙ ДО ДАТЫ ДАННОГО ДОГОВОРА (ВКЛЮЧИТЕЛЬНО) И НЕ ИЗМЕНЕННАЯ ДО ЭТОЙ ДАТЫ, ЯВЛЯЕТСЯ ТОЧНОЙ И НЕ ВВОДИТ В ЗАБЛУЖДЕНИЕ В КАКОМ-ЛИБО СУЩЕСТВЕННОМ АСПЕКТЕ. (b) НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ УТАИЛ ОТ АГЕНТА КАКУЮ-ЛИБО ИНФОРМАЦИЮ, КОТОРУЮ ОБОСНОВАННО МОЖНО СЧИТАТЬ ВАЖНОЙ ДЛЯ ПРИНЯТИЯ ФИНАНСИРУЮЩИМИ СТОРОНАМИ РЕШЕНИЯ О ЗАКЛЮЧЕНИИ ДАННОГО ДОГОВОРА.
18.14 ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ
(a) ЕГО ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ ПОДГОТОВЛЕНЫ С ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНЫМ ПРИМЕНЕНИЕМ МСФО И/ИЛИ РСБУ, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТРЕБОВАНИЙ.
(b) ЕГО НЕПРОВЕРЕННЫЕ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ ДОСТОВЕРНО ОТРАЖАЮТ ЕГО ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ И РЕЗУЛЬТАТЫ РАБОТЫ ЗА СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ПЕРИОД.
(c) ЕГО ПРОВЕРЕННЫЕ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ ДАЮТ ДОСТОВЕРНОЕ И ОБЪЕКТИВНОЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЕ О ЕГО ФИНАНСОВОМ ПОЛОЖЕНИИ И РЕЗУЛЬТАТАХ РАБОТЫ ЗА СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ФИНАНСОВЫЙ ГОД.
(d) СО ДНЯ ОФОРМЛЕНИЯ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ НЕ ПРОИСХОДИЛО СУЩЕСТВЕННОГО УХУДШЕНИЯ В СОСТОЯНИИ ЕГО АКТИВОВ, БИЗНЕСА ИЛИ ФИНАНСОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ (ИЛИ В СОСТОЯНИИ АКТИВОВ, БИЗНЕСА ИЛИ КОНСОЛИДИРОВАННОГО ФИНАНСОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ГРУППЫ - В СЛУЧАЕ ЗАЕМЩИКА).
(e) ЕГО САМЫЕ ПОСЛЕДНИЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ СОГЛАСНО ПУНКТУ 19.1 (ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ):
(i) ПОДГОТОВЛЕНЫ В СООТВЕТСТВИИ С МСФО ИЛИ РСБУ, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТРЕБОВАНИЙ; И
(ii) ДАЮТ ДОСТОВЕРНОЕ И ОБЪЕКТИВНОЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЕ (ЕСЛИ ПРОВЕРЕНЫ) ИЛИ ДОСТОВЕРНО ОТРАЖАЮТ (ЕСЛИ НЕ ПРОВЕРЕНЫ) ЕГО КОНСОЛИДИРОВАННОЕ ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ НА КОНЕЦ ТОГО ПЕРИОДА, К КОТОРОМУ ОНИ ОТНОСЯТСЯ, И КОНСОЛИДИРОВАННЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ РАБОТЫ ЗА ЭТОТ ПЕРИОД.
(f) БЮДЖЕТЫ И ПРОГНОЗЫ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫЕ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ, ПОДГОТОВЛЕНЫ ПОСЛЕ ТЩАТЕЛЬНОГО ИЗУЧЕНИЯ И СОСТАВЛЕНЫ ДОБРОСОВЕСТНО, НА ОСНОВАНИИ ПОСЛЕДНЕЙ ИСТОРИЧЕСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И НА ОСНОВАНИИ ДОПУЩЕНИЙ, КОТОРЫЕ БЫЛИ ОБОСНОВАННЫМИ НА ДАТУ ИХ ПОДГОТОВКИ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ.
(g) СО ДНЯ САМЫХ ПОСЛЕДНИХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ СОГЛАСНО ПУНКТУ 19.1 (ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ), НЕ ПРОИЗОШЛО СУЩЕСТВЕННОГО УХУДШЕНИЯ СОСТОЯНИЯ БИЗНЕСА, АКТИВОВ ИЛИ ФИНАНСОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ГРУППЫ.
18.15 ТЕКУЩИЕ ИЛИ ГРОЗЯЩИЕ СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА
Против него или против любых его Дочерних предприятий (насколько ему известно (после надлежащего и тщательного изучения ситуации)) не было возбуждено и не им не грозят никакие судебные, арбитражные или административные разбирательства или расследования в каком бы то ни было суде, арбитражном органе или учреждении, которые (в случае принятия отрицательного определения) с большой степенью вероятности могут оказать Существенное неблагоприятное воздействие.
18.16 НАРУШЕНИЯ ЗАКОНОВ
НИ ОН, НИ ОДНО ИЗ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ НЕ НАРУШИЛИ НИ КАКОЙ-ЛИБО ЗАКОН, НИ КАКОЕ-ЛИБО ПОСТАНОВЛЕНИЕ, ТАК ЧТОБЫ ЭТО НАРУШЕНИЕ ОКАЗАЛО ИЛИ С БОЛЬШОЙ СТЕПЕНЬЮ ВЕРОЯТНОСТИ МОГЛО ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ НЕБЛАГОПРИЯТНОЕ ВОЗДЕЙСТВИЕ.
18.17 ПРИРОДООХРАННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
(a) НИ ДЛЯ ОДНОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ, В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 21.3 (СОБЛЮДЕНИЕ ПРИРОДООХРАННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА), НАСКОЛЬКО ЕМУ ИЗВЕСТНО (ПОСЛЕ НАДЛЕЖАЩЕГО И ТЩАТЕЛЬНОГО ИЗУЧЕНИЯ СИТУАЦИИ), НЕ СУЩЕСТВУЕТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, КОТОРЫЕ МОГЛИ БЫ ПОМЕШАТЬ СОБЛЮДЕНИЮ ТРЕБОВАНИЙ ЭТОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ТАКИМ ОБРАЗОМ ИЛИ В ТАКОМ ОБЪЕМЕ, КОТОРЫЕ ОКАЗАЛИ БЫ ИЛИ С БОЛЬШОЙ СТЕПЕНЬЮ ВЕРОЯТНОСТИ МОГЛИ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ НЕБЛАГОПРИЯТНОЕ ВОЗДЕЙСТВИЕ.
(b) НИКАКОЙ ИСК ПО ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ НЕ БЫЛ ПОДАН И (НАСКОЛЬКО ЕМУ ИЗВЕСТНО (ПОСЛЕ НАДЛЕЖАЩЕГО И ТЩАТЕЛЬНОГО ИЗУЧЕНИЯ СИТУАЦИИ)) НЕ ГРОЗИТ НИ ОДНОМУ УЧАСТНИКУ ГРУППЫ, ТАК ЧТОБЫ ЭТА ПРЕТЕНЗИЯ ОКАЗАЛА ИЛИ С БОЛЬШОЙ СТЕПЕНЬЮ ВЕРОЯТНОСТИ МОГЛА, ЕСЛИ БУДЕТ ВЫНЕСЕНО ОПРЕДЕЛЕНИЕ НЕ В ПОЛЬЗУ ЭТОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ, ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ НЕБЛАГОПРИЯТНОЕ ВОЗДЕЙСТВИЕ.
18.18 НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
(a) НИ ОН, НИ ОДНО ИЗ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ НЕ ИМЕЮТ СУЩЕСТВЕННЫХ ЗАДЕРЖЕК В ПОДАЧЕ КАКИХ-ЛИБО НАЛОГОВЫХ ДЕКЛАРАЦИЙ, И НИ ОН, НИ ОДНО ИЗ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ НЕ ПРОСРОЧИЛИ ВЫПЛАТУ КАКОГО-ЛИБО НАЛОГА В [•] (ИЛИ ЕГО ЭКВИВАЛЕНТА В ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ВАЛЮТЕ) ИЛИ БОЛЕЕ.
(b) НИКАКИЕ ИСКИ И НИКАКИЕ РАССЛЕДОВАНИЯ НЕ ВЫДВИГАЮТСЯ И НЕ ВЕДУТСЯ, А ТАКЖЕ НЕТ ОСНОВАНИЙ ПОЛАГАТЬ, ЧТО ОНИ БУДУТ ВЫДВИНУТЫ ИЛИ БУДУТ ВЕСТИСЬ В ЕГО ОТНОШЕНИИ (ИЛИ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБЫХ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ) В ОТНОШЕНИИ НАЛОГОВ ТАК, ЧТОБЫ ЭТИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЧЛЕНОВ ГРУППЫ И/ИЛИ ИСКИ ПРОТИВ ЧЛЕНОВ ГРУППЫ В СОВОКУПНОСТИ СОСТАВЛЯЛИ USD 10 000 000 (ИЛИ ИХ ЭКВИВАЛЕНТ В ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ВАЛЮТЕ) И БОЛЕЕ.
(c) ДЛЯ ЦЕЛЕЙ УПЛАТЫ НАЛОГА ОН ЯВЛЯЕТСЯ РЕЗИДЕНТОМ ТОЛЬКО В ЕГО ЮРИСДИКЦИИ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ.
18.19 АНТИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
Каждый участник Группы ведет свою хозяйственную деятельность в соответствии с применяемым антикоррупционным законодательством, а также ввел и поддерживает у себя действие политик и процедур, разработанных для поддержки и соблюдения требований этого законодательства.
18.20 ОБЕСПЕЧЕНИЕ И ФИНАНСОВАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ
(a) НЕТ НИКАКОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ ИЛИ КВАЗИ-ОБЕСПЕЧЕНИЯ ВСЕХ ИЛИ ЛЮБЫХ НАСТОЯЩИХ ИЛИ БУДУЩИХ АКТИВОВ ЛЮБОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ КРОМЕ РАЗРЕШЕННЫХ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ.
(b) НИ У ОДНОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ НЕ ИМЕЕТСЯ КАКОЙ-ЛИБО НЕПОГАШЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ КРОМЕ РАЗРЕШЕННОЙ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРЕ.
18.21 ПРИОРИТЕТ
Любые требования Финансирующей стороны к нему по Финансовым документам имеют как минимум равную очередность с требованиями всех остальных его необеспеченных кредиторов с преимущественным правом требования кроме тех кредиторов, чьи требования в обязательном порядке имеют приоритет по нормативный правовой акт общего действия, распространяющимся на компании.
18.22 ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЕ ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ НА АКТИВЫ
Он и каждое его Дочернее предприятие имеют действительное, законное и реализуемое право собственности, законное право аренды или лицензии, и все необходимые Разрешения на использование активов, требующихся для ведения хозяйственной деятельности в нынешнем виде.
18.23 СЛУЖЕБНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Оформляя Документы по сделке и исполняя свои обязательства по ним, ни он, ни (насколько ему известно) какое-либо физическое лицо, являющееся руководителем, директором или работником Должника (или какое-либо физическое лицо, способное определять решения, принимаемые Должником, включая в числе прочих конечных бенефициарных владельцев), ни какое-либо физическое лицо, работающее по их поручению и имеющее сведения об операциях, предусмотренных в Документах по сделке (каждое такое лицо именуется "Соответствующее физическое лицо") не участвует и не участвовало в рыночных махинациях (включая операции с использованием конфиденциальной информации) или манипуляции рынком, а также ни один Заемщик и (насколько ему известно) ни одно Соответствующее физическое лицо не принимали и никоим образом не оказывали влияния на принятие решения об оформлении Документов по сделке на основании Служебной информации, в каждом случае - для целей и в нарушение Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" № 224-ФЗ от 27 июля 2010 г. (с последующими изменениями и дополнениями), Закона Великобритании об уголовном правосудии от 1993 г., Закона Великобритании о финансовых услугах и рынках от2000 г., Директивы ЕС о злоупотреблениях на рынке (Директива 2003/6/EC) относительно инсайдерских сделок и манипулирования рынком, или любого аналогичного закона в любой другой соответствующей юрисдикции.
18.24 СТРУКТУРНАЯ СХЕМА ГРУППЫ
СТРУКТУРНАЯ СХЕМА ГРУППЫ, ПРЕДОСТАВЛЕННАЯ АГЕНТУ СОГЛАСНО ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ), ДОСТОВЕРНАЯ, ПОЛНАЯ И ТОЧНАЯ ВО ВСЕХ СУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЯХ.
18.25 ЦЕНТР ОСНОВНЫХ ИНТЕРЕСОВ
Для целей Регламента Совета Европейского союза № 1346/2000 о процедурах банкротства (далее - "Регламент") его центром основных интересов (в том значении, в котором этот термин используется в Статье 3(1) Регламента) находится в его Юрисдикции суда первой инстанции, и у него нет "центра основных интересов" (в том значении, в котором этот термин используется в Статье 2(h) Регламента) в любой другой юрисдикции.
18.26 НЕГАТИВНЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ
(a) ПО ЗАКОНАМ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЮРИСДИКЦИЙ:
(i) ЧТОБЫ ПОЗВОЛИТЬ ЛЮБОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ РЕАЛИЗОВАТЬ СВОИ ПРАВА ПО КАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ; ИЛИ
(ii) В СИЛУ ПОДПИСАНИЯ КАКОГО-ЛИБО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА ИЛИ ИСПОЛНЕНИЯ ИМ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО КАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ,
не требуется, чтобы какая-либо Финансирующая сторона была лицензирована, квалифицирована или имела иное право вести свою хозяйственную деятельность в любых ее Соответствующих юрисдикциях.
(b) НИ ОДНА ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ И НЕ СЧИТАЕТСЯ РЕЗИДЕНТОМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ВЕДУЩИМ СВОЮ ХОЗЯЙСТВЕННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЮРИСДИКЦИЯХ ТОЛЬКО ПО ПРИЧИНЕ ПОДПИСАНИЯ, ИСПОЛНЕНИЯ И/ИЛИ ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА.
18.27 ПРЕТЕНЗИИ
Членам Группы не было предъявлено никаких претензий (i) на общую сумму свыше USD 10 000 000; или (ii) по любому обеспечению, гарантии или компенсации.
18.28 СРОКИ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ ЗАЯВЛЕНИЙ
(a) ВСЕ ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ ИЗ ДАННОГО ПУНКТА 18 ПОВТОРЯЮТСЯ КАЖДЫМ ДОЛЖНИКОМ В ДЕНЬ ДАННОГО ДОГОВОРА, ДЕНЬ КАЖДОГО ЗАПРОСА НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ И КАЖДУЮ ДАТУ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ.
(b) ПОВТОРНЫЕ ГАРАНТИИ СЧИТАЮТСЯ ПРЕДОСТАВЛЕННЫМИ КАЖДЫМ ДОЛЖНИКОМ В ПЕРВЫЙ ДЕНЬ КАЖДОГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА.
(c) ВСЕ ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ ИЗ ДАННОГО ПУНКТА 18 КРОМЕ ПУНКТА 18.13 (ВВОДЯЩАЯ В ЗАБЛУЖДЕНИЕ ИНФОРМАЦИЯ) И ПУНКТА 18.24 (СТРУКТУРНАЯ СХЕМА ГРУППЫ) СЧИТАЮТСЯ ПРЕДОСТАВЛЕННЫМИ КАЖДЫМ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ ГАРАНТОМ В ДЕНЬ, КОГДА ОН СТАНОВИТСЯ (ИЛИ СЧИТАЕТСЯ, ЧТО ОН СТАНОВИТСЯ) ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ ГАРАНТОМ.
(d) КАЖДОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ И ГАРАНТИЯ, СЧИТАЮЩИЕСЯ ПРЕДОСТАВЛЕННЫМИ ПОСЛЕ ДАТЫ ДАННОГО ДОГОВОРА, СЧИТАЮТСЯ ПРЕДОСТАВЛЕННЫМИ ПУТЕМ ОТСЫЛКИ К ФАКТАМ И ОБСТОЯТЕЛЬСТВАМ, СУЩЕСТВУЮЩИМ НА ДАТУ, КОГДА ЗАЯВЛЕНИЕ ИЛИ ГАРАНТИЯ СЧИТАЮТСЯ ПРЕДОСТАВЛЕННЫМИ.
19. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ ИНФОРМАЦИИ
Обязательства из данного Пункта 19 действуют с даты данного Договора до тех пор, пока остается непогашенной какая-либо сумма по Финансовым документам, или действует какое-либо Обязательство.
В данном Договоре:
"Годовые финансовые отчеты" означает Финансовые отчеты за Финансовый год, представленные на основании подпункта (a) Пункта 19.1 (Финансовые отчеты).
"Полугодовые финансовые отчеты" означает Финансовые отчеты, представленные за Финансовое полугодие на основании подпункта (b) Пункта 19.1 (Финансовые отчеты).
19.1 ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ
ЗАЕМЩИК ПРЕДОСТАВЛЯЕТ АГЕНТУ В ДОСТАТОЧНОМ КОЛИЧЕСТВЕ ЭКЗЕМПЛЯРОВ ДЛЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ВСЕМ КРЕДИТОРАМ:
(a) КАК ТОЛЬКО ОНИ СТАНОВЯТСЯ ДОСТУПНЫМИ, НО В ЛЮБОМ СЛУЧАЕ В ТЕЧЕНИЕ 150 ДНЕЙ ПОСЛЕ ОКОНЧАНИЯ КАЖДОГО ЕГО ФИНАНСОВОГО ГОДА, ПРОВЕРЕННЫЕ КОНСОЛИДИРОВАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ ЗАЕМЩИКА ЗА ЭТОТ ФИНАНСОВЫЙ ГОД, ПОДГОТОВЛЕННЫЕ В СООТВЕТСТВИИ С МСФО;
(b) КАК ТОЛЬКО ОНИ СТАНОВЯТСЯ ДОСТУПНЫМИ, НО В ЛЮБОМ СЛУЧАЕ В ТЕЧЕНИЕ 90 ДНЕЙ ПОСЛЕ ОКОНЧАНИЯ КАЖДОГО ЕГО ФИНАНСОВОГО ПОЛУГОДИЯ, СОГЛАСОВАННЫЕ КОНСОЛИДИРОВАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ ЗАЕМЩИКА ЗА ЭТО ФИНАНСОВОЕ ПОЛУГОДИЕ, ПОДГОТОВЛЕННЫЕ В СООТВЕТСТВИИ С МСФО; (c) КАК ТОЛЬКО ОНИ СТАНОВЯТСЯ ДОСТУПНЫМИ, НО В ЛЮБОМ СЛУЧАЕ В ТЕЧЕНИЕ 105 ДНЕЙ ПОСЛЕ ОКОНЧАНИЯ КАЖДОГО ЕГО ФИНАНСОВОГО ГОДА, ПРОВЕРЕННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ, ПОДГОТОВЛЕННЫЕ В СООТВЕТСТВИИ С РСБУ (ФОРМЫ 1-5) КАЖДОГО ДОЛЖНИКА ЗА ЭТОТ ФИНАНСОВЫЙ ГОД; И
(d) КАК ТОЛЬКО ОНИ СТАНОВЯТСЯ ДОСТУПНЫМИ, НО В ЛЮБОМ СЛУЧАЕ В ТЕЧЕНИЕ 45 ДНЕЙ ПОСЛЕ ОКОНЧАНИЯ КАЖДОГО ЕГО ФИНАНСОВОГО ПОЛУГОДИЯ И ФИНАНСОВОГО КВАРТАЛА, НЕПРОВЕРЕННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ (ФОРМЫ 1 И 2) КАЖДОГО ДОЛЖНИКА, ПОДГОТОВЛЕННЫЕ В СООТВЕТСТВИИ С РСБУ.
19.2 ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ СЕРТИФИКАТА СООТВЕТСТВИЯ И ЕГО СОДЕРЖАНИЕ
(a) ЗАЕМЩИК ПРЕДОСТАВЛЯЕТ АГЕНТУ СЕРТИФИКАТ СООТВЕТСТВИЯ С КАЖДЫМ КОМПЛЕКТОМ ГОДОВЫХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ И ПОЛУГОДОВЫХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ.
(b) КАЖДЫЙ СЕРТИФИКАТ СООТВЕТСТВИЯ СОДЕРЖИТ, В ЧИСЛЕ ПРОЧЕГО, ДОСТАТОЧНО ПОДРОБНЫЕ РАСЧЕТЫ ВЫПОЛНЕНИЯ ЗАЕМЩИКОМ УСЛОВИЙ ПОДПУНКТОВ (F) И (G) ПУНКТА 20.2 (ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ).
(c) КАЖДЫЙ СЕРТИФИКАТ СООТВЕТСТВИЯ ПОДПИСЫВАЕТСЯ УПОЛНОМОЧЕННЫМ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ И ГЛАВНЫМ БУХГАЛТЕРОМ ЗАЕМЩИКА, О ЧЕМ АУДИТОР ЗАЕМЩИКА СООБЩАЕТ В ФОРМЕ, СОГЛАСОВАННОЙ ЗАЕМЩИКОМ И МАЖОРИТАРНЫМ КРЕДИТОРОМ.
19.3 ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ
ЗАЕМЩИК ПРЕДОСТАВЛЯЕТ АГЕНТУ, НЕ ПОЗДНЕЕ 10 ФЕВРАЛЯ КАЖДОГО КАЛЕНДАРНОГО ГОДА, ПИСЬМО (ПО ФОРМЕ, УСТАНОВЛЕННОЙ В ПРИЛОЖЕНИИ 11 (ФОРМА ЕЖЕГОДНОГО ПИСЬМА), ИЛИ ПО ТАКОЙ ИНОЙ ФОРМЕ, О КОТОРОЙ АГЕНТ ВПРАВЕ УВЕДОМЛЯТЬ ЗАЕМЩИКА), ПОДТВЕРЖДАЮЩЕЕ ФИНАНСОВУЮ И ХОЗЯЙСТВЕННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЗАЕМЩИКА ЗА ПЕРИОД С 1 ОКТЯБРЯ ПО 31 ДЕКАБРЯ ПРЕДШЕСТВУЮЩЕГО ГОДА.
19.4 ТРЕБОВАНИЯ К ФИНАНСОВЫМ ОТЧЕТАМ
(a) ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ КАЖДЫЙ ПАКЕТ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ СОГЛАСНО ПОДПУНКТАМ (C) И (D) ПУНКТА 19.1 (ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ), БЫЛ ПОДГОТОВЛЕН С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ РСБУ. КАЖДЫЙ ПАКЕТ ГОДОВЫХ ОТЧЕТОВ ПО РСБУ ДОЛЖЕН ИМЕТЬ ПЕЧАТЬ ИЗ НАЛОГОВОГО ОРГАНА О ПОЛУЧЕНИИ ЭТИХ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ (ИЛИ ЛЮБОЕ ДРУГОЕ ДОКУМЕНТАЛЬНОЕ СВИДЕТЕЛЬСТВО ТОГО, ЧТО ОН БЫЛ ПОЛУЧЕН НАЛОГОВЫМИ ОРГАНАМИ). КАЖДЫЙ ПАКЕТ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ РСБУ ДОЛЖЕН ВКЛЮЧАТЬ В СЕБЯ ИЛИ ДОЛЖЕН СОПРОВОЖДАТЬСЯ (В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ):
(i) БАЛАНСОВОЙ ВЕДОМОСТЬЮ, ОТЧЕТОМ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ, А ГОДОВЫЕ ОТЧЕТЫ - ОТЧЕТОМ АУДИТОРА;
(ii) РАЗБИВКОЙ ДЕБИТОРСКИХ И КРЕДИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ, ИНФОРМАЦИЕЙ О ПРОСРОЧЕННЫХ ВЫПЛАТАХ НАЛОГОВ И ДРУГИХ ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ ПЛАТЕЖЕЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ БЮДЖЕТ И БЮДЖЕТЫ СУБЪЕКТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, МЕСТНЫЕ БЮДЖЕТЫ И ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ, ИНФОРМАЦИЕЙ О ПРОСРОЧЕННЫХ ВЫПЛАТАХ ЗАРАБОТНОЙ ПЛАТЫ РАБОТНИКАМ И ИНФОРМАЦИЕЙ О ТЕКУЩЕЙ ПОДАЧЕ НЕОПЛАЧЕННЫХ РАСЧЕТНЫХ ДОКУМЕНТОВ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБЫХ БАНКОВСКИХ СЧЕТОВ (В КАЖДОМ СЛУЧАЕ - ЗАВЕРЕННЫЙ УПОЛНОМОЧЕННЫМ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ);
(iii) СВИДЕТЕЛЬСТВОМ, ВЫДАННЫМ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБОЙ, КОТОРОЕ ПОДТВЕРЖДАЕТ ОТСУТСТВИЕ У КАЖДОГО ЧЛЕНА ГРУППЫ КАКИХ-ЛИБО ПРОСРОЧЕННЫХ ПЛАТЕЖЕЙ ПО НАЛОГАМ И ДРУГИХ ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ ПЛАТЕЖЕЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ БЮДЖЕТ И БЮДЖЕТЫ СУБЪЕКТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, МЕСТНЫЕ БЮДЖЕТЫ И ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ, В СУММЕ ПРЕВЫШАЮЩИХ 5% ОТ ЧИСТЫХ АКТИВОВ ЭТОГО ДОЛЖНИКА;
(b) ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ КАЖДЫЙ ПАКЕТ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ, ПОДГОТОВЛЕННЫХ СОГЛАСНО МСФО, ВКЛЮЧАЛ В СЕБЯ БАЛАНСОВУЮ ВЕДОМОСТЬ, ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ, И, ЕСЛИ ТОГО ТРЕБУЮТ МСФО, ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ.
(c) КАЖДЫЙ ПАКЕТ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЙ СОГЛАСНО ПУНКТУ 19.1 (ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ), ЗАВЕРЯЕТСЯ УПОЛНОМОЧЕННЫМ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ КОМПАНИИ КАК ДАЮЩИЙ ВЕРНОЕ И ОБЪЕКТИВНОЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЕ (В СЛУЧАЕ ГОДОВЫХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ И ПОЛУГОДОВЫХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ ЗА ЛЮБОЙ ФИНАНСОВЫЙ ГОД) ИЛИ ОБЪЕКТИВНО ПОКАЗЫВАЮЩИЙ (В ОСТАЛЬНЫХ СЛУЧАЯХ) ЕГО ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ И ОПЕРАЦИИ НА ДАТУ СОСТАВЛЕНИЯ ЭТИХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ, А В СЛУЧАЕ ГОДОВЫХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ СОПРОВОЖДАЕТСЯ ЛЮБЫМ ПИСЬМОМ АУДИТОРА, АДРЕСОВАННЫМ РУКОВОДСТВУ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ КОМПАНИИ И СОПРОВОЖДАЮЩИМ ЭТИ ГОДОВЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ.
(d) ЕСЛИ АГЕНТ ЖЕЛАЕТ ОБСУДИТЬ ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ КАКОГО-ЛИБО УЧАСТНИКА ГРУППЫ С АУДИТОРОМ, АГЕНТ ВПРАВЕ УВЕДОМИТЬ ЗАЕМЩИКА, УКАЗЫВАЯ ВОПРОСЫ ИЛИ ТЕМЫ, КОТОРЫЕ АГЕНТ ЖЕЛАЕТ ОБСУДИТЬ С АУДИТОРОМ. В ЭТОМ СЛУЧАЕ ЗАЕМЩИК ОБЯЗАН ОБЕСПЕЧИТЬ ПРАВО АУДИТОРА (ЗА СЧЕТ ЗАЕМЩИКА):
(i) ОБСУЖДАТЬ ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ КАЖДОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ С АГЕНТОМ ПО ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА; И
(ii) РАСКРЫВАТЬ АГЕНТУ ФИНАНСИРУЮЩИХ СТОРОН ЛЮБУЮ ИНФОРМАЦИЮ, КОТОРУЮ АГЕНТ ВПРАВЕ ОБОСНОВАННО ЗАТРЕБОВАТЬ.
19.5 КОНЕЦ ГОДА
ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ КОНЕЦ ФИНАНСОВОГО ГОДА КАЖДОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ ПРИХОДИЛСЯ НА 31 ДЕКАБРЯ.
19.6 ИНФОРМАЦИЯ: ПРОЧЕЕ
Заемщик предоставляет Агенту (в достаточном количестве экземпляров для всех Кредиторов, если того потребует Агент):
(a) СРАЗУ ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ - КОПИИ ВСЕХ ДОКУМЕНТОВ, ПЕРЕДАННЫХ ЗАЕМЩИКОМ СВОИМ АКЦИОНЕРАМ В ЦЕЛОМ (ИЛИ ЛЮБОЙ ИХ КАТЕГОРИИ) ИЛИ ПЕРЕДАННЫХ ДОЛЖНИКОМ СВОИМ КРЕДИТОРАМ В ЦЕЛОМ (ИЛИ ЛЮБОЙ ИХ КАТЕГОРИИ);
(b) КАК ТОЛЬКО ЕМУ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО О НИХ - СВЕДЕНИЯ О ЛЮБЫХ СУДЕБНЫХ, АРБИТРАЖНЫХ ИЛИ АДМИНИСТРАТИВНЫХ РАЗБИРАТЕЛЬСТВАХ, ТЕКУЩИХ, ГРОЗЯЩИХ ИЛИ ОЖИДАЮЩИХ РЕШЕНИЯ ПРОТИВ УЧАСТНИКА ГРУППЫ, КОТОРЫЕ В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ НЕБЛАГОПРИЯТНОГО ОПРЕДЕЛЕНИЯ С БОЛЬШОЙ ДОЛЕЙ ВЕРОЯТНОСТИ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ НЕБЛАГОПРИЯТНОЕ ВОЗДЕЙСТВИЕ ИЛИ МОГУТ ПОВЛЕЧЬ ЗА СОБОЙ ФАКТИЧЕСКУЮ, ПОТЕНЦИАЛЬНУЮ ИЛИ ВМЕНЯЕМУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ В РАЗМЕРЕ БОЛЕЕ USD 1 000 000 (ИЛИ ЕГО ЭКВИВАЛЕНТ В ДРУГИХ ВАЛЮТАХ);
(c) В СЛУЧАЕ КАЖДОГО ДОЛЖНИКА - НЕ ПОЗДНЕЕ ЧЕМ ЧЕРЕЗ 20 РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ КОНЦА КАЖДОГО ЕГО ФИНАНСОВОГО КВАРТАЛА, СВИДЕТЕЛЬСТВА ОТ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ГОСУДАРСТВЕННОГО ПЕНСИОННОГО ФОНДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ФОНДА СОЦИАЛЬНОГО СТРАХОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ, ЧТО СУММЫ ЛЮБЫХ НЕПОГАШЕННЫХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ЭТОГО ДОЛЖНИКА ПЕРЕД ТАКИМИ ОРГАНАМИ В СОВОКУПНОСТИ НЕ ПРЕВЫШАЮТ USD [1 000 000];
(d) В ТЕЧЕНИЕ 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ВНЕСЕНИЯ КАКИХ-ЛИБО ИЗМЕНЕНИЙ НА 20% И БОЛЕЕ В СОСТАВЕ АКЦИОНЕРОВ ЗАЕМЩИКА ИЛИ ДРУГОГО ЧЛЕНА ГРУППЫ - СВЕДЕНИЯ О ТАКИХ ИЗМЕНЕНИЯХ И НОВЫХ АКЦИОНЕРАХ;
(e) В ТЕЧЕНИЕ 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ВНЕСЕНИЯ КАКИХ-ЛИБО ИЗМЕНЕНИЙ В СТРУКТУРУ ИЛИ СОСТАВ ЛЮБОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО ОРГАНА ЛЮБОГО ЧЛЕНА ГРУППЫ - СВЕДЕНИЯ О ТАКИХ ИЗМЕНЕНИЯХ;
(f) В ТЕЧЕНИЕ 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ПРИНЯТИЯ ЛЮБЫМ КОМПЕТЕНТНЫМ КОРПОРАТИВНЫМ ОРГАНОМ РЕШЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ ИЛИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА, ИЛИ О НАЧАЛЕ ПРОЦЕДУРЫ БАНКРОТСТВА В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА ИЛИ ДРУГОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ ЭТО СЛУЧАЕМ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ);
(g) В ТЕЧЕНИЕ 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ - СВЕДЕНИЯ О ЛЮБЫХ ФАКТИЧЕСКИХ ИЛИ ПРЕДПОЛАГАЕМЫХ:
(i) СДЕЛКАХ ДОЛЖНИКА НА СУММУ СВЫШЕ [5]% ОТ БАЛАНСОВОЙ СТОИМОСТИ АКТИВОВ ТАКОГО ДОЛЖНИКА, КРОМЕ КАК В ОБЫЧНОМ ХОДЕ ТОРГОВОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТАКОГО ДОЛЖНИКА;
(ii) АКЦИОНЕРНЫХ ИЛИ ВНУТРИГРУППОВЫХ ЗАЙМАХ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ ИЛИ ПОЛУЧЕННЫХ ЧЛЕНОМ ГРУППЫ.
(h) В ТЕЧЕНИЕ 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ВНЕСЕНИЯ КАКИХ-ЛИБО ИЗМЕНЕНИЙ В ЮРИДИЧЕСКИЙ, ФАКТИЧЕСКИЙ ИЛИ ОФИЦИАЛЬНЫЙ ПОЧТОВЫЙ АДРЕС ЗАЕМЩИКА, ИЛИ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕКВИЗИТЫ ЗАЕМЩИКА - СООТВЕТСТВУЮЩИЕ НОВЫЕ СВЕДЕНИЯ;
(i) В ТЕЧЕНИЕ 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ ЛЮБОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ - НОТАРИАЛЬНО ЗАВЕРЕННЫЕ КОПИИ ТАКИХ ИЗМЕНЕНИЙ И ВЫПИСКУ ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ПОДТВЕРЖДАЮЩУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ТАКИХ ИЗМЕНЕНИЙ;
(j) КАК ТОЛЬКО СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО - ИНФОРМАЦИЮ О ЛЮБЫХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, КОТОРЫЕ, ПО ОБОСНОВАННОМУ МНЕНИЮ ЗАЕМЩИКА, МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ НЕБЛАГОПРИЯТНОЕ ВОЗДЕЙСТВИЕ НА ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ИЛИ АКТИВЫ ЗАЕМЩИКА ИЛИ МОЖЕТ ПОВЛИЯТЬ НА ЕГО СОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ, И О ЛЮБЫХ МЕРАХ, ПРИНИМАЕМЫХ ДЛЯ ИХ УСТРАНЕНИЯ;
(k) СВОЕВРЕМЕННО ПО ТРЕБОВАНИЮ - ТАКУЮ ДОПОЛНИТЕЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ФИНАНСОВОМ СОСТОЯНИИ, АКТИВАХ И ОПЕРАЦИЯХ ГРУППЫ И/ИЛИ ЛЮБОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ (ВКЛЮЧАЯ ВСЕ ЗАТРЕБОВАННЫЕ РАСШИФРОВКИ ИЛИ ПОЯСНЕНИЯ ЛЮБОГО ПАРАМЕТРА ИЗ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ, БЮДЖЕТОВ ИЛИ ДРУГИХ МАТЕРИАЛОВ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ ЛЮБЫМ ДОЛЖНИКОМ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ И КОПИЮ ТЕКУЩЕГО РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ (ИЛИ ЭКВИВАЛЕНТ В ЮРИСДИКЦИИ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ)) ЕСЛИ ТОГО МОЖЕТ ОБОСНОВАННО ЗАТРЕБОВАТЬ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ЧЕРЕЗ АГЕНТА.
19.7 УВЕДОМЛЕНИЕ О НЕИСПОЛНЕНИИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
(a) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК ДОЛЖЕН УВЕДОМЛЯТЬ АГЕНТА О ЛЮБОМ НЕИСПОЛНЕНИИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (И МЕРАХ ПО ЕГО УСТРАНЕНИЮ, ЕСЛИ ТАКОВЫЕ ПРИНЯТЫ), КАК ТОЛЬКО ЕМУ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО О ТАКОМ СЛУЧАЕ (КРОМЕ СЛУЧАЕВ, КОГДА ДОЛЖНИКУ ИЗВЕСТНО, ЧТО УВЕДОМЛЕНИЕ УЖЕ БЫЛО НАПРАВЛЕНО ДРУГИМ ДОЛЖНИКОМ).
(b) ПО ПЕРВОМУ ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА, ЗАЕМЩИК ПРЕДОСТАВЛЯЕТ АГЕНТУ СВИДЕТЕЛЬСТВО, ПОДПИСАННОЕ ОТ ЕГО ИМЕНИ УПОЛНОМОЧЕННЫМ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ, ПОДТВЕРЖДАЮЩЕЕ ОТСУТСТВИЕ СОХРАНЯЮЩИХСЯ СЛУЧАЕВ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (ИЛИ ЕСЛИ НЕИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ СОХРАНЯЕТСЯ, УКАЗЫВАЮЩЕЕ НА НЕИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ И МЕРЫ ПО ЕГО УСТРАНЕНИЮ, ЕСЛИ ТАКОВЫЕ ПРИНЯТЫ).
19.8 ПРОВЕРКИ ОСВЕДОМЛЕННОСТИ О КЛИЕНТЕ
(a) ЕСЛИ:
(i) ВВЕДЕНИЕ В ДЕЙСТВИЕ ИЛИ ВНЕСЕНИЕ КАКИХ-ЛИБО ИЗМЕНЕНИЙ В КАКОЙ-ЛИБО ЗАКОН ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ (ИЛИ В ИХ ТОЛКОВАНИЕ ИЛИ ПРИМЕНЕНИЕ), ПРИНЯТЫЕ ПОСЛЕ ДАТЫ ДАННОГО ДОГОВОРА;
(ii) КАКОЕ-ЛИБО ИЗМЕНЕНИЕ В СТАТУСЕ ДОЛЖНИКА ИЛИ СОСТАВЕ АКЦИОНЕРОВ ДОЛЖНИКА ПОСЛЕ ДАТЫ ДАННОГО ДОГОВОРА; ИЛИ
(iii) ПРЕДЛОЖЕННАЯ ЦЕССИЯ ИЛИ ПЕРЕДАЧА КРЕДИТОРОМ КАКИХ-ЛИБО ПРАВ И/ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ СТОРОНЕ, НЕ ЯВЛЯЮЩЕЙСЯ КРЕДИТОРОМ ДО ТАКОЙ ЦЕССИИ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ,
обязывают Агента или какого-либо Кредитора (или, в случае вышеизложенного подпункта (iii), любого потенциального нового Кредитора) соблюдать процедуры "знай своего клиента" или аналогичные процедуры идентификации в обстоятельствах, когда необходимая информация еще им не доступна, каждый Должник должен своевременно по требованию Агента или любого Кредитора предоставить или обеспечить предоставление такой документации и других свидетельств, обоснованно затребованных Агентом (для себя или по поручению какого-либо Кредитора) или каким-либо Кредитором (для себя или, в описанном выше в подпункте (iii) случае, по поручению какого-либо потенциального нового Кредитора), чтобы Агент, такой Кредитор или, в описанном выше в подпункте (iii) случае, любой потенциальный новый Кредитор мог провести и получить удовлетворительные результаты всех необходимых проверок "знай своего клиента" или аналогичных проверок по всем применимым законам и постановлениям, в отношении операций, предусмотренных в Финансовых документах.
(b) КАЖДЫЙ КРЕДИТОР ДОЛЖЕН СВОЕВРЕМЕННО ПО ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА ПРЕДОСТАВИТЬ ИЛИ ОБЕСПЕЧИТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ТАКОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ И ДРУГИХ СВИДЕТЕЛЬСТВ, ОБОСНОВАННО ЗАТРЕБОВАННЫХ АГЕНТОМ (ДЛЯ СЕБЯ), ЧТОБЫ АГЕНТ МОГ ПРОВЕСТИ И ПОЛУЧИТЬ УДОВЛЕТВОРИТЕЛЬНЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ВСЕХ НЕОБХОДИМЫХ ПРОВЕРОК "ЗНАЙ СВОЕГО КЛИЕНТА" ИЛИ АНАЛОГИЧНЫХ ПРОВЕРОК ПО ВСЕМ ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНАМ И ПОСТАНОВЛЕНИЯМ, В ОТНОШЕНИИ ОПЕРАЦИЙ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ В ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТАХ.
(c) ЗАЕМЩИК НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ ЗА 10 РАБОЧИХ ДНЕЙ ДОЛЖЕН ПРЕДОСТАВИТЬ ПИСЬМЕННОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ АГЕНТУ (КОТОРЫЙ ДОЛЖЕН СВОЕВРЕМЕННО УВЕДОМИТЬ КРЕДИТОРОВ) О СВОЕМ НАМЕРЕНИИ ЗАТРЕБОВАТЬ, ЧТОБЫ ОДНО ИЗ ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ СТАЛО ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ ГАРАНТОМ В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 25 (ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ ДОЛЖНИКОВ).
(d) ПОСЛЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЛЮБОГО УВЕДОМЛЕНИЯ СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (C), ЕСЛИ ПРИСОЕДИНЕНИЕ ТАКОГО ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ГАРАНТА ОБЯЗЫВАЕТ АГЕНТА ИЛИ КАКОГО-ЛИБО КРЕДИТОРА ВЫПОЛНИТЬ ПРОЦЕДУРУ "ЗНАЙ СВОЕГО КЛИЕНТА" ИЛИ АНАЛОГИЧНУЮ ПРОЦЕДУРУ ИДЕНТИФИКАЦИИ В ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, КОГДА НЕОБХОДИМАЯ ИНФОРМАЦИЯ ЕЩЕ ЕМУ НЕДОСТУПНА, ЗАЕМЩИК СВОЕВРЕМЕННО ПО ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА ИЛИ КАКОГО-ЛИБО КРЕДИТОРА ДОЛЖЕН ПРЕДОСТАВИТЬ ИЛИ ОБЕСПЕЧИТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ТАКОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ И ДРУГИХ СВИДЕТЕЛЬСТВ, ОБОСНОВАННО ЗАТРЕБОВАННЫХ АГЕНТОМ (ДЛЯ СЕБЯ ИЛИ ПО ПОРУЧЕНИЮ КАКОГО-ЛИБО КРЕДИТОРА) ИЛИ КАКИМ-ЛИБО КРЕДИТОРОМ (ДЛЯ СЕБЯ ИЛИ ПО ПОРУЧЕНИЮ КАКОГО-ЛИБО ПОТЕНЦИАЛЬНОГО НОВОГО КРЕДИТОРА), ЧТОБЫ АГЕНТ, ТАКОЙ КРЕДИТОР ИЛИ ЛЮБОЙ ПОТЕНЦИАЛЬНЫЙ НОВЫЙ КРЕДИТОР МОГ ПРОВЕСТИ И ПОЛУЧИТЬ УДОВЛЕТВОРИТЕЛЬНЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ВСЕХ НЕОБХОДИМЫХ ПРОВЕРОК "ЗНАЙ СВОЕГО КЛИЕНТА" ИЛИ АНАЛОГИЧНЫХ ПРОВЕРОК ПО ВСЕМ ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНАМ И ПОСТАНОВЛЕНИЯМ, В ОТНОШЕНИИ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ТАКОГО ДОЧЕРНЕГО ПРЕДПРИЯТИЯ К ДАННОМУ ДОГОВОРУ В КАЧЕСТВЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ГАРАНТА.
20. ФИНАНСОВЫЕ УСЛОВИЯ
20.1 ФИНАНСОВЫЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В данном Договоре:
"Займы" означает, в любое время, сумму непогашенных основных или номинальных значений (и любую фиксированную или минимальную премию, выплачиваемую при досрочной доплате или погашении) любой Финансовой задолженности членов Группы.
"Отношение заемных средств к активам" означает, в отношении любого Соответствующего периода, отношение:
(a) совокупной суммы всех обязательств членов Группы в отношении Займов на последний день Соответствующего периода;
к
(a) стоимости всех активов Группы, определенной на совокупном основании в соответствии с МСФО на последний день Соответствующего периода.
"EBITDA" означает, в отношении любого Соответствующего периода, консолидированную операционную прибыль Группы до вычета налогов (за исключением результатов прекращенных операций):
(a) [до вычета любых процентов, комиссий, сборов, скидов, комиссий за досрочное погашение, премий или взысканий и других денежных платежей вне зависимости от того, были ли они выплачены, подлежат ли выплате или капитализируются каким-либо участником Группы (с расчетом на консолидированном основании) в отношении этого Соответствующего периода;]
(b) исключая любые начисленные проценты, причитающиеся любому участнику Группы;
(c) после добавления дополнительно любых сумм, которые относятся на счет амортизации или снижения балансовой стоимости активов членов Группы (и учитывая возврат любых предыдущих расходов от обесценивания актива, произведенных в Соответствующем периоде);
(d) до учета любых Исключительных статей;
(e) после вычета суммы любого дохода (или добавления суммы любых убытков) любого участника Группы, которая относится к долям миноритарных акционеров;
(f) плюс или минус доля Группы в прибылях или убытках (после затрат на финансирование и налогов) Не входящих в Группу юридических лиц;
(g) до учета любых нереализованных прибылей или убытков по любому финансовому документу (кроме любого производного документа, который учитывается на основании учета хеджирования);
(h) до учета любой прибыли, полученной в результате положительной переоценки любого другого актива;
(i) исключая присывание на прибыль, выраженную в затратах на опционы на покупку акций,
в каждом случае - в добавленном, вычтенном или учтенном объеме, в зависимости от обстоятельств, для целей определения оперативных доходов Группы до вычета налогов.
"Исключительные статьи" означает любые статьи необычного, исключительного, единичного, невозобновляемого или чрезвычайного характера. "Финансовые сборы" означает, для любого Соответствующего периода, общую сумму начисленных процентов, комиссий, выплат, скидок, комиссий за досрочное погашение, премий или сборов и другие финансовые платежи в отношении Займов, выплаченных или подлежащих выплате любым участником Группы (рассчитываемых на консолидированном основании) в денежной форме или капитализированных за этот Соответствующий период:
(a) включая любые уплачиваемые авансом комиссии или расходы;
(b) включая долю процента (но не основной суммы) в платежах по Финансовому лизингу; и
(c) включая любые комиссии, выплаты, скидки и другие финансовые выплаты, подлежащие выплате любым участником Группы (за вычетом любых таких сумм, подлежащих выплате ему) по любому процентному договору хеджирования,
вместе с суммой любых денежных дивидендов или выплат, выплаченных или предоставленных участником Группы в отношении Соответствующего периода, причем ни одна сумма не добавляется (и не вычитается) более одного раза.
"Финансовый лизинг" означает любой лизинговый договор или договор покупки в рассрочку, который, в соответствии с МСФО, рассматривается как финансовый или капитальный лизинг.
"Финансовое полугодие" означает полугодовой отчетный период, состоящий из 6 месяцев, заканчивающийся примерно 30 июня каждого года.
"Финансовый квартал" означает отчетный период, состоящий из 3 и 9 месяцев, заканчивающийся 31 марта и 30 сентября каждого года соответственно.
"Финансовый год" означает годовой отчетный период, заканчивающийся примерно 31 декабря каждого года.
"Процентное покрытие" означает отношение EBITDA Группы к Финансовым сборам за любой Соответствующий период.
"Показатель использования заемных средств" означает, в отношении любого Соответствующего периода, отношение Общего чистого долга на последний день Соответствующего периода к EBITDA за этот Соответствующий период.
"Не входящее в Группу юридическое лицо" означает любого инвестора или юридическое лицо (которое само не является участником Группы (включая ассоциированные компании и Совместные предприятия)), долей в уставном капитале которой владеет какой-либо участник Группы.
"Соответствующий период" означает каждый двенадцатимесячный период, заканчивающийся примерно в последний день Финансового года, и каждый двенадцатимесячный период, заканчивающийся примерно в последний день каждого Финансового полугодия.
"Общий чистый долг" означает, в любое время, общую сумму всех обязательств членов Группы в отношении Займов на тот момент, но:
(a) исключая любые такие обязательства перед любым другим участником Группы;
(b) включая, только в случае Финансового лизинга, их капитализированную стоимость; (c) вычитая общую сумму Денежных средств и Инвестиции эквивалента Денежных средств, имеющуюся у участников Группы на тот момент, согласно соответствующим Финансовым отчетам по МСФО,
причем ни одна сумма не добавляется и не вычитается более одного раза.
20.2 ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ
Заемщик обеспечивает, чтобы:
(a) ПРОЦЕНТНОЕ ПОКРЫТИЕ: ПРОЦЕНТНОЕ ПОКРЫТИЕ БЫЛО НЕ МЕНЬШЕ:
(i) 2,5:1 - ЗА СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ПЕРИОД, ОКАНЧИВАЮЩИЙСЯ 30 ИЮНЯ 2014 Г.; И
(ii) 3,0:1 - ЗА КАЖДЫЙ ИНОЙ СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ПЕРИОД.
(b) ПОКАЗАТЕЛЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЗАЕМНЫХ СРЕДСТВ: ПОКАЗАТЕЛЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЗАЕМНЫХ СРЕДСТВ НЕ ДОЛЖЕН ПРЕВЫШАТЬ:
(i) 5,0:1 - ЗА СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ПЕРИОД, ОКАНЧИВАЮЩИЙСЯ 30 ИЮНЯ 2014 Г.; И (ii) 4,0:1 - ЗА КАЖДЫЙ ИНОЙ СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ПЕРИОД.
(c) ОТНОШЕНИЕ ЗАЕМНЫХ СРЕДСТВ К АКТИВАМ: ОТНОШЕНИЕ ЗАЕМНЫХ СРЕДСТВ К АКТИВАМ НЕ ДОЛЖНО ПРЕВЫШАТЬ 0,6:1 ЗА ЛЮБОЙ СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ПЕРИОД.
(d) ФИНАНСОВЫЕ ИНВЕСТИЦИИ: СТОИМОСТЬ ФИНАНСОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ ГРУППЫ (БЕЗ УЧЕТА КАКИХ-ЛИБО ИЗМЕНЕНИЙ В СТОИМОСТИ АКЦИЙ ЧЛЕНОВ ГРУППЫ, ВОЗНИКШИХ ПО ПРИЧИНЕ (I) ПЕРЕОЦЕНКИ НА ОСНОВАНИИ ПРИЗНАННЫХ РЫНОЧНЫХ ЦЕНОВЫХ ПРЕДЛОЖЕНИЙ; ИЛИ (II) КОНВЕРСИИ ПРОЦЕНТОВ КАКИХ-ЛИБО АКЦИОНЕРОВ, НЕ ЯВЛЯЮЩИХСЯ ЧЛЕНАМИ ГРУППЫ, В АКЦИИ ЗАЕМЩИКА) НЕ ДОЛЖНА ПРЕВЫШАТЬ 7 000 000 000 РУБ.
(e) ПРОСРОЧЕННЫЕ ДЕБИТОРСКИЕ/КРЕДИТОРСКИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ:
(i) СУММА ДЕБИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ГРУППЫ, ПРОСРОЧЕННЫХ БОЛЕЕ ЧЕМ НА ТРИ МЕСЯЦА (КРОМЕ ДЕБИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ СОЗДАНЫ ДОСТАТОЧНЫЕ РЕЗЕРВЫ ПО БЕЗНАДЕЖНЫМ ДОЛГАМ, И ДЕБИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ СО СТОРОНЫ ОАО "РОССИЙСКИЕ СЕТИ" И ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ) НЕ ДОЛЖНА ПРЕВЫШАТЬ 15% ОТ ОБЩЕЙ СУММЫ ДЕБИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ГРУППЫ. (ii) СУММА КРЕДИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ГРУППЫ, ПРОСРОЧЕННЫХ БОЛЕЕ ЧЕМ НА ОДИН МЕСЯЦ (КРОМЕ КРЕДИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ПЕРЕД ОАО "РОССИЙСКИЕ СЕТИ" И ЕГО ДОЧЕРНИМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ) НЕ ДОЛЖНА ПРЕВЫШАТЬ 10% ОТ ОБЩЕЙ СУММЫ КРЕДИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ГРУППЫ. (f) ПРОЧИЕ ДЕБИТОРСКИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ:
(i) ДОЛЯ ДЕБИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ГРУППЫ СО СТОРОНЫ (I) ЛЮБОГО ОТДЕЛЬНОГО КОНТРАГЕНТА ИЛИ (II) ЛЮБОЙ ГРУППЫ КОНТРАГЕНТОВ, ЯВЛЯЮЩИХСЯ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ (В КАЖДОМ СЛУЧАЕ - КРОМЕ ОАО "РОССИЙСКИЕ СЕТИ" И ЕГО ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ), НЕ ДОЛЖЕН ПРЕВЫШАТЬ 5% ОТ ОБЩЕЙ СУММЫ ДЕБИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ГРУППЫ.
(ii) ДОЛЯ ДЕБИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ГРУППЫ СО СТОРОНЫ ОАО "РОССИЙСКИЕ СЕТИ" ИЛИ ЛЮБОГО ЕГО ДОЧЕРНЕГО ПРЕДПРИЯТИЯ (ПО ОТДЕЛЬНОСТИ) НЕ ДОЛЖНА ПРЕВЫШАТЬ 20% ОТ ОБЩЕЙ СУММЫ ДЕБИТОРСКИХ ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ГРУППЫ. Для целей данного подпункта (f) неторговые дебиторские задолженности в размере 3 600 000 000 руб. со стороны OOO "Новое энергетическое партнерство" перед ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" не учитываются.
(g) ОБЯЗАННОСТИ ДОЛЖНИКА: (i) СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (II), ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ СУММА:
(A) ПРИБЫЛИ ДО ВЫЧЕТА ПРОЦЕНТОВ, НАЛОГОВ, ИЗНОСА И АМОРТИЗАЦИИ (РАССЧИТЫВАЕМАЯ НА ТОМ ЖЕ ОСНОВАНИИ, ЧТО И EBITDA, ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОТОРОЙ ДАЕТСЯ В ПУНКТЕ 20 (ФИНАНСОВЫЕ УСЛОВИЯ)) ДОЛЖНИКОВ;
(B) АКТИВЫ ДОЛЖНИКОВ; И
(C) ДОХОДЫ ДОЛЖНИКОВ,
В КАЖДОМ СЛУЧАЕ РАССЧИТЫВАЕМЫЕ НА НЕКОНСОЛИДИРОВАННОМ ОСНОВАНИИ, ПРЕДСТАВЛЯЛИ НЕ МЕНЕЕ 90% EBITDA, АКТИВОВ И ДОХОДОВ ГРУППЫ.
(ii) ЕСЛИ В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (I) НАРУШАЕТСЯ (ДАЛЕЕ - "СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ НАРУШЕНИЕ"), ЗАЕМЩИК В ТЕЧЕНИЕ 5 ДНЕЙ ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ УВЕДОМЛЕНИЯ ОТ АГЕНТА О СООТВЕТСТВУЮЩЕМ НАРУШЕНИИ ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ ОДИН ИЛИ НЕСКОЛЬКО ЧЛЕНОВ ГРУППЫ, ЯВЛЯЮЩИХСЯ ДЕЙСТВУЮЩИМИ КОМПАНИЯМИ, ПРИСОЕДИНИЛИСЬ В КАЧЕСТВЕ ГАРАНТОВ В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ ‎25.2 (ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ГАРАНТЫ), ЧТОБЫ УСТРАНИТЬ СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ НАРУШЕНИЕ. СРАЗУ ПОСЛЕ ТАКОГО ПРИСОЕДИНЕНИЯ ЗАЕМЩИК ПРЕДОСТАВЛЯЕТ АГЕНТУ ТАКИЕ ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ И РАСЧЕТЫ В СВЯЗИ С ПРИСОЕДИНЕНИЕМ ОБЩЕСТВА, КОТОРЫЕ АГЕНТ ВПРАВЕ ОБОСНОВАННО ЗАТРЕБОВАТЬ, И ОБЯЗАТЕЛЬСТВО, УСТАНОВЛЕННОЕ В ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМ ПОДПУНКТЕ (I), ПЕРЕСЧИТЫВАЕТСЯ СООТВЕТСТВЕННО. ЕСЛИ ТАКОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ЯВЛЯЕТСЯ УДОВЛЕТВОРЕННЫМ НА ТАКОМ ОСНОВАНИИИ, СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ НАРУШЕНИЕ СЧИТАЕТСЯ УСТРАНЕННЫМ. 20.3 ПРОВЕРКА ИСПОЛНЕНИЯ ФИНАНСОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
(a) ФИНАНСОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, УСТАНОВЛЕННЫЕ В ПОДПУНКТАХ (A) - (E) ПУНКТА 20.2 (ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ), РАССЧИТЫВАЮТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С МСФО И ПРОВЕРЯЮТСЯ ПУТЕМ СРАВНЕНИЯ С ПОЛУГОДОВЫМИ ФИНАНСОВЫМИ ОТЧЕТАМИ И ГОДОВЫМИ ФИНАНСОВЫМИ ОТЧЕТАМИ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫМИ СОГЛАСНО ПУНКТУ 19.1 (ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ), ЗА КАЖДОЕ ФИНАНСОВОЕ ПОЛУГОДИЕ И КАЖДЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ГОД.
(b) ФИНАНСОВОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО, УСТАНОВЛЕННОЕ В ПОДПУНКТЕ (F) ПУНКТА 20.2 (ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ), РАССЧИТЫВАЕТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С МСФО И ПРОВЕРЯЕТСЯ ПУТЕМ СРАВНЕНИЯ С КАЖДЫМ СЕРТИФИКАТОМ СООТВЕТСТВИЯ И ОТЧЕТОМ АУДИТОРА, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫМ СОГЛАСНО ПУНКТУ 19.2 (ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ И СОДЕРЖАНИЕ СЕРТИФИКАТА СООТВЕТСТВИЯ).
(c) ФИНАНСОВОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО, УСТАНОВЛЕННОЕ В ПОДПУНКТЕ (G) ПУНКТА 20.2 (ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ), РАССЧИТЫВАЕТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С МСФО И ПРОВЕРЯЕТСЯ ПУТЕМ СРАВНЕНИЯ С:
(i) КАЖДЫМ ИЗ ПОЛУГОДОВЫХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ И ГОДОВЫХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ СОГЛАСНО ПУНКТУ 19.1 (ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ), ЗА КАЖДОЕ ФИНАНСОВОЕ ПОЛУГОДИЕ И КАЖДЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ГОД; И
(ii) КАЖДЫМ СЕРТИФИКАТОМ СООТВЕТСТВИЯ И ОТЧЕТОМ АУДИТОРА, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫМ СОГЛАСНО ПУНКТУ 19.2 (ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ И СОДЕРЖАНИЕ СЕРТИФИКАТА СООТВЕТСТВИЯ).
(d) ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ПУНКТА 20.2 (ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ), ТОТ ФАКТ, ЧТО ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ ЗАЕМЩИКА ЗА ПЕРИОДЫ, ОКАНЧИВАЮЩИЕСЯ 31 ДЕКАБРЯ 2014 Г., НЕ ОТНОСЯТСЯ К КОНСОЛИДАЦИИ ОАО "КУБАНСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" В ГРУППЕ, НЕ МЕШАЕТ УЧИТЫВАТЬ ЕЕ EBITDA, ДОХОДЫ И АКТИВЫ ДЛЯ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ФИНАНСОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ПУТЕМ ОТСЫЛКИ К ЕЕ ФИНАНСОВЫМ ОТЧЕТАМ ПО МСФО ЗА 2014 Г.
21. ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Обязательства по данному Пункту 21 действуют с даты данного Договора до тех пор, пока какая-либо сумма остается непогашенной по Финансовым документам, или пока действует какое-либо Обязательство.
Разрешения и соблюдение законов
21.1 РАЗРЕШЕНИЯ
(a) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК СВОЕВРЕМЕННО:
(i) ПОЛУЧАЕТ, СОБЛЮДАЕТ ТРЕБОВАНИЯ И ПРЕДПРИНИМАЕТ ВСЕ НЕОБХОДИМЫЕ МЕРЫ ДЛЯ ПОДДЕРЖАНИЯ ДЕЙСТВИЯ В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ; И
(ii) ПРЕДОСТАВЛЯЕТ АГЕНТУ ЗАВЕРЕННЫЕ КОПИИ:
ЛЮБОГО РАЗРЕШЕНИЯ, НЕОБХОДИМОГО ПО КАКОМУ-ЛИБО ЗАКОНУ ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЮ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ ДЛЯ ТОГО, ЧТОБЫ:
(A) ПОЗВОЛИТЬ ЕМУ ВЫПОЛНЯТЬ СВОИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ДОКУМЕНТАМ ПО СДЕЛКЕ;
(B) ОБЕСПЕЧИТЬ ЗАКОННОСТЬ, ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ, ПРАВОВУЮ ОБЕСПЕЧЕННОСТЬ ИЛИ ПРИЕМЛЕМОСТЬ В КАЧЕСТВЕ СВИДЕТЕЛЬСТВА ЛЮБОГО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ; И
(C) ВЕСТИ ЕГО ХОЗЯЙСТВЕННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, ЕСЛИ ИХ ОТСУТСТВИЕ ОКАЗЫВАЕТ ИЛИ С БОЛЬШОЙ СТЕПЕНЬЮ ВЕРОЯТНОСТИ МОЖЕТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ НЕБЛАГОПРИЯТНОЕ ВОЗДЕЙСТВИЕ.
21.2 СОБЛЮДЕНИЕ ЗАКОНОВ
Каждый Должник соблюдает (а Заемщик обеспечивает соблюдение каждым участником Группы) все аспекты всех законов, которые могут на него распространяться, если их несоблюдение оказывает или с большой степенью вероятности может оказать Существенное неблагоприятное воздействие.
21.3 СОБЛЮДЕНИЕ ПРИРОДООХРАННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
Каждый Должник выполняет (а Заемщик обеспечивает выполнение каждым участником Группы) следующие действия:
(i) СОБЛЮДАЕТ ВСЕХ ТРЕБОВАНИЯ ЗАКОНОВ ОБ ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ;
(ii) ПОЛУЧАЕТ ВСЕ НЕОБХОДИМЫЕ ПРИРОДООХРАННЫЕ РАЗРЕШЕНИЯ, ПОДДЕРЖИВАЕТ ИХ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ И ОБЕСПЕЧИВАЕТ ВЫПОЛНЕНИЕ ИХ УСЛОВИЙ;
(iii) ВНЕДРЯЕТ ПРОЦЕДУРЫ ДЛЯ МОНИТОРИНГА ВЫПОЛНЕНИЯ УСЛОВИЙ И ДЛЯ ПРЕДОТВРАЩЕНИЯ НАРУШЕНИЙ ЗАКОНА ОБ ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ,
если невыполнение этих действий оказывает или с большой степенью вероятности может оказать Существенное неблагоприятное воздействие.
21.4 ИСКИ ПО ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ
Каждый Должник (через Заемщика), как только ему становится известно об этом, информирует Агента в письменном виде о:
(a) ЛЮБОМ ДЕЙСТВУЮЩЕМ, ОТЛОЖЕННОМ ИЛИ ГРОЗЯЩЕМ ИСКЕ ПО ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ К ЛЮБОМУ УЧАСТНИКУ ГРУППЫ; И
(b) ЛЮБЫХ ФАКТАХ ИЛИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, КОТОРЫЕ С БОЛЬШОЙ ДОЛЕЙ ВЕРОЯТНОСТИ МОГУТ ПРИВЕСТИ К ПРЕДЪЯВЛЕНИЮ ИЛИ УГРОЗЕ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ КАКОГО-ЛИБО ИСКА ПО ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ К КАКОМУ-ЛИБО УЧАСТНИКУ ГРУППЫ,
если иск (в случае принятия неблагоприятного для участника Группы определения по нему) оказывает или с большой степенью вероятности может оказать Существенное неблагоприятное воздействие.
21.5 АНТИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
(a) НИ ОДИН ДОЛЖНИК НИ ПРЯМО, НИ КОСВЕННО НЕ ИСПОЛЬЗУЕТ ДОХОДЫ ОТ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ ДЛЯ КАКОЙ-ЛИБО ЦЕЛИ, КОТОРАЯ НАРУШИЛА БЫ ЗАКОН О БОРЬБЕ СО ВЗЯТОЧНИЧЕСТВОМ 2010 Г., ЗАКОН США О БОРЬБЕ С ПРАКТИКОЙ КОРРУПЦИИ ЗА РУБЕЖОМ 1977 Г. ИЛИ ИНЫЕ АНАЛОГИЧНЫЕ ЗАКОНЫ В ДРУГИХ ЮРИСДИКЦИЯХ, А ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ ТАКОЕ НЕИСПОЛЬЗОВАНИЕ ВСЕМИ ОСТАЛЬНЫМИ УЧАСТНИКАМИ ГРУППЫ.
(b) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК ВЫПОЛНЯЕТ СЛЕДУЮЩИЕ ДЕЙСТВИЯ (А ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ ВЫПОЛНЕНИЕ ЭТИХ ДЕЙСТВИЙ КАЖДЫМ ДРУГИМ УЧАСТНИКОМ ГРУППЫ):
(i) ВЕДЕТ СВОЮ ХОЗЯЙСТВЕННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В СООТВЕТСТВИИ С ПРИМЕНЯЕМЫМИ АНТИКОРРУПЦИОННЫМИ ЗАКОНАМИ; И
(ii) ПОДДЕРЖИВАЕТ ПОЛИТИКИ И ПРОЦЕДУРЫ, НАПРАВЛЕННЫЕ НА ПРОДВИЖЕНИЕ И ВЫПОЛНЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ ЭТИХ ЗАКОНОВ.
21.6 НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
(a) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК ВЫПЛАЧИВАЕТ И ИСПОЛНЯЕТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО УПЛАТЕ ВСЕХ НАЛОГОВ, ВЗИМАЕМЫХ С НЕГО ИЛИ С ЕГО АКТИВОВ, В УСТАНОВЛЕННЫЕ СРОКИ, НЕ ДОПУСКАЯ НАЧИСЛЕНИЯ ПЕНИ, ЗА ТЕМ ИСКЛЮЧЕНИЕМ И ТОЛЬКО В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ:
(i) ТАКОЙ ПЛАТЕЖ ДОБРОСОВЕСТНО ОСПАРИВАЕТСЯ;
(ii) ДОСТАТОЧНЫЕ РЕЗЕРЫВ ИМЕЮТСЯ ДЛЯ ЭТИХ НАЛОГОВ И РАСХОДОВ, НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ИХ ОСПАРИВАНИЯ, КОТРЫЕ УКАЗАНЫ В ЕГО ПОСЛЕДНИХ ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТАХ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ АГЕНТУ СОГЛАСНО ПУНКТУ 19.1 (ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ); И
(iii) ОБЩАЯ СУММА ВСЕХ НЕВЫПЛАЧЕННЫХ НАЛОГОВ В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ НЕ ПРЕВЫШАЕТ USD 10 000 000.
(b) НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ ВПРАВЕ МЕНЯТЬ СВОЕЙ МЕСТО ПОСТОЯННОГО НАХОЖДЕНИЯ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ УПЛАТЫ НАЛОГОВ БЕЗ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ПИСЬМЕННОГО СОГЛАСИЯ АГЕНТА. Ограничения по сферам деятельности
21.7 СЛИЯНИЕ
НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ ВСТУПАЕТ В КАКОЕ БЫ ТО НИ БЫЛО ОБЪЕДИНЕНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ, СЛИЯНИЕ, КОНСОЛИДАЦИЮ ИЛИ ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ПРЕДПРИЯТИЯ (ВКЛЮЧАЯ РОССИЙСКУЮ РЕОРГАНИЗАЦИЮ ОБЩЕСТВ) БЕЗ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАСИЯ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА. 21.8 ИЗМЕНЕНИЕ СФЕРЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Заемщик обеспечивает отсутствие существенных изменений в общем характере хозяйственной деятельности любого Должника по сравнению с тем, какую деятельность Должник ведет на дату данного Договора.
21.9 ПОГЛОЩЕНИЯ
(a) ЕСЛИ ЭТО НЕ РАЗРЕШЕНО НИЖЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (B), НИ ОДИН ДОЛЖНИК:
(i) НЕ ПОГЛОЩАЕТ КАКУЮ-ЛИБО КОМПАНИЮ И НЕ ПРИОБРЕТАЕТ КАКИЕ-ЛИБО АКЦИИ, ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ПРЕДПРИЯТИЕ ИЛИ ФИРМУ (ИЛИ, В КАЖДОМ СЛУЧАЕ, КАКУЮ-ЛИБО ДОЛЮ УЧАСТИЯ В НИХ); И
(ii) НЕ УЧРЕЖДАЕТ КАКУЮ-ЛИБО КОМПАНИЮ.
(b) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ (A) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К ПОГЛОЩЕНИЮ КОМПАНИИ ИЛИ ПРИОБРЕТЕНИЮ АКЦИЙ, ЦЕННЫХ БУМАГ, ПРЕДПРИЯТИЯ ИЛИ ФИРМЫ (ИЛИ, В КАЖДОМ СЛУЧАЕ, КАКОЙ-ЛИБО ДОЛИ УЧАСТИЯ В НИХ) ИЛИ К УЧРЕЖДЕНИЮ КАКОЙ-ЛИБО КОМПАНИИ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ:
(i) РАЗРЕШЕННЫМ ПРИОБРЕТЕНИЕМ; ИЛИ
(ii) РАЗРЕШЕННОЙ СДЕЛКОЙ.
Ограничения по распоряжению активами и Обеспечением
21.10 СОХРАНЕНИЕ АКТИВОВ
Каждый Должник поддерживает (а Заемщик обеспечивает, чтобы каждый другой участник Группы поддерживал) в рабочем состоянии (за исключением естесвенного износа) все свои активы, необходимые или целесообразные для ведения его хозяйственной деятельности.
21.11 РАВНАЯ ОЧЕРЕДНОСТЬ
Каждый Должник обеспечивает, чтобы в любое время любые необеспеченные и первостепенные требования Финансирующей стороны к нему по Финансовым документам имели как минимум равную очередность с требованиями всех остальных его кредиторов с необеспеченным и преимущественным правом требования за исключением тех его кредиторов, чьи требования имеют обязательноый приоритет в силу законов общего действия, применяемых к компаниям.
21.12 НЕПРИНЯТИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПЕРЕД ТРЕТЬИМИ СТОРОНАМИ
В данном Пункте 21.12 "Квази-обеспечение" означает соглашение или сделку, описанную в нижеизложенном подпункте (b).
Если нижеизложенный подпункт (c) этого не разрешает, то:
(a) НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ СОЗДАЕТ И НЕ РАЗРЕШАЕТ СУЩЕСТВОВАТЬ (А ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ НИ ОДИН ДРУГОЙ УЧАСТНИК ГРУППЫ НЕ СОЗДАВАЛ И НЕ РАЗРЕШАЛ СУЩЕСТВОВАТЬ) КАКОМУ-ЛИБО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КАКИХ-ЛИБО СВОИХ АКТИВОВ.
(b) НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СЛЕДУЮЩИХ ДЕЙСТВИЙ (А ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ НИ ОДИН ДРУГОЙ УЧАСТНИК ГРУППЫ НЕ ОСУЩЕСТВЛЯЛ СЛЕДУЮЩИХ ДЕЙСТВИЙ):
(i) ПРОДАВАТЬ, ПЕРЕДАВАТЬ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ РЕАЛИЗОВЫВАТЬ ЛЮБЫЕ СВОИ АКТИВЫ НА УСЛОВИЯХ, ПО КОТОРЫМ ОНИ ПЕРЕДАЮТСЯ ИЛИ МОГУТ БЫТЬ ПЕРЕДАНЫ В АРЕНДУ ИЛИ ВЫКУПЛЕНЫ ОБРАТНО ДОЛЖНИКОМ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ УЧАСТНИКОМ ГРУППЫ;
(ii) ПРОДАВАТЬ, ПЕРЕДАВАТЬ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ РЕАЛИЗОВЫВАТЬ ЛЮБЫЕ СВОИ ДЕБИТОРСКИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ НА УСЛОВИЯХ РЕГРЕССА;
(iii) ЗАКЛЮЧАТЬ КАКОЕ-ЛИБО СОГЛАШЕНИЕ, ПО КОТОРОМУ ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА ИЛИ ЛЬГОТЫ БАНКОВСКОГО ИЛИ ИНОГО СЧЕТА МОГУТ ПРИМЕНЯТЬСЯ, ИДТИ В ЗАЧЕТ ИЛИ ПОДЧИНЯТЬСЯ КОМБИНАЦИИ СЧЕТОВ; ИЛИ
(iv) ЗАКЛЮЧАТЬ ЛЮБОЕ ДРУГОЕ ПРИОРИТЕТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ С АНАЛОГИЧНЫМИ ПОСЛЕДСТВИЯМИ,
в обстоятельствах, когда соглашение или сделка заключаются главным образом в качестве способа созания Финансовой задолженности или финансирования приобретения актива.
(c) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЕ ПОДПУНКТЫ (A) И (B) НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ К КАКОМУ БЫ ТО НИ БЫЛО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ИЛИ (В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ) КВАЗИ-ОБЕСПЕЧЕНИЮ, КОТРОЕ ЯВЛЯЕТСЯ:
(i) РАЗРЕШЕННЫМ ОБЕСПЕЧЕНИЕМ; ИЛИ
(ii) РАЗРЕШЕННОЙ СДЕЛКОЙ.
21.13 ОТЧУЖДЕНИЯ
(a) ЕСЛИ ЭТО НЕ РАЗРЕШЕНО НИЖЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (B), НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ ЗАКЛЮЧАЕТ КАКОЙ БЫ ТО НИ БЫЛО ЕДИНИЧНОЙ СДЕЛКИ ИЛИ РЯДА СДЕЛОК (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ИХ ВЗАИМОСВЯЗАННОСТИ) И НИ ДОБРОВОЛЬНО, НИ ПРИНУДИТЕЛЬНО НЕ ПРОДАЕТ, НЕ СДАЕТ В АРЕНДУ, НЕ ПЕРЕДАЕТ И ИНЫМ ОБРАЗОМ НЕ ОТЧУЖДАЕТ КАКОЙ-ЛИБО АКТИВ.
(b) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ (A) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К ПРОДАЖЕ, АРЕНДЕ, ПЕРЕДАЧЕ ИЛИ ДРУГОМУ ОТЧУЖДЕНИЮ, КОТОРОЕ ЯВЛЯЕТСЯ:
(i) РАЗРЕШЕННЫМ ОТЧУЖДЕНИЕМ; (ii) РАЗРЕШЕННЫМ РАСПРЕДЕЛЕНИЕМ ПРИБЫЛИ; ИЛИ (iii) РАЗРЕШЕННОЙ СДЕЛКОЙ.
21.14 РЫНОЧНЫЕ УСЛОВИЯ
НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ ЗАКЛЮЧАЕТ (А ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ НИ ОДИН ДРУГОЙ УЧАСТНИК ГРУППЫ НЕ ЗАКЛЮЧАЛ) НИКАКОЙ СДЕЛКИ НИ С ОДНИМ ЛИЦОМ КРОМЕ КАК НА РЫНОЧНЫХ УСЛОВИЯХ И НА ПОЛНУЮ РЫНОЧНУЮ СТОИМОСТЬ.
Ограничения по движению денежных средств - покупки
21.15 КРЕДИТЫ ИЛИ ЗАЙМЫ
(a) КРОМЕ СЛУЧАЕВ, РАЗРЕШЕННЫХ СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B), НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ ЯВЛЯЕТСЯ КРЕДИТОРОМ В ОТНОШЕНИИ КАКОЙ-ЛИБО ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ.
(b) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ (A) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К:
(i) РАЗРЕШЕННОМУ КРЕДИТУ; ИЛИ
(ii) РАЗРЕШЕННОЙ СДЕЛКЕ.
21.16 ГАРАНТИИ ИЛИ КОМПЕНСАЦИИ
(a) КРОМЕ СЛУЧАЕВ, РАЗРЕШЕННЫХ СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B), НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ ДАЕТ И НЕ ПОЗВОЛЯЕТ ОСТАВАТЬСЯ НЕПОГАШЕННОЙ КАКОЙ-ЛИБО ГАРАНТИИ В ОТНОШЕНИИ КАКОГО-ЛИБО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КАКОГО-ЛИБО ЛИЦА.
(b) ПОДПУНКТ (A) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К ГАРАНТИИ, КОТОРАЯ ЯВЛЯЕТСЯ:
(i) РАЗРЕШЕННОЙ ГАРАНТИЕЙ; ИЛИ
(ii) РАЗРЕШЕННОЙ СДЕЛКОЙ.
21.17 ДИВИДЕНДЫ И ИЗЪЯТИЕ АКЦИЙ ИЗ ОБРАЩЕНИЯ
(a) ЕСЛИ ИНОЕ НЕ СОГЛАСОВАНО С МАЖОРИТАРНЫМ КРЕДИТОРОМ, НИ ОДИН ДОЛЖНИК:
(i) НЕ ОБЪЯВЛЯЕТ, НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЕТ И НЕ ВЫПЛАЧИВАЕТ КАКИХ БЫТО НИ БЫЛО ДИВИДЕНДОВ, СБОРОВ, КОМИССИЙ И НЕ ПРОИЗВОДИЛ ИНОГО РАСПРЕДЕЛЕНИЯ СРЕДСТВ (ИЛИ ВЫПЛАТ ПРОЦЕНТОВ ПО ЛЮБЫМ НЕВЫПЛАЧЕННЫМ ДИВИДЕНДАМ, СБОРАМ, КОМИССИЯМ ИЛИ ДРУГИМ РАСПРЕДЕЛЕНИЯМ) (БУДЬ ТО В ДЕНЕЖНОЙ ФОРМЕ ИЛИ В НАТУРЕ) В ОТНОШЕНИИ СВОЕГО АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА (ИЛИ ЛЮБОЙ КАТЕГОРИИ ЭТОГО АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА);
(ii) НЕ ВЫПЛАЧИВАЕТ И НЕ РАСПРЕДЕЛЯЕТ ДИВИДЕНДЫ ИЛИ НАКОПЛЕННУЮ КУРСОВУЮ РАЗНИЦУ;
(iii) НЕ ВЫПЛАЧИВАЕТ КАКУЮ БЫ ТО НИ БЫЛО КОМИССИЮ ЗА УПРАВЛЕНИЕ, КОНСУЛЬТИРОВАНИЕ ИЛИ ДРУГИЕ СБОРЫ ЛЮБЫМ СВОИМ АКЦИОНЕРАМ ИЛИ ПО ИХ РАСПОРЯЖЕНИЮ; (iv) НЕ ВОЗВРАЩАЕТ ЗАЙМЫ АКЦИОНЕРАМ;
(v) НЕ ИЗЫМАЕТ ИЗ ОБОРОТА, НЕ ВЫКУПАЕТ, НЕ АННУЛИРУЕТ, НЕ СПИСЫВАЕТ И НЕ ГАСИТ ЛЮБОЙ СВОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ, И НЕ ПРИНИМАЕТ РЕШЕНИЯ ОБ ЭТОМ; А ТАКЖЕ
(vi) НЕ ПРЕДПРИНИМАЕТ НИКАКИХ АНАЛОГИЧНЫХ МЕР. (b) ПОДПУНКТ (A) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К:
(i) РАЗРЕШЕННОМУ РАСПРЕДЕЛЕНИЮ ПРИБЫЛИ; ИЛИ
(ii) ПЛАТЕЖАМ ПО УСЛОВИЯМ УПРАВЛЕНИЯ ДОГОВОРАМИ, ДЕЙСТВУЮЩИМ НА ДАТУ ДАННОГО ДОГОВОРА.
Ограничения по движению денежных средств - продажи
21.18 ФИНАНСОВАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ
(a) ЕСЛИ ЭТО НЕ РАЗРЕШЕНО НИЖЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (B), НИ ОДИН ДОЛЖНИК НЕ НЕСЕТ И НЕ ПОЗВОЛЯЕТ ОСТАВАТЬСЯ НЕПОГАШЕННОЙ НИКАКОЙ ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ.
(b) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ (A) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, КОТОРАЯ ЯВЛЯЕТСЯ:
(i) РАЗРЕШЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТЬЮ; ИЛИ
(ii) РАЗРЕШЕННОЙ СДЕЛКОЙ.
21.19 АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ
Ни один Должник не выпускает, не разделяет и не консолидирует никакие акции без предварительного письменного согласия Агента (а Заемщик обеспечивает, чтобы ни один другой участник Группы не осуществлял этих действий).
Прочее
21.20 УСТАВНОЙ КАПИТАЛ
Ни один Должник не уменьшает свой уставной капитал без предварительного письменного согласия Мажоритарного кредитора.
21.21 ПРОЧИЕ СДЕЛКИ
(a) Ни один Должник не заключает каких бы то ни было сделок, если:
(i) такие сделки не заключаются на рыночных условиях в обычном ходе торговли;
(ii) такая сделка не является Разрешенной сделкой;
(iii) в отношении других сделок:
(A) общая сумма всех таких сделок любого Должника за любые 12 месяцев не превышает 5% от балансовой стоимости активов такого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; и
(B) в любое время, общая сумма всех таких сделок любого Должника после даты данного Договора не превышает 20% от балансовой стоимости активов такого Должника, согласно его последним финансовым отчетам, подготовленным в соответствии с местными стандартами бухгалтерского учета; или
(iv) такая сделка не заключается с предварительного письменного согласия Агента (действующего в соответствии с указаниями Мажоритарного кредитора).
(b) Заемщик не изменяет и следит за теми, чтобы затронутые стороны не вносили изменения в Документы по сделке (кроме Финансового документа) или Договор на управление без предварительного согласия Агента. 21.22 ДОСТУП
Каждый Должник предоставляет, а Заемщик следит за тем, чтобы каждый участник Группы предоставил Агенту и/или бухгалтерам или другим профессиональным консультантам и подрядчикам Агента свободный доступ в любое разумное время и после заблаговременного уведомления на риск и за счет Должника (a) к помещениям, активам, договорам, книгам, счетам и записям каждого участника Группы и (b) для встречи и обсуждения вопросов со старшим руководством.
21.23 ФИНАНСОВЫЕ СДЕЛКИ
Ни один Должник не заключает (а Заемщик обеспечивает, чтобы ни один другой участник Группы не заключал) никакой Финансовой сделки кроме спотовых и форвардных договоров на поставкук иностранной валюты, заключаемых в обычном ходе ведения хозяйственной деятельности и не для спекулятивных целей.
21.24 ВЫПОЛНЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНА О ВАЛЮТНОМ РЕГУЛИРОВАНИИ
(a) ЗАЕМЩИК:
(i) ПОСТОЯННО ВЕДЕТ ПАСПОРТ КРЕДИТА В БАНКЕ СЧЕТА;
(ii) В УСТАНОВЛЕННЫЕ ЗАКОНОМ О ВАЛЮТНОМ РЕГУЛИРОВАНИИ СРОКИ ПОДАЕТ В СООТВЕТСТВУЮЩИЙ БАНК СЧЕТА (ИЛИ, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, В СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ ТЕРРИТОРИАЛНОЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЕ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ) ТАКИЕ ДОКУМЕНТЫ И ДРУГУЮ ИНФОРМАЦИЮ, КОТОРАЯ МОЖЕТ БЫТЬ ЗАТРЕБОВАНА СОГЛАСНО ЗАКОНУ О ВАЛЮТНОМ РЕГУЛИРОВАНИИ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ И ИСПОЛНЕНИЯ ЕГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, ПО ФОРМЕ И В СООТВЕТСТВИИ С ПОДРЯДКОМ, УКАЗАННЫМ В ДАННОМ ДОКУМЕНТЕ;
(iii) ВЫПОЛНЯЕТ ВСЕ ТРЕБОВАНИЯ, УСТАНОВЛЕННЫЕ СОГЛАСНО ЗАКОНУ О ВАЛЮТНОМ РЕГУЛИРОВАНИИ, В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ПЛАТЕЖА, КОТОРЫЙ ОН ПРОВЕЛ ИЛИ ДОЛЖЕН ПРОВЕСТИ, ПОЛУЧИЛ ИЛИ ДОЛЖЕН ПОЛУЧИТЬ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ; И
(iv) СЛЕДИТ ЗА ТЕМ, ЧТОБЫ ЕГО ВЫПОЛНЕНИЕ ТАКИХ ТРЕБОВАНИЙ НЕ ВЛИЯЛО НА ЕГО СПОСОБНОСТЬ ВЫПОЛНЯТЬ СВОИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
(b) ПРИ ВОЗНИКНОВЕНИИ СОХРАНЯЮЩЕГОСЯ СЛУЧАЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ КАЖДЫЙ РОССИЙСКИЙ ГАРАНТ, ПО ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА, ОТКРЫВАЕТ И ВЕДЕТ В БАНКЕ ВТБ ПАСПОРТ КРЕДИТА В ОБЪЕМЕ, ТРЕБУЕМОМ ПО ЗАКОНУ О ВАЛЮТНОМ РЕГУЛИРОВАНИИ, В ОТНОШЕНИИ ПРЕДОСТАВЛЕННОЙ ИМ ГАРАНТИИ, СОГЛАСНО ПУНКТУ 17 (ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ). 21.25 ИЗМЕНЕНИЕ КОНТРОЛЯ
Заемщик следит за тем, чтобы Изменение контроля не происходило без предварительного письменного согласия Мажоритарного кредитора.
В данном Пункте "Изменение контроля" означает, что
(a) Конечный бенефициарный владелец прекращает прямо или косвенно контролировать Заемщика; и/или
(b) Заемщик прекращает быть законным владельцем более чем 51% акционерного капитала, выпущенного любым другим Должником, или прекращает контролировать Должника.
Для целей определения:
"контроль" над Должником означает: (a) право (на основании владения акциями, доверенности, договора, учреждения или на ином основании):
(i) отдавать или контролировать отдачу более чем 51% от максимального числа голосов, которые могут быть отданы на общем собрании этого Должника;
(ii) назначать или смещать всех или большинство директоров, или других аналогичных руководителей этого Должника; или
(iii) давать указания в отношении операционных и финансовых политик этого Должника, которые директора или другие аналогичные руководители этого Должника обязаны выполнять; и
(b) бенефициарное владение более чем 51% выпущенного акционерного капитала этого Должника (за исключением любой части этого выпущенного акционерного капитала, которая не дает прав участвовать сверх указанной суммы в распределении прибылей или капитала).
21.26 СЧЕТА
(a) ЗАЕМЩИК СЛЕДИТ САМОСТОЯТЕЛЬНО И ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ КАЖДЫЙ УЧАСТНИК ГРУППЫ СЛЕДИЛ ЗА ТЕМ, ЧТОБЫ КАЖДЫЙ СЧЕТ КАЖДОГО ЧЛЕНА ГРУППЫ, ОТКРЫТЫЙ У ЧЛЕНА ГРУППЫ ВТБ, РЕГУЛИРОВАЛСЯ СОГЛАШЕНИЕМ О БЕЗАКЦЕПТНОМ СПИСАНИИ.
(b) ЕСЛИ АГЕНТ ТОГО ЗАТРЕБУЕТ, С 1 ИЮЛЯ 2014 Г. (ВКЛЮЧИТЕЛЬНО) ЗАЕМЩИК СВОЕВРЕМЕННО ОФОРМЛЯЕТ ЗАЛОГ СЧЕТА В ОТНОШЕНИИ КАЖДОГО СЧЕТА КАЖДОГО ЧЛЕНА ГРУППЫ, ОТКРЫТОГО У ЧЛЕНА ГРУППЫ ВТБ, И СВОЕВРЕМЕННО ПРЕДПРИНИМАЕТ ВСЕ МЕРЫ, КОТОРЫЕ АГЕНТ ВПРАВЕ ЗАТРЕБОВАТЬ В СВЯЗИ С КАЖДЫМ ТАКИМ ЗАЛОГОМ СЧЕТА, ВКЛЮЧАЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ, ОБЕСПЕЧЕНИЕ ТАКОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ УЧЕТА, КОТОРЫЕ АГЕНТ ВПРАВЕ ЗАТРЕБОВАТЬ, И ОФОРМЛЯЕТ ТАКИЕ ДОПОЛНЕНИЯ К ДАННОМУ ДОГОВОРУ, КОТОРЫЕ АГЕНТ ВПРАВЕ ЗАТРЕБОВАТЬ, В КАЖДОМ СЛУЧАЕ - В СВЯЗИ С ЗАЛОГОМ СЧЕТОВ, А ТАКЖЕ ОБЕСПЕЧИВАЕТ ВЫПОЛНЕНИЕ ВСЕХ ЭТИХ ДЕЙСТВИЙ КАЖДЫМ УЧАСТНИКОМ ГРУППЫ.
(c) ЗАЕМЩИК НЕ ИМЕЕТ СЧЕТОВ НИ В ОДНОМ ДРУГОМ ФИНАНСОВОМ УЧРЕЖДЕНИИ КРОМЕ БАНКА ВТБ/ЧЛЕНОВ ГРУППЫ ВТБ.
(d) ЗАЕМЩИК СЛЕДИТ ЗА ТЕМ, ЧТОБЫ ОТНОШЕНИЕ ЕГО КВАРТАЛЬНЫХ ОБОРОТОВ ПО КРЕДИТУ В ОТНОШЕНИИ ЕГО СЧЕТОВ В БАНКЕ ВТБ К ЕГО ОБЩИМ ОБОРОТАМ ПО КРЕДИТАМ ЗА ЭТОТ КВАРТАЛ БЫЛО НЕ МЕНЬШЕ ОТНОШЕНИЯ НЕПОГАШЕННЫХ ЗАЙМОВ ЗАЕМЩИКА, ПОЛУЧЕННЫХ У ДРУГИХ ЧЛЕНОВ ГРУППЫ ВТБ, К ОБЩИМ НЕПОГАШЕННЫМ ЗАЙМАМ ЗАЕМЩИКА.
22. СЛУЧАИ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
Каждый из случаев или обстоятельств, оговоренных в данном Пункте 22, является Случаем неисполнения обязательств (кроме Пункта 22.20 (Требование досрочного погашения)).
22.1 ОТСУТСТВИЕ ОПЛАТЫ
Должник не оплачивает в установленный срок какую-либо сумму, подлежащую выплате согласно Финансовому документу, в том месте и в той валюте, в которой она должна быть выплачена.
22.2 ФИНАНСОВЫЕ И ДРУГИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА (a) ЛЮБОЕ ТРЕБОВАНИЕ ПУНКТА 20 (ФИНАНСОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА) НЕ УДОВЛЕТВОРЕНО, ИЛИ ДОЛЖНИК НЕ ВЫПОЛНЯЕТ УСЛОВИЯ ПУНКТА 19 (ИНФОРМАЦИОННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА), ПУНКТА 21.7 (СЛИЯНИЕ) И/ИЛИ 21.25 (ИЗМЕНЕНИЕ КОНТРОЛЯ).
(b) ЛЮБОЙ ШАГ, ПРЕДПРИНЯТЫЙ ЧЛЕНОМ ГРУППЫ ИЛИ СТОРОНОЙ ПО ДОКУМЕНТАМ ПО СДЕЛКЕ (КРОМЕ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ), КОТОРЫЙ ПРОТИВОРЕЧИТ АКЦИОНЕРНОМУ ДОГОВОРУ ИЛИ ПРЕДПРИНЯТ БЕЗ РАЗРЕШЕНИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННОГО АКЦИОНЕРНЫМ ДОГОВОРОМ.
22.3 ПРОЧИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
ЛЮБАЯ СТОРОНА (КРОМЕ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ) НЕ СОБЛЮДАЕТ КАКИЕ-ЛИБО ПОЛОЖЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ПО СДЕЛКЕ (КРОМЕ ОГОВОРЕННЫХ В ПУНКТЕ 22.2 (ФИНАНСОВЫЕ И ДРУГИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА)).
22.4 ВВЕДЕНИЕ В ЗАБЛУЖДЕНИЕ
Любое заявление или утверждение, сделанное или считающееся сделанным любой стороной (кроме Финансирующей стороны) в Документах по сделке или в любом другом документе, предоставленном любым Должником или его представителем в связи с любым Документом по сделке, является или считается неверным или вводящим в заблуждение на момент, когда оно сделано или считается сделанным.
22.5 ПРОЧИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА - ГРУППА ВТБ
Любой Должник не исполняет любые свои обязательства, или возникает случай неисполнения обязательств (вне зависимости от определения) по любому соглашению между членом Группы ВТБ и любым Должником.
22.6 ВЗАИМНОЕ НЕИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
(a) ЛЮБАЯ ФИНАНСОВАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА НЕ ОПЛАЧЕНА В СРОК ИЛИ В ТЕЧЕНИЕ ЛЮБОГО ПЕРВОНАЧАЛЬНО ПРИМЕНЯЕМОГО ПЕРИОДА ОТСРОЧКИ.
(b) ЛЮБАЯ ФИНАНСОВАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА ОБЪЯВЛЯЕТСЯ ПОДЛЕЖАЩЕЙ ПОГАШЕНИЮ ИЛИ НА ИНЫХ ОСНОВАНЯИХ СТАНОВИТСЯ ПОДЛЕЖАЩЕЙ ПОГАШЕНИЮ ДО УКАЗАННОГО ДЛЯ НЕЕ СРОКА В РЕЗУЛЬТАТЕ ВОЗНИКНОВЕНИЯ СЛУЧАЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ДАННОГО ЕМУ ОПРЕДЕЛЕНИЯ).
(c) ЛЮБОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО ЛЮБОЙ ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА АННУЛИРУЕТСЯ ИЛИ ПРИОСТАНАВЛИВАЕТСЯ КРЕДИТОРОМ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА В РЕЗУЛЬТАТЕ ВОЗНИКНОВЕНИЯ СЛУЧАЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ДАННОГО ЕМУ ОПРЕДЕЛЕНИЯ).
(d) ЛЮБОЙ КРЕДИТОР ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА ПОЛУЧАЕТ ПРАВО ОБЪЯВИТЬ ЛЮБУЮ ФИНАНСОВУЮ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА ПОДЛЕЖАЩЕЙ ПОГАШЕНИЮ ДО УКАЗАННОГО ДЛЯ НЕЕ СРОКА В РЕЗУЛЬТАТЕ ВОЗНИКНОВЕНИЯ СЛУЧАЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ДАННОГО ЕМУ ОПРЕДЕЛЕНИЯ).
(e) НИ ОДИН СЛУЧАЙ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ НЕ ВОЗНИКАЕТ ПО ДАННОМУ ПУНКТУ 22.6, ПРИ ТОМ УСЛОВИИ, ЧТО ОБЩАЯ СУММА ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, НА КОТОРУЮ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЕ ПОДПУНКТЫ (A) - (D), МЕНЬШЕ USD 10 000 000 (ИЛИ ИХ ЭКВИВАЛЕНТА В ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ВАЛЮТЕ ИЛИ ВАЛЮТАХ).
22.7 СУДЕБНОЕ ПРЕСЛЕДОВАНИЕ
(a) ОАО "РОССИЙСКИЕ СЕТИ" ИЛИ ЕГО ДОЧЕРНЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ВОЗБУЖДАЕТ СУДЕБНОЕ ИЛИ АРБИТРАЖНОЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВО ПРОТИВ ДОЛЖНИКА НА СУММУ БОЛЕЕ 10% ОТ ЧИСТЫХ АКТИВОВ ЭТОГО ДОЛЖНИКА, СОГЛАСНО ЕГО ПОСЛЕДНИМ ФИНАНСОВЫМ ОТЧЕТАМ, ПОДГОТОВЛЕННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С МЕСТНЫМИ СТАНДАРТАМИ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА.
(b) ЛЮБАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ВОЗБУЖДАЕТ СУДЕБНОЕ ИЛИ АРБИТРАЖНОЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВО ПРОТИВ ДОЛЖНИКА НА СУММУ БОЛЕЕ 10% ОТ БАЛАНСОВОЙ СТОИМОСТИ ЕГО АКТИВОВ ПО СОСТОЯНИЮ НА ДАТУ ДАННОГО ДОГОВОРА, СОГЛАСНО ЕГО ПОСЛЕДНИМ ФИНАНСОВЫМ ОТЧЕТАМ, ПОДГОТОВЛЕННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С МЕСТНЫМИ СТАНДАРТАМИ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА.
22.8 НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ
(a) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК ПРОХОДИТ РОССИЙСКУЮ ПРОЦЕДУРУ ВЫЯВЛЕНИЯ ПРИЗНАКОВ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ.
(b) ЛЮБОЙ ДОЛЖНИК:
(i) НЕСПОСОБЕН ИЛИ ПРИЗНАЕТ СВОЮ НЕСПОСОБНОСТЬ ОПЛАТИТЬ ДОЛГИ В УСТАНОВЛЕННЫЙ СРОК;
(ii) СЧИТАЕТСЯ ИЛИ ОБЪЯВЛЯЕТСЯ НЕСПОСОБНЫМ ОПЛАТИТЬ СВОИ ДОЛГИ ПО ПРИМЕНЯЕМОМУ ЗАКОНУ;
(iii) ПРИОСТАНАВЛИВАЕТ ИЛИ УГРОЖАЕТ ПРИОСТАНОВИТЬ ВЫПЛАТЫ ПО ЛЮБЫМ СВОИМ ДОЛГАМ; ИЛИ
(iv) ПО ПРИЧИНЕ ФАКТИЧЕСКИХ ИЛИ ОЖИДАЕМЫХ ФИНАНСОВЫХ ТРУДНОСТЕЙ ВСТУПАЕТ В ПЕРЕГОВОРЫ С ОДНИМ ИЛИ НЕСКОЛЬКИМИ КРЕДИТОРАМИ (ИСКЛЮЧАЯ ЛЮБУЮ ФИНАНСИРУЮЩУЮ СТОРОНУ В ЭТОМ КАЧЕСТВЕ) В ЦЕЛЯХ РЕСТРУКТУРИРОВАНИЯ ЛЮБОЙ СВОЕЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ.
(c) СТОИМОСТЬ АКТИВОВ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА МЕНЬШЕ СТОИМОСТИ ЕГО ПАССИВОВ (С УЧЕТОМ УСЛОВНЫХ И БУДУЩИХ ПАССИВОВ).
(d) ОБЪЯВЛЯЕТСЯ МОРАТОРИЙ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА. ЕСЛИ ВВОДИТСЯ МОРАТОРИЙ, ОКОНЧАНИЕ МОРАТОРИЯ НЕ УСТРАНЯЕТ СЛУЧАЙ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ВЫЗВАННЫЙ ЭТИМ МОРАТОРИЕМ.
22.9 ПРОЦЕДУРЫ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ
(a) ЛЮБОЕ КОРПОРАТИВНОЕ ДЕЙСТВИЕ, СУДЕБНЫЙ ПРОЦЕСС, ДРУГАЯ ПРОЦЕДУРА ИЛИ ШАГ ПРЕДПРИНЯТЫ В ОТНОШЕНИИ:
(i) ПРИОСТАНОВКИ ПЛАТЕЖЕЙ, МОРАТОРИЯ ПО ЛЮБОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, РОСПУСКА, УПРАВЛЕНИЯ ИЛИ РЕОРГАНИЗАЦИИ (ПУТЕМ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ, СОГЛАСИТЕЛЬНОЙ СХЕМЫ ИЛИ ИНЫМ ПУТЕМ) ЛЮБОГО ЧЛЕНА ДОЛЖНИКА;
(ii) ДОГОВОРЕННОСТИ, КОМПРОМИССА, ЦЕССИИ ИЛИ СОГЛАШЕНИЯ С ЛЮБЫМ КРЕДИТОРОМ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА;
(iii) НАЗНАЧЕНИЯ ЛИКВИДАТОРА, КОНКУРСНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО, АДМИНИСТРАТОРА-ЛИКВИДАТОРА, АДМИНИСТРАТОРА, НАЗНАЧЕННОГО В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО ИЛИ ДРУГОГО АНАЛОГИЧНОГО РУКОВОДИТЕЛЯ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА; ИЛИ
(iv) ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ РЕАЛИЗАЦИИ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ЛЮБЫХ АКТИВОВ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА,
или любая аналогичная процедура или мера принимаются в любой юрисдикции.
(b) ЛЮБОЕ РОССИЙСКОЕ ПРОИЗВОДСТВО ПО НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ НАЧИНАЕТСЯ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА.
22.10 ВОЗБУЖДЕНИЕ СУДОПРОИЗВОДСТВА КРЕДИТОРАМИ
ЛЮБАЯ ЭКСПРОПРИАЦИЯ, КОНФИСКАЦИЯ, АРЕСТ, СЕКВЕСТР, НАЛОЖЕНИЕ АРЕСТА, ИСПОЛНЕНИЕ СУДЕБНОГО РЕШЕНИЯ ИЛИ ЛЮБОЙ АНАЛОГИЧНЫЙ ПРОЦЕСС В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ ЗАТРАГИВАЕТ ЛЮБОЙ АКТИВ ИЛИ АКТИВЫ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА СОВОКУПНОЙ СТОИМОСТЬЮ БОЛЕЕ 10% ОТ КОНСОЛИДИРОВАННОГО БАЛАНСА СТОИМОСТИ АКТИВОВ ГРУППЫ, СОГЛАСНО САМЫМ ПОСЛЕДНИМ ФИНАНСОВЫМ ОТЧЕТАМ, ПОДГОТОВЛЕННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С МСФО.
22.11 ПРОТИВОПРАВНОСТЬ И НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ
(a) ДЛЯ ДОЛЖНИКА ЯВЛЯЕТСЯ ИЛИ СТАНОВИТСЯ ПРОТИВОПРАВНЫМ ИСПОЛНЯТЬ КАКИЕ-ЛИБО ИЗ ЕГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДОКУМЕНТАМ ПО СДЕЛКЕ.
(b) КАКОЕ-ЛИБО ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КАКОГО-ЛИБО ДОЛЖНИКА ПО ЛЮБЫМ ДОКУМЕНТАМ ПО СДЕЛКЕ НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ИЛИ ПЕРЕСТАЮТ ЯВЛЯТЬСЯ ЗАКОННЫМИ, ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ, ОБЯЗАТЕЛЬНЫМИ ИЛИ ИСПОЛНИМЫМИ.
(c) ЛЮБОЙ ДОКУМЕНТ ПО СДЕЛКЕ ПРЕКРАЩАЕТ ДЕЙСТВОВАТЬ В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ И В ПОЛНУЮ СИЛУ.
22.12 ПРЕКРАЩЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ЛЮБОЙ УЧАСТНИК ГРУППЫ ПРИОСТАНАВЛИВАЕТ ИЛИ ПРЕКРАЩАЕТ ВЕДЕНИЕ (ИЛИ УГРОЖАЕТ ПРОСТАНОВИТЬ ИЛИ ПРЕКРАТИТЬ ВЕДЕНИЕ) ВСЕЙ ИЛИ СУЩЕСТВЕННОЙ ЧАСТИ СВОЕЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КРОМЕ КАК В РЕЗУЛЬТАТЕ РАЗРЕШЕННОГО ОТЧУЖДЕНИЯ ИЛИ РАЗРЕШЕННОЙ СДЕЛКИ.
22.13 СТАТУС
Любой Гарант прекращает быть гарантирующим поставищком электричества или уполномоченным участником оптового рынка электроэнергии (в каждом случае - определение которым дается в Федеральном законе № 35-ФЗ "Об электроэнергетике"). 22.14 НЕИСПОЛНЕННЫЕ СУДЕБНЫЕ РЕШЕНИЯ
(a) ЛЮБОЕ СУДЕБНОЕ ИЛИ АРБИТРАЖНОЕ РЕШЕНИЕ БЫЛО ПРИНЯТО В ОТНОШЕНИИ ЧЛЕНА ГРУППЫ, ВСТУПИЛО В СИЛУ И ОСТАЕТСЯ НЕИСПОЛНЕННЫМ ПОСЛЕ УСТАНОВЛЕННОГО СРОКА ДЛЯ ОПЛАТЫ ИЛИ ВЫПОЛНЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ.
(b) НИ ОДИН СЛУЧАЙ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ПОДПУНКТУ (A) НЕ НАСТУПАЕТ, ЕСЛИ ОБЩАЯ СУММА ВСЕХ ТАКИХ СУДЕБНЫХ И АРБИТРАЖНЫХ РЕШЕНИЙ НЕ ПРЕВЫШАЕТ USD 10 000 000. 22.15 КОРПОРАТИВНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ
Происходят любые изменения в структуре или составе любого корпоративного органа управления Должника (включая генерального директора), которые, по мнению Мажоритарного кредитора, могут оказать Существенное неблагоприятное воздействие. 22.16 ОГРАНИЧЕНИЕ МАСШТАБОВ АУДИТОРСКОЙ ПРОВЕРКИ
Аудитор Группы подтверждает проверенные годовые консолидированные Финансовые отчеты Заемщика.
22.17 АННУЛИРОВАНИЕ
Должник или другое лицо (кроме Финансирующей стороны):
(a) АННУЛИРУЕТ ДОКУМЕНТ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ДОГОВОР НА УПРАВЛЕНИЕ, ЛИБО ЗАЯВЛЯЕТ О НАМЕРЕНИИ АННУЛИРОВАТЬ ДОКУМЕНТ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ДОГОВОР НА УПРАВЛЕНИЕ; ИЛИ
(b) ПРЕДПРИНИМАЕТ КАКИЕ-ЛИБО МЕРЫ ДЛЯ ТОГО, ЧТОБЫ ДОКУМЕНТ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ДОГОВОР НА УПРАВЛЕНИЕ СТАЛ ИЛИ БЫЛ ОБЪЯВЛЕН НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, НЕЗАКОННЫМ ИЛИ НЕИСПОЛНИМЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ЕГО УСЛОВИЯМИ (ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО).
22.18 УГОЛОВНОЕ ПРЕСЛЕДОВАНИЕ
Выдвигаются любые уголовные обвинения, или возбуждаются любые другие уголовные процессы против любого следующих лиц: Конечного бенефициарного владельца, единоличного исполнительного органа любого Должника (или единоличного исполнительного органа управляющей компании любого Должника), любого члена любого корпоративного управляющего органа любого Должника, акционера или участника любого Должника, или любое такое лицо признается виновным в совершении уголовного преступления.
22.19 СУЩЕСТВЕННОЕ НЕБЛАГОПРИЯТНОЕ ИЗМЕНЕНИЕ
Возникает любой случай или обстоятельства, которые, по обоснованному мнению Мажоритарного кредитора, могут оказать Существенное неблагоприятное воздействие.
22.20 ТРЕБОВАНИЕ ДОСРОЧНОГО ПОГАШЕНИЯ
В МОМЕНТ ВОЗНИКНОВЕНИЯ СОХРАНЯЮЩЕГОСЯ СЛУЧАЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ И В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ ПОСЛЕ ЕГО ВОЗНИКНОВЕНИЯ АГЕНТ, УВЕДОМИВ ЗАЕМЩИКА, ВПРАВЕ ВЫПОЛНИТЬ СЛЕДУЮЩИЕ ДЕЙСТВИЯ, И ВЫПОЛНЯЕТ ИХ, ЕСЛИ ПОЛУЧИТ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ РАСПОРЯЖЕНИЯ ОТ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА:
(a) АННУЛИРОВАТЬ ОБЩУЮ СУММУ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, КОТОРЫЕ С ЭТОГО МОМЕНТА НЕМЕДЛЕННО АННУЛИРУЮТСЯ;
(b) ОБЪЯВИТЬ, ЧТО ВСЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИЛИ ЛЮБАЯ ИХ ЧАСТЬ, ВМЕСТЕ С НАЧИСЛЕННЫМИ ПРОЦЕНТАМИ, И ВСЕ ОСТАЛЬНЫЕ СУММЫ, НАЧИСЛЕННЫЕ ИЛИ НЕПОГАШЕННЫЕ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, ПОДЛЕЖАТ НЕМЕДЛЕННОЙ ОПЛАТЕ, И С ЭТОГО МОМЕНТА ОНИ ПОДЛЕЖАТ НЕМЕДЛЕННОЙ ОПЛАТЕ; И/ИЛИ
(c) ОБЪЯВИТЬ, ЧТО ВСЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИЛИ ЛЮБАЯ ИХ ЧАСТЬ ПОДЛЕЖАТ ВЫПЛАТЕ ПО ТРЕБОВАНИЮ, И С ЭТОГО МОМЕНТА ОНИ ПОДЛЕЖАТ ВЫПЛАТЕ ПО ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА, ПРЕДЪЯВЛЯЕМОМУ ПО УКАЗАНИЮ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА.
РАЗДЕЛ 9
ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ СТОРОН
23. ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ КРЕДИТОРОВ
23.1 ЦЕССИИ И ПЕРЕДАЧИ У КРЕДИТОРОВ
Согласно данному Пункту 23 и Пункту 24 (Ограничения по Сделкам купли-продажи долга), Кредитор (далее - "Существующий кредитор") вправе:
(a) УСТУПИТЬ ЛЮБЫЕ СВОИ ПРАВА; ИЛИ
(b) ПЕРЕДАТЬ ПУТЕМ НОВАЦИИ ЛЮБЫЕ СВОИ ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА,
по любому Финансовому документу другому банку или финансовому учреждению, или трасту, фонду или другому юридическому лицу, которое постоянно занимается выдачей, покупкой или инвестициями в кредиты, ценные бумаги или другие финансовые активы, или учреждено для этих целей (далее - "Новый кредитор"). 23.2 УСЛОВИЯ ЦЕССИИ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ
(a) ЦЕССИЯ СТАНОВИТСЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ТОЛЬКО ПОСЛЕ:
(i) ПОЛУЧЕНИЯ АГЕНТОМ (В ВИДЕ ДОГОВОРА ЦЕССИИ ИЛИ В ДРУГОМ ВИДЕ) ПИСЬМЕННОГО ПОДТВЕРЖДЕНИЯ ОТ НОВОГО КРЕДИТОРА (ПО ФОРМЕ И ПО СУЩЕСТВУ УДОВЛЕТВОРЯЮЩЕГО АГЕНТА) ТОГО, ЧТО НОВЫЙ КРЕДИТОР БЕРЕТ НА СЕБЯ ТЕ ЖЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПЕРЕД ДРУГИМИ ФИНАНСИРУЮЩИМИ СТОРОНАМИ, КОТОРЫЕ ОН ВЗЯЛ БЫ НА СЕБЯ, ЕСЛИ БЫ ОН БЫЛ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫМ КРЕДИТОРОМ; И
(ii) ПРОВЕДЕНИЯ АГЕНТОМ ВСЕХ НЕОБХОДИМЫХ ПРОЦЕДУР "ЗНАЙ СВОЕГО КЛИЕНТА" ИЛИ ИНЫХ АНАЛОГИЧНЫХ ПРОВЕРОК СОГЛАСНО ВСЕМ ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНАМ И ПОСТАНОВЛЕНИЯМ В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЦЕССИИ НОВОМУ КРЕДИТОРУ, ОБ ОКОНЧАНИИ КОТОРЫХ АГЕНТ СВОЕВРЕМЕННО УВЕДОМЛЯЕТ СУЩЕСТВУЮЩЕГО КРЕДИТОРА И НОВОГО КРЕДИТОРА.
(b) ПЕРЕДАЧА ВСТУПАЕТ В СИЛУ ТОЛЬКО, ЕСЛИ БУДЕТ ВЫПОЛНЕНА ПРОЦЕДУРА, ОГОВОРЕННАЯ В ПУНКТЕ 23.5 (ПРОЦЕДУРА ПЕРЕДАЧИ).
(c) ЕСЛИ:
(i) КРЕДИТОР УСТУПАЕТ ИЛИ ПЕРЕДАЕТ ЛЮБЫЕ СВОИ ПРАВА ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ ИЗМЕНЯЕТ СВОЙ КРЕДИТНЫЙ ОФИС; И
(ii) В РЕЗУЛЬТАТЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, СУЩЕСТВУЮЩИХ НА ДАТУ ЦЕССИИ, ПЕРЕДАЧИ ИЛИ ИЗМЕНЕНИЯ, ДОЛЖНИК БУДЕТ ОБЯЗАН ПРОВЕСТИ ВЫПЛАТУ НОВОМУ КРЕДИТОРУ ИЛИ КРЕДИТОРУ, ДЕЙСТВУЯ ЧЕРЕЗ СВОЙ НОВЫЙ КРЕДИТНЫЙ ОФИС СОГЛАСНО ПУНКТУ 13 (ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ),
то Новый кредитор или Кредитор, действующий через свой новый Кредитный офис, имеет право получить оплату по этому Пункту только в том же объеме, в котором ее мог бы получить Существующий кредитор или Кредитор, действующий через свой предыдущий Кредитный офис, если бы не произошло цессии, передачи или изменения.
(d) КАЖДЫЙ НОВЫЙ КРЕДИТОР, ПОДПИСЫВАЯ СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ СВИДЕТЕЛЬСТВО О ПЕРЕДАЧЕ ИЛИ ДОГОВОР ЦЕССИИ, ПОДТВЕРЖДАЕТ, ВО ИЗБЕЖАНИЕ СОМНЕНИЙ, ЧТО АГЕНТ ИМЕЕТ ПРАВО ПОДПИСЫВАТЬ ОТ ЕГО ИМЕНИ ЛЮБЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ, ДОПОЛНЕНИЯ ИЛИ ОТКАЗЫ, КОТОРЫЕ УТВЕРЖДАЮТСЯ СООТВЕТСТВУЮЩИМ КРЕДИТОРОМ ИЛИ КРЕДИТОРАМИ, ИЛИ ОТ ИХ ИМЕНИ, В СООТВЕТСТВИИ С ДАННЫМ ДОГОВОРОМ ДО ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ЦЕССИИ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ В СООТВЕТСТВИИ С ДАННЫМ ДОГОВОРОМ (ВКЛЮЧАЯ ЭТУ ДАТУ), И ЧТО ОН ОБЯЗУЕТСЯ ВЫПОЛНИТЬ ЭТО РЕШЕНИЕ В ТОМ ЖЕ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ ЕГО ВЫПОЛНЯЛ БЫ СУЩЕСТВУЮЩИЙ КРЕДИТОР, ЕСЛИ БЫ ОН ОСТАВАЛСЯ КРЕДИТОРОМ.
23.3 ПОШЛИНА ЗА ЦЕССИЮ ИЛИ ПЕРЕДАЧУ ПРАВ
Если Агентом не будет согласовано иное, и исключая цессию или передачу (i) Аффилированному лицу Кредитора или (ii) Аффилированному фонду, то Новый кредитор в день вступления в силу цессии или передачи выплачивает Агенту (в его собственный счет) пошлину в размере USD 5 000.
23.4 ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ СУЩЕСТВУЮЩИХ КРЕДИТОРОВ
(a) ЕСЛИ ИНОЕ НЕ БУДЕТ СОГЛАСОВАНО ОСОБО, СУЩЕСТВУЮЩИЙ КРЕДИТОР НЕ ДЕЛАЕТ НИКАКИХ ЗАЯВЛЕНИЙ, НЕ ДАЕТ НИКАКИХ ГАРАНТИЙ И НЕ БЕРЕТ НА СЕБЯ НИКАКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПЕРЕД НОВЫМ КРЕДИТОРОМ В ОТНОШЕНИИ:
(i) ЗАКОННОСТИ, ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ, ЮРИДИЧЕСКОЙ СИЛЫ, ДОСТАТОЧНОСТИ ИЛИ ПРАВОВОЙ ОБЕСПЕЧЕННОСТИ ДОКУМЕНТОВ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ЛЮБЫХ ДРУГИХ ДОКУМЕНТОВ;
(ii) ФИНАНСОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА, ИЛИ ЛЮБОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ;
(iii) ИСПОЛНЕНИЯ И СОБЛЮДЕНИЯ ЛЮБЫМ ДОЛЖНИКОМ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ УЧАСТНИКОМ ГРУППЫ ЕГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДОКУМЕНТАМ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ ДОКУМЕНТАМ; ИЛИ
(iv) ТОЧНОСТИ ЛЮБЫХ УТВЕРЖДЕНИЙ (ПИСЬМЕННЫХ ИЛИ УСТНЫХ), СДЕЛАННЫХ В ЛЮБОМ ДОКУМЕНТЕ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ЛЮБОМ ДРУГОМ ДОКУМЕНТЕ, ИЛИ В СВЯЗИ С НИМИ,
при этом исключаются все заявления или гарантии, подразумеваемые по закону.
(b) КАЖДЫЙ НОВЫЙ КРЕДИТОР ПОДТВЕРЖДАЕТ СУЩЕСТВУЮЩЕМУ КРЕДИТОРУ И ДРУГИМ ФИНАНСИРУЮЩИМ СТОРОНАМ, ЧТО ОН:
(i) ПРОВЕЛ (И ДАЛЕЕ БУДЕТ ПРОВОДИТЬ) СОБСТВЕННОЕ НЕЗАИСИМОЕ ИЗУЧЕНИЕ И ОЦЕНКУ ФИНАНСОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ И СОСТОЯНИЯ ДЕЛ КАЖДОГО ДОЛЖНИКА И СВЯЗАННЫХ С НИМ СТОРОН В СВЯЗИ С ЕГО УЧАСТИЕМ В ДАННОМ ДОГОВОРЕ И НЕ ПОЛАГАЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО НА ИНФОРМАЦИЮ, ПРЕДОСТАВЛЕННУЮ ЕМУ СУЩЕСТВУЮЩИМ КРЕДИТОРОМ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ В СВЯЗИ С ЛЮБЫМ ДОКУМЕНТОМ ПО СДЕЛКЕ; И
(ii) БУДЕТ И ДАЛЕЕ ПРОВОДИТЬ СОБСТВЕННУЮ НЕЗАВИСИМУЮ ОЦЕНКУ КРЕДИТОСПОСОБНОСТИ КАЖДОГО ДОЛЖНИКА И СВЯЗАННЫХ С НИМ СТОРОН, ПОКА КАКАЯ-ЛИБО СУММА НЕ ПОГАШЕНА ИЛИ МОЖЕТ БЫТЬ НЕ ПОГАШЕННОЙ ПО ДОКУМЕНТАМ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ КАКОМУ-ЛИБО ДЕЙСТВИТЕЛЬНОМУ ОБЯЗАТЕЛЬСТВУ.
(c) НИЧТО НИ В ОДНОМ ФИНАНСОВОМ ДОКУМЕНТЕ НЕ ОБЯЗЫВАЕТ СУЩЕСТВУЮЩЕГО КРЕДИТОРА:
(i) СОГЛАШАТЬСЯ С ОБРАТНОЙ ПЕРЕДАЧЕЙ ИЛИ ОБРАТНОЙ ЦЕССИЕЙ ОТ НОВОГО КРЕДИТОРА ЛЮБЫХ ПРАВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, УСТУПЛЕННЫХ ИЛИ ПЕРЕДАННЫХ ПО ДАННОМУ ПУНКТУ 23; ИЛИ
(ii) БРАТЬ НА СЕБЯ КАКИЕ-ЛИБО УБЫТКИ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО ПОНЕСЕННЫЕ НОВЫМ КРЕДИТОРОМ ПО ПРИЧИНЕ НЕИСПОЛНЕНИЯ КАКИМ-ЛИБО ДОЛЖНИКОМ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ ПО ИНОЙ ПРИЧИНЕ.
23.5 ПРОЦЕДУРА ПЕРЕДАЧИ
(a) СОГЛАСНО УСЛОВИЯМ, УСТАНОВЛЕННЫМ В ПУНКТЕ 23.2 (УСЛОВИЯ ЦЕССИИ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ), ПЕРЕДАЧА ВСТУПАЕТ В СИЛУ В СООТВЕТСТВИИ С НИЖЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (C), КОГДА АГЕНТ ПОДПИСЫВАЕТ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ ОФОРМЛЕННОЕ СВИДЕТЕЛЬСТВО О ПЕРЕДАЧЕ, ПРЕДОСТАВЛЕННОЕ ЕМУ СУЩЕСТВУЮЩИМ КРЕДИТОРОМ И НОВЫМ КРЕДИТОРОМ. СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B), АГЕНТ, КАК ТОЛЬКО СТАНОВИТСЯ ПРАКТИЧЕСКИ ВОЗМОЖНО, ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ ИМ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ ОФОРМЛЕННОГО СВИДЕТЕЛЬСТВА О ПЕРЕДАЧЕ, СООТВЕТСВУЮЩЕГО ПО ФОРМЕ УСЛОВИЯМ ДАННОГО ДОГОВОРА И ПРЕДОСТАВЛЕННОГО В СООТВЕТСТВИИ С УСЛОВИЯМИ ДАННОГО ДОГОВОРА, ПОДПИСЫВАЕТ ЭТО СВИДЕТЕЛЬСТВО О ПЕРЕДАЧЕ.
(b) АГЕНТ ОБЯЗАН ПОДПИСАТЬ СВИДЕТЕЛЬСТВО О ПЕРЕДАЧЕ, ПРЕДОСТАВЛЕННОЕ ЕМУ СУЩЕСТВУЮЩИМ КРЕДИТОРОМ И НОВЫМ КРЕДИТОРОМ, ТОЛЬКО КОГДА ОН БУДЕТ УДОВЛЕТВОРЕН РЕЗУЛЬТАТАМИ ВСЕХ НЕОБХОДИМЫХ ПРОЦЕДУР "ЗНАЙ СВОЕГО КЛИЕНТА" ИЛИ АНАЛОГИЧНЫХ ПРОВЕРОК В СООТВЕТСТВИИ СО ВСЕМИ ПРИМЕНИМЫМИ ЗАКОНАМИ И ПОСТАНОВЛЕНИЯМИ В ОТНОШЕНИИ ПЕРЕДАЧИ ТАКОМУ НОВОМУ КРЕДИТОРУ.
(c) СОГЛАСНО ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРОПОРЦИОНАЛЬНАЯ ВЫПЛАТА ПРОЦЕНТОВ), НА ДАТУ ПЕРЕДАЧИ:
(i) В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ В СВИДЕТЕЛЬСТВЕ О ПЕРЕДАЧЕ СУЩЕСТВУЮЩИЙ КРЕДИТОР ОГОВАРИВАЕТ ПЕРЕДАЧУ ПУТЕМ НОВАЦИИ СВОИХ ПРАВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК И СУЩЕСТВУЮЩИЙ КРЕДИТОР ОСВОБОЖДАЮТСЯ ОТ ДАЛЬНПЙШИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПЕРЕД ДРУГ ДРУГОМ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, А ИХ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ПРАВА В ОТНОШЕНИИ ДРУГ ДРУГА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ АННУЛИРУЮТСЯ (И ДАЛЕЕ СЧИТАЮТСЯ "ПРЕКРАЩЕННЫМИ ПРАВАМИ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМИ");
(ii) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК И НОВЫЙ КРЕДИТОР БЕРУТ НА СЕБЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ДРУГ ПЕРЕД ДРУГОМ И/ИЛИ ПРИОБРЕТАЮТ ПРАВА В ОТНОШЕНИИ ДРУГ ДРУГА, КОТОРЫЕ ОТЛИЧАЮТСЯ ОТ ПРЕКРАЩЕННЫХ ПРАВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ТОЛЬКО В ТОМ, ЧТО ДОЛЖНИК ИЛИ ДРУГОЙ УЧАСТНИК ГРУППЫ И НОВЫЙ КРЕДИТОР БЕРУТ НА СЕБЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И/ИЛИ ПРИОБРЕТАЮТ ПРАВА ВМЕСТО ДОЛЖНИКА И СУЩЕСТВУЮЩЕГО КРЕДИТОРА;
(iii) АГЕНТ, ОРГАНИЗАТОР, НОВЫЙ КРЕДИТОР И ДРУГИЕ КРЕДИТОРЫ ПРИОБРЕТАЮТ ТЕ ЖЕ ПРАВА И БЕРУТ НА СЕБЯ ТЕ ЖЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В ОТНОШЕНИИ ДРУГ ДРУГА, КОТОРЫЕ ОНИ ПРИОБРЕЛИ БЫ И ВЗЯЛИ БЫ, ЕСЛИ БЫ НОВЫЙ КРЕДИТОР БЫЛ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫМ КРЕДИТОРОМ С ПРАВАМИ И/ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМИ, ПОЛУЧЕННЫМИ ИЛИ ВЗЯТЫМИ НА СЕБЯ ИМ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПЕРЕДАЧИ, И В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ АГЕНТ, ОРГАНИЗАТОР И СУЩЕСТВУЮЩИЙ КРЕДИТОР ОСВОБОЖДАЮТСЯ ОТ ДАЛЬНЕЙШИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДРУГ ПЕРЕД ДРУГОМ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ; И
(iv) НОВЫЙ КРЕДИТОР СТАНОВИТСЯ СТОРОНОЙ В КАЧЕСТВЕ "КРЕДИТОРА".
23.6 ПРОЦЕДУРА ЦЕССИИ
(a) СОГЛАСНО УСЛОВИЯМ, УСТАНОВЛЕННЫМ В ПУНКТЕ 23.2 (УСЛОВИЯ ЦЕССИИ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ), ЦЕССИЯ МОЖЕТ БЫТЬ ОСУЩЕСТВЛЕНА В СООТВЕТСТВИИ С НИЖЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (C), КОГДА АГЕНТ ПОДПИСЫВАЕТ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ ОФОРМЛЕННЫЙ ДОГОВОР ЦЕССИИ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫЙ ЕМУ СУЩЕСТВУЮЩИМ КРЕДИТОРОМ И НОВЫМ КРЕДИТОРОМ. СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B), АГЕНТ, КАК ТОЛЬКО СТАНОВИТСЯ ПРАКТИЧЕСКИ ВОЗМОЖНО, ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ ИМ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ ОФОРМЛЕННОГО ДОГОВОРА ЦЕССИИ, СООТВЕТСВУЮЩЕГО ПО ФОРМЕ УСЛОВИЯМ ДАННОГО ДОГОВОРА И ПРЕДОСТАВЛЕННОГО В СООТВЕТСТВИИ С УСЛОВИЯМИ ДАННОГО ДОГОВОРА, ПОДПИСЫВАЕТ ЭТОТ ДОГОВОР ЦЕССИИ.
(b) АГЕНТ ОБЯЗАН ПОДПИСАТЬ ДОГОВОР ЦЕССИИ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫЙ ЕМУ СУЩЕСТВУЮЩИМ КРЕДИТОРОМ И НОВЫМ КРЕДИТОРОМ, ТОЛЬКО КОГДА ОН БУДЕТ УДОВЛЕТВОРЕН РЕЗУЛЬТАТАМИ ВСЕХ НЕОБХОДИМЫХ ПРОЦЕДУР "ЗНАЙ СВОЕГО КЛИЕНТА" ИЛИ АНАЛОГИЧНЫХ ПРОВЕРОК В СООТВЕТСТВИИ СО ВСЕМИ ПРИМЕНИМЫМИ ЗАКОНАМИ И ПОСТАНОВЛЕНИЯМИ В ОТНОШЕНИИ ЦЕССИИ ТАКОМУ НОВОМУ КРЕДИТОРУ.
(c) СОГЛАСНО ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРОПОРЦИОНАЛЬНАЯ ВЫПЛАТА ПРОЦЕНТОВ), НА ДАТУ ПЕРЕДАЧИ:
(i) СУЩЕСТВУЮЩИЙ КРЕДИТОР ПОЛНОСТЬЮ УСТУПАЕТ НОВОМУ КРЕДИТОРУ СВОИ ПРАВА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДМЕТОМ ЦЕССИИ, УКАЗАННЫМ В ДОГОВОРЕ ЦЕССИИ;
(ii) СУЩЕСТВУЮЩИЙ КРЕДИТОР ОСВОБОЖДАЕТСЯ ОТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (ДАЛЕЕ - "СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА"), КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДМЕТОМ В ДОГОВОРЕ ЦЕССИИ; И
(iii) НОВЫЙ КРЕДИТОР СТАНОВИТСЯ СТОРОНОЙ В КАЧЕСТВЕ "КРЕДИТОРА" И НЕСЕТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ЭКВИВАЛЕНТНЫЕ СООТВЕТСТВУЮЩИМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ.
(d) КРЕДИТОРЫ ВПРАВЕ ИСПОЛЬЗОВАТЬ ПРОЦЕДУРЫ, ОТЛИЧНЫЕ ОТ УСТАНОВЛЕННЫХ В ДАННОМ ПУНКТЕ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. ДЛЯ УСТУПКИ СВОИХ ПРАВ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ (НО НЕ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ПОЛУЧЕНИЯ ОТ КАКОГО-ЛИБО ДОЛЖНИКА ОСВОБОЖДЕНИЯ КРЕДИТОРОВ ОТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПЕРЕД ЭТИМ ДОЛЖНИКОМ И НЕ ДЛЯ ПРИНЯТИЯ НА СЕБЯ ЭКВИВАЛЕНТНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ НОВЫМ КРЕДИТОРОМ, БЕЗ СОГЛАСИЯ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ДОЛЖНИКА ИЛИ В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 23.5ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРОЦЕДУРА ПЕРЕДАЧИ)) ПРИ ТОМ УСЛОВИИ, ЧТО ОНИ ВЫПОЛНЯТ УСЛОВИЯ, УСТАНОВЛЕННЫЕ В ПУНКТЕ 23.2 (УСЛОВИЯ ЦЕССИИ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ).
23.7 КОПИЯ СВИДЕТЕЛЬСТВА О ПЕРЕДАЧЕ ИЛИ ДОГОВОРА ЦЕССИИ ДЛЯ ЗАЕМЩИКА
Агент, как только становится практически возможно после подписания Свидетельства о передаче или Договора цессии, направляет Заемщику копию такого Свидетельства о передаче или Договора цессии.
23.8 ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРАВ КРЕДИТОРОВ
В дополнение к другим правам, предоставляемым Кредиторам по данному Пункту 23, каждый Кредитор вправе без консультирования или получения согласия у какого-либо Должника в любое время вменить, уступить или иным образом создать Обеспечение (путем дополнительного или иного обеспечения) всем или любым своим правам по любому Финансовому документу для обеспечения обязательств этого Кредитора, включая, без ограничений:
(a) ЛЮБОЕ ПОРУЧЕНИЕ, УСТУПКУ ИЛИ ДРУГОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПЕРЕД ФЕДЕРАЛЬНЫМ РЕЗЕРВОМ ИЛИ ЦЕНТРАЛЬНЫМ БАНКОМ; И
(b) В СЛУЧАЕ ЕСЛИ КРЕДИТОР ЯВЛЯЕТСЯ ФОНДОМ - ЛЮБОЕ ПОРУЧЕНИЕ, УСТУПКУ ИЛИ ДРУГОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ, ПРЕДОСТАВЛЕННОЕ ЛЮБЫМ ВЛАДЕЛЬЦАМ (ДОВЕРЕННЫМ ЛИЦАМ ИЛИ ПРЕДСТАВИТЕЛЯМ ВЛАДЕЛЬЦЕВ) СУЩЕСТВУЮЩИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИЛИ ЦЕННЫХ БУМАГ, ВЫПУЩЕННЫХ ЭТИМ КРЕДИТОРОМ В КАЧЕСТВЕ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ЭТИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИЛИ ЦЕННЫХ БУМАГ,
за тем исключением, что ни одно такое поручение, уступка или Обеспечение:
(i) НЕ ОСВОБОЖДАЮТ КРЕДИТОРА ОТ ЛЮБЫХ ЕГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ И НЕ ЗАМЕНЯЮТ БЕНЕФИЦИАРА ПО СООТВЕТСТВУЮЩЕМУ ПОРУЧЕНИЮ, УСТУПКЕ ИЛИ ДРУГОМУ ОБЕСПЕЧЕНИЮ ДЛЯ КРЕДИТОРА, КАК ДЛЯ СТОРОНЫ ПО ЛЮБЫМ ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ; ИЛИ
(ii) НЕ ТРЕБУЮТ ПРОВЕДЕНИЯ ДОЛЖНИКОМ КАКИХ-ЛИБО ПЛАТЕЖЕЙ ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЛЮБОМУ ЛИЦУ БОЛЕЕ ШИРОКИХ ПРАВ, ЧЕМ ТЕ, КОТОРЫЕ НЕОБХОДИМО ПРОВЕСТИ ИЛИ ПРЕДОСТАВИТЬ СООТВЕТСТВУЮЩЕМУ КРЕДИТОРУ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
23.9 ПРОПОРЦИОНАЛЬНАЯ ВЫПЛАТА ПРОЦЕНТОВ
(a) ЕСЛИ АГЕНТ УВЕДОМЛЯЕТ КРЕДИТОРОВ О ТОМ, ЧТО ОН МОЖЕТ РАСПРЕДЕЛИТЬ ПРОЦЕНТЫ НА "ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЙ ОСНОВЕ" МЕЖДУ СУЩЕСТВУЮЩИМИ КРЕДИТОРАМИ И НОВЫМИ КРЕДИТОРАМИ, ТО (В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОЙ ПЕРЕДАЧИ СОГЛАСНО ПУНКТУ 23.5 (ПРОЦЕДУРА ПЕРЕДАЧИ) ИЛИ ЛЮБОЙ ЦЕССИИ СОГЛАСНО ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРОЦЕДУРА ЦЕССИИ), ДАТА ПЕРЕДАЧИ КОТОРОЙ В КАЖДОМ СЛУЧАЕ НАСТУПАЕТ ПОСЛЕ ДАТЫ ТАКОГО УВЕДОМЛЕНИЯ, НО НЕ В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА):
(i) ЛЮБЫЕ ПРОЦЕНТЫ ИЛИ КОМИССИИ В ОТНОШЕНИИ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО УЧАСТИЯ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ БЫТЬ НАЧИСЛЕНЫ ПРОПОРЦИОНАЛЬНО ИСТЕКШЕМУ ВРЕМЕНИ, ПРОДОЛЖАЮТ НАЧИСЛЯТЬСЯ В ПОЛЬЗУ СУЩЕСТВУЮЩЕГО КРЕДИТОРА ДО ДАТЫ ПЕРЕДАЧИ (НО НЕ ВКЛЮЧАЯ ЕЕ) ("НАЧИСЛЕННЫЕ СУММЫ") И ПОДЛЕЖАТ ВЫПЛАТЕ СУЩЕСТВУЮЩЕМУ КРЕДИТОРУ (БЕЗ ДАЛЬНЕЙШЕГО НАЧИСЛЕНИЯ НА НИХ ПРОЦЕНТОВ) В ПОСЛЕДНИЙ ДЕНЬ ТЕКУЩЕГО ПРОЦЕНТНОГО ПЕРИОДА; И
(ii) ПРАВА, УСТУПЛЕННЫЕ ИЛИ ПЕРЕДАННЫЕ СУЩЕСТВУЮЩИМ КРЕДИТОРОМ, НЕ ВКЛЮЧАЮТ В СЕБЯ ПРАВА НА НАЧИСЛЕННЫЕ СУММЫ, ПОЭТОМУ, ВО ИЗБЕЖАНИЕ СОМНЕНИЙ:
(A) КОГДА НАСТУПАЕТ СРОК ВЫПЛАТЫ НАЧИСЛЕННЫХ СУММ, ЭТИ НАЧИСЛЕННЫЕ СУММЫ ПОДЛЕЖАТ ВЫПЛАТЕ СУЩЕСТВУЮЩЕМУ КРЕДИТОРУ; И
(B) СУММА, ПОДЛЕЖАЩАЯ ВЫПЛАТЕ НОВОМУ КРЕДИТОРУ НА ТОТ ДЕНЬ, ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ СУММУ, КОТОРАЯ, ЕСЛИ БЫ НЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДАННОГО ПУНКТА ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND., ПОДЛЕЖАЛА ВЫПЛАТЕ ЕМУ НА ЭТОТ ДЕНЬ, НО ПОСЛЕ ВЫЧЕТА НАЧИСЛЕННЫХ СУММ.
(b) В ДАННОМ ПУНКТЕ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. ССЫЛКИ НА "ПРОЦЕНТНЫЙ ПЕРИОД" ТОЛКУЮТСЯ КАК ВКЛЮЧАЮЩИЕ В СЕБЯ ССЫЛКИ НА ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ПЕРИОД ДЛЯ НАЧИСЛЕНИЯ КОМИССИЙ.
24. ОГРАНИЧЕНИЯ ПО СДЕЛКАМ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА
24.1 ЗАПРЕТ НА СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА ДЛЯ ГРУППЫ
Заемщик не выполняет следующих действий и следит за тем, чтобы ни один участник Группы не выполнял сделующих действий: не заключал какой-либо Сделки купли-продажи долга или владел фактически полностью или частично акционерным капиталом компании, которая является Кредитором или стороной в Сделке купли-продажи долга того типа, который указан в подпунктах (b) или (c) определения "Сделка купли-продажи долга".
24.2 ЛИШЕНИЕ СИЛЫ СДЕЛОК КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА, ЗАКЛЮЧЕННЫХ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ ЗАЕМЩИКА
(a) ДО ТЕХ ПОР, ПОКА АФФИЛИРОВАННОЕ ЛИЦО ЗАЕМЩИКА:
(i) ФАКТИЧЕСКИ ВЛАДЕЕТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ; ИЛИ
(ii) ЗАКЛЮЧИЛО СОГЛАШЕНИЕ О ПРИСОЕДИНЕНИИ В ОТНОШЕНИИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ДРУГОГО СОГЛАШЕНИЯ ИЛИ ДОГОВОРЕННОСТИ, КОТОРЫЕ ПО СУЩЕСТВУ ИМЕЮТ АНАЛОГИЧНЫХ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ЭФФЕКТ, И ТАКОЕ СОГЛАШЕНИЕ ИЛИ ДОГОВОРЕННОСТЬ НЕ БЫЛИ РАСТОРГНУТЫ,
при установлении:
(A) МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА; ИЛИ
(B) БЫЛИ ЛИ:
(1) КАКАЯ-ЛИБО ДОЛЯ (ВКЛЮЧАЯ, ВО ИЗБЕЖАНИЕ СОМНЕНИЙ, ПОЛНЫЙ ОБЪЕМ) ОБЩЕЙ СУММЫ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ; ИЛИ
(2) СОГЛАСИЕ ЛЮБОЙ УКАЗАННОЙ ГРУППЫ КРЕДИТОРОВ,
получены для утверждения любого запроса на согласие, отказ от требований, изменение или другое голосование по Финансовым документам, такое Обязательство считается ничтожным, и такое Аффилированное лицо Заемщика или лицо, с которым оно заключило такое соглашение о присоединении, другое соглашение или договоренность, не считается Кредитором для целей вышеизложенных подпунктов ‎(A) и ‎(B) (за исключением случая, когда не являющееся Аффилированным лицом Заемщика лицо является Кредитором на основаниях отличных от фактического владения соответствующим Обязательством).
(b) КАЖДЫЙ КРЕДИТОР, КРОМЕ СЛУЧАЕВ, КОГДА ТАКАЯ СДЕЛКА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА ЯВЛЯЕТСЯ ЦЕССИЕЙ ИЛИ ПЕРЕДАЧЕЙ, СВОЕВРЕМЕННО УВЕДОМЛЯЕТ АГЕНТА В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ, ЕСЛИ ОН ИНФОРМИРОВАННО ЗАКЛЮЧАЕТ СДЕЛКУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА С АФФИЛИРОВАННЫМ ЛИЦОМ ЗАЕМЩИКА (ДАЛЕЕ - "ПОДЛЕЖАЩАЯ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА"), ПРИЧЕМ ТАКОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ДОЛЖНО ИМЕТЬ ПО СУЩЕСТВУ ФОРМУ, УКАЗАННУЮ В ЧАСТИ I ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ФОРМЫ УВЕДОМЛЕНИЯ О ПОДЛЕЖАЩЕЙ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА).
(c) КРЕДИТОР СВОЕВРЕМЕННО УВЕДОМЛЯЕТ АГЕНТА, ЕСЛИ ПОДЛЕЖАЩАЯ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА, СТОРОНОЙ ПО КОТОРОЙ ОН ЯВЛЯЕТСЯ:
(i) РАСТОРГАЕТСЯ; ИЛИ
(ii) ПРЕКРАЩАЕТ БЫТЬ СДЕЛКОЙ С АФФИЛИРОВАННЫМ ЛИЦОМ ЗАЕМЩИКА,
причем такое уведомление должно иметь по существу форму, указанную в Части II Error! Reference source not found. (Формы Уведомления о Подлежащей регистрации Сделке купли-продажи долга).
(d) КАЖДОЕ АФФИЛИРОВАННОЕ ЛИЦО ЗАЕМЩИКА, ЯВЛЯЮЩЕЕСЯ КРЕДИТОРОМ, СОГЛАШАЕТСЯ С ТЕМ, ЧТО:
(i) В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОЙ ВСТРЕЧИ ИЛИ КОНФЕРЕНЦ-СВЯЗИ, К ПРИСУТСТВИЮ ИЛИ УЧАСТИЮ В КОТОРОЙ КРЕДИТОРЫ ПРИГЛАШЕНЫ - ОНО НЕ БУДЕТ ПРИСУТСТВОВАТЬ ИЛИ УЧАСТВОВАТЬ В НИХ, ЕСЛИ ТОГО ПОТРЕБУЕТ АГЕНТ, ИЛИ, ЕСЛИ ИНОЕ НЕ БУДЕТ СОГЛАСОВАНО С АГЕНТОМ, НЕ БУДЕТ ИМЕТЬ ПРАВА ПОЛУЧАТЬ ИХ ПОВЕСТКУ ДНЯ ИЛИ ЛЮБЫЕ ИХ ПРОТОКОЛЫ; И
(ii) В ЕГО КАЧЕСТВЕ КРЕДИТОРА, ЕСЛИ ИНОЕ НЕ БУДЕТ СОГЛАСОВАНО С АГЕНТОМ, ОНО НЕ БУДЕТ ИМЕТЬ ПРАВА ПОЛУЧАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ОТЧЕТЫ ИЛИ ДРУГИЕ ДОКУМЕНТЫ, ПОДГОТОВЛЕННЫЕ ПО ПОРУЧЕНИЮ ИЛИ ПО УКАЗАНИЯМ АГЕНТА ИЛИ ОДНОГО И БОЛЕЕ КРЕДИТОРОВ.
24.3 УВЕДОМЛЕНИЕ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ ЗАЕМЩИКА ДРУГИХ КРЕДИТОРОВ О СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА
Любое Аффилированное лицо Заемщика, являющееся или становящееся Кредитором и заключающее Сделку купли-продажи долга в качестве покупателя или участника, до 17:00 Рабочего дня, следующего за тем днем, в который оно заключило эту Сделку купли-продажи долга, уведомляет Агента об объеме Обязательства (Обязательств) или сумме задолженности, к которой относится эта Сделка купли-продажи долга. Агент своевременно раскрывает эту информацию Кредиторам.
25. ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ ДОЛЖНИКОВ
25.1 ЦЕССИИ И ПЕРЕДАЧИ СО СТОРОНЫ ДОЛЖНИКОВ
Ни один Должник не вправе уступать какие-либо свои права или передавать какие-либо свои права или обязательства по Финансовым документам.
25.2 ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ГАРАНТЫ
(a) СОГЛАСНО ПОЛОЖЕНИЯМ ПОДПУНКТОВ (C) И (D) ПУНКТА 19.8 (ПРОВЕРКА ОСВЕДОМЛЕННОСТИ О КЛИЕНТЕ), ЗАЕМЩИК ВПРАВЕ ТРЕБОВАТЬ, ЧТОБЫ ЛЮБЫЕ ЕГО ДОЧЕРНИЕ ПРЕДПРИЯТИЯ СТАЛИ ГАРАНТОМ.
(b) УЧАСТНИК ГРУППЫ СТАНОВИТСЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ ГАРАНТОМ, ЕСЛИ:
(i) ЗАЕМЩИК И ПРЕДПОЛАГАЕМЫЙ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ГАРАНТ ПРЕДОСТАВЛЯЮТ АГЕНТУ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ ОФОРМЛЕННЫЙ И ПОДПИСАННЫЙ ДОГОВОР ПРИСОЕДИНЕНИЯ; И
(ii) АГЕНТ ПОЛУЧАЕТ ВСЕ ДОКУМЕНТЫ И ДРУГИЕ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ, ПЕРЕЧИСЛЕННЫЕ В ЧАСТИ II ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ) В ОТНОШЕНИИ ЭТОГО ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ГАРАНТА, КАЖДОЕ ИЗ КОТОРЫХ ДОЛЖНО ПО ФОРМЕ И ПО СУЩЕСТВУ УДОВЛЕТВОРЯТЬ АГЕНТА.
(c) АГЕНТ УВЕДОМЛЯЕТ ЗАЕМЩИКА И КРЕДИТОРОВ, КАК ТОЛЬКО ОН БУДЕТ УВЕРЕН, ЧТО ОН ПОЛУЧИЛ (ПО ФОРМЕ И ПО СУЩЕСТВУ УДОВЛЕТВОРЯЮЩИЕ ЕГО) ВСЕ ДОКУМЕНТЫ И ДРУГИЕ СВИДЕТЕЛЬСТВА, ПЕРЕЧИСЛЕННЫЕ В ЧАСТИ II ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ).
(d) В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР НЕ УВЕДОМЛЯЕТ АГЕНТА В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ О ПРОТИВОПОЛОЖНОМ ПРЕЖДЕ, ЧЕМ АГЕНТ ПРЕДОСТАВИТ УВЕДОМЛЕНИЕ, ОПИСАННОЕ В ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМ ПОДПУНКТЕ ‎(D), КРЕДИТОРЫ УПОЛНОМОЧИВАЮТ (НО НЕ ОБЯЗЫВАЮТ) АГЕНТА ПРЕДОСТАВЛЯТЬ ТАКОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ. АГЕНТ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКИЕ-ЛИБО УБЫТКИ, РАСХОДЫ ИЛИ УЩЕРБ, ВОЗНИКАЮЩИЕ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЛЮБОГО ТАКОГО УВЕДОМЛЕНИЯ.
25.3 ПОВТОРЕНИЯ ГАРАНТИИ
Предоставление Договора присоединения является подтверждением соответствующим Дочерним предприятием того, что заявления и гарантии, упомянутые в подпункте (c) Пункта 18.28 (Случаи предоставления заявлений), верны и правильны в его отношении на дату предоставления, как если бы они были предоставлены путем отсылки к фактам и обстоятельствам, существующим на тот момент.
РАЗДЕЛ 10
ФИНИСОВЫЕ СТОРОНЫ
26. РОЛЬ АГЕНТА И ОРГАНИЗАТОРА
26.1 НАЗНАЧЕНИЕ АГЕНТА
(a) КАЖДЫЙ ИЗ ОРГАНИЗАТОРОВ И КРЕДИТОРОВ НАЗНАЧАЕТ АГЕНТА ВЫСТУПАТЬ В КАЧЕСТВЕ СВОЕГО АГЕНТА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ И В СВЯЗИ С НИМИ.
(b) КАЖДЫЙ ИЗ ОРГАНИЗАТОРОВ И КРЕДИТОРОВ УПОЛНОМОЧИВАЕТ АГЕНТА ИСПОЛНЯТЬ ФУНКЦИИ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И ОБЯЗАННОСТИ, А ТАКЖЕ ИСПОЛЬЗОВАТЬ ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ И ДЕЙСТВОВАТЬ НА СВОЕ УСМОТРЕНИЕ, КАК ЭТО СПЕЦИАЛЬНО ОГОВОРЕНО, ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ И В СВЯЗИ С НИМИ ВМЕСТЕ С ЛЮБЫМИ ДРУГИМИ СОПУТСТВУЮЩИМИ ПРАВАМИ, ПОЛНОМОЧИЯМИ И ВОЗМОЖНОСТЯМИ ДЕЙСТВОВАТЬ НА СВОЕ УСМОТРЕНИЕ.
26.2 ИНСТРУКЦИИ
(a) АГЕНТ:
(i) ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОГОВОРЕНО В КАКОМ-ЛИБО ФИНАНСОВОМ ДОКУМЕНТЕ, ИСПОЛЬЗУЕТ ИЛИ ВОЗДЕРЖИВАЕТСЯ ОТ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЛЮБОГО ПРАВА, ПОЛНОМОЧИЯ ИЛИ ВОЗМОЖНОСТИ ДЕЙСТВОВАТЬ НА СВОЕ УСМОТРЕНИЕ, ПОЛУЧЕННОЕ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТА В СООТВЕТСТВИИ С ЛЮБЫМИ УКАЗАНИЯМИ, ДАННЫМИ ЕМУ:
(A) ВСЕМИ КРЕДИТОРАМИ, ЕСЛИ СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ФИНАНСОВЫЙ ДОКУМЕНТ ОГОВАРИВАЕТ, ЧТО ДАННЫЙ ВОПРОС РЕШАЕТСЯ ВСЕМИ КРЕДИТОРАМИ; И
(B) ВО ВСЕХ ОСТАЛЬНЫХ СЛУЧАЯХ - МАЖОРИТАРНЫМ КРЕДИТОРОМ; И
(ii) НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКОЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЕ (ИЛИ БЕЗДЕЙСТВИЕ), ЕСЛИ ОН ДЕЙСТВУЕТ (ИЛИ ВОЗДЕРЖИВАЕТСЯ ОТ ДЕЙСТВИЙ) В СООТВЕТСТВИИ С ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (I).
(b) АГЕНТ ИМЕЕТ ПРАВО ТРЕБОВАТЬ УКАЗАНИЙ ИЛИ ПОЯСНЕНИЯ ЛЮБЫХ УКАЗАНИЙ У МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА (ИЛИ, ЕСЛИ СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ФИНАНСОВЫЙ ДОКУМЕНТ ОГОВАРИВАЕТ, ЧТО ДАННЫЙ ВОПРОС РЕШАЕТСЯ ЛЮБЫМ ДРУГИМ КРЕДИТОРОМ ИЛИ ГРУППОЙ КРЕДИТОРОВ, ОТ ЭТОГО КРЕДИТОРА ИЛИ ГРУППЫ КРЕДИТОРОВ) ОТНОСИТЕЛЬНО ТОГО, ДОЛЖЕН ЛИ ОН (И КАКИМ ОБРАЗОМ) ИСПОЛЬЗОВАТЬ ИЛИ ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЛЮБОГО ПРАВА, ПОЛНОМОЧИЯ ИЛИ ВОЗМОЖНОСТИ ДЕЙСТВОВАТЬ НА СВОЕ УСМОТРЕНИЕ, И АГЕНТ ВПРАВЕ ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ДЕЙСТВИЙ ДО ТЕХ ПОР, ПОКА ОН НЕ ПОЛУЧИТ ЭТИ УКАЗАНИЯ ИЛИ ЭТИ ПОЯСНЕНИЯ.
(c) ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ РЕШЕНИЙ, ПРИНЯТИЕ КОТОРЫХ СООТВЕТСТВУЮЩИМ ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТОМ ОТНОСИТСЯ К КОМПЕТЕНЦИИ ЛЮБОГО ДРУГОГО КРЕДИТОРА ИЛИ ГРУППЫ КРЕДИТОРОВ, И ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОГОВАРИВАЕТСЯ В ФИНАНСОВОМ ДОКУМЕНТЕ, ЛЮБЫЕ УКАЗАНИЯ, ПОЛУЧЕННЫЕ АГЕНТОМ ОТ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА, ОТМЕНЯЮТ ЛЮБЫЕ ПРОТИВОРЕЧАЩИЕ УКАЗАНИЯ, ДАННЫЕ ЛЮБЫМИ ДРУГИМИ СТОРОНАМИ, И ЯВЛЯЮТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМИ ДЛЯ ИСПОЛНЕНИЯ ВСЕМИ ФИНАНСИРУЮЩИМИ СТОРОНАМИ.
(d) АГЕНТ ВПРАВЕ ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ПРИНЯТИЯ ДЕЙСТВИЙ В СООТВЕТСТВИИ С ЛЮБЫМИ УКАЗАНИЯМИ ЛЮБОГО КРЕДИТОРА ИЛИ ГРУППЫ КРЕДИТОРОВ ДО ТЕХ ПОР, ПОКА ОН НЕ ПОЛУЧИТ КАКУЮ-ЛИБО КОМПЕНСАЦИЮ И/ИЛИ ОБЕСПЕЧЕНИЕ, КОТОРЫЕ ОН ВПРАВЕ ПО СВОЕМУ УСМОТРЕНИЮ ТРЕБОВАТЬ (КОТОРЫЕ МОГУТ БЫТЬ БОЛЬШЕ, ЧЕМ ПРЕДУСМОТРЕНО ФИНАНСОВЫМИ ДОКУМЕНТАМИ, И КОТОРЫЕ МОГУТ ПРЕДУСМАТРИВАТЬ АВАНСОВУЮ ВЫПЛАТУ), В ОТНОШЕНИИ ЛЮБЫХ УБЫТКОВ, УЩЕРБА ИЛИ ВЫПЛАТ, КОТОРЫЕ ОН МОЖЕТ ПОНЕСТИ ПРИ ВЫПОЛНЕНИИ ЭТИХ УКАЗАНИЙ.
(e) ПРИ ОТСУТСТВИИ УКАЗАНИЙ АГЕНТ ВПРАВЕ ДЕЙСТВОВАТЬ (ИЛИ ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ДЕЙСТВИЙ) ТАК, КАК ОН СОЧТЕТ НАИБОЛЕЕ СООТВЕТСТВУЮЩИМ ИНТЕРЕСАМ КРЕДИТОРОВ.
(f) АГЕНТ НЕ ИМЕЕТ ПРАВА ДЕЙСТВОВАТЬ ОТ ИМЕНИ КРЕДИТОРА (БЕЗ ПОЛУЧЕНИЯ ПРЕДВАРИТЕЛЬНО СОГЛАСИЯ ЭТОГО КРЕДИТОРА) В КАКОМ-ЛИБО ЮРИДИЧЕСКОМ ИЛИ АРБИТРАЖНОМ РАЗБИРАТЕЛЬСТВЕ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА.
26.3 ОБЯЗАННОСТИ АГЕНТА
(a) ОБЯЗАННОСТИ АГЕНТА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ НОСЯТ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО МЕХАНИЧЕСКИЙ И АДМИНИСТРАТИВНЫЙ ХАРАКТЕР.
(b) СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (C), АГЕНТ СВОЕВРЕМЕННО ПЕРЕДАЕТ КАКОЙ-ЛИБО СТОРОНЕ ОРИГИНАЛ ИЛИ КОПИЮ ЛЮБОГО ДОКУМЕНТА, КОТОРЫЙ ПРЕДОСТАВЛЕН АГЕНТУ ДЛЯ ЭТОЙ СТОРОНЫ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ СТОРОНОЙ.
(c) БЕЗ УЩЕРБА ДЛЯ ПУНКТА 23.7 (КОПИЯ СВИДЕТЕЛЬСТВА О ПЕРЕДАЧЕ ИЛИ ДОГОВОРА ЦЕССИИ ДЛЯ ЗАЕМЩИКА), ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ ‎(B) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К СВИДЕТЕЛЬСТВАМ О ПЕРЕДАЧЕ ИЛИ ДОГОВОРАМ ЦЕССИИ.
(d) ЕСЛИ ФИНАНСОВЫЙ ДОКУМЕНТ НЕ ОГОВАРИВАЕТ ОСОБО ИНОЕ, АГЕНТ НЕ ОБЯЗАН ИЗУЧАТЬ ИЛИ ПРОВЕРЯТЬ ДОСТАТОЧНОСТЬ, ТОЧНОСТЬ ИЛИ ПОЛНОТУ КАКОГО-ЛИБО ДОКУМЕНТА, КОТОРЫЙ ОН ПЕРЕДАЕТ ДРУГОЙ СТОРОНЕ.
(e) ЕСЛИ АГЕНТ ПОЛУЧАЕТ УВЕДОМЛЕНИЕ ОТ КАКОЙ-ЛИБО СТОРОНЫ В ОТНОШЕНИИ ДАННОГО ДОГОВОРА, В КОТОРОМ ОПИСЫВАЕТСЯ НЕИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ И УКАЗЫВАЕТСЯ, ЧТО ОПИСАННЫЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ЯВЛЯЮТСЯ НЕИСПОЛНЕНИЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ОН СВОЕВРЕМЕННО УВЕДОМЛЯЕТ ОБ ЭТОМ ДРУГИЕ ФИНАНСИРУЮЩИЕ СТОРОНЫ.
(f) ЕСЛИ АГЕНТУ ИЗВЕСТНО ОБ ОТСУТСТВИИ ОПЛАТЫ КАКОЙ-ЛИБО ОСНОВНОЙ СУММЫ, ПРОЦЕНТОВ, КОМИССИИ ЗА НЕИСПОЛЬЗОВАННУЮ ЧАСТЬ КРЕДИТА ИЛИ ДРУГОЙ ПОШЛИНЫ, ПОДЛЕЖАЩЕЙ ВЫПЛАТЕ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ (КРОМЕ АГЕНТА ИЛИ ОРГАНИЗАТОРА) ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ, ОН СВОЕВРЕМЕННО УВЕДОМЛЯЕТ ОБ ЭТОМ ДРУГИЕ ФИНАНСИРУЮЩИЕ СТОРОНЫ.
(g) АГЕНТ НЕСЕТ ТОЛЬКО ТЕ ОБЯЗАННОСТИ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ, КОТОРЫЕ ОСОБО ОГОВОРЕНЫ В ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТАХ, СТОРОНОЙ ПО КОТОРЫМ ОН ЯВЛЯЕТСЯ (НО НЕ ПОДРАЗУМЕВАЕТСЯ).
26.4 РОЛЬ ОРГАНИЗАТОРА
Если в Финансовых документах не оговорено особо, Организатор не несет обязательств какого бы то ни было рода перед любой другой Стороной по какому-либо Финансовому документу или в связи с ним.
26.5 ФИДУЦИАРНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
(a) НИЧТО НИ В ОДНОМ ФИНАНСОВОМ ДОКУМЕНТЕ НЕ ДЕЛАЕТ АГЕНТА ИЛИ ОРГАНИЗАТОРА ДОВЕРЕННЫМ ЛИЦОМ ИЛИ ФИДУЦИАРОМ ЛЮБОГО ДРУГОГО ЛИЦА.
(b) НИ АГЕНТ, НИ ОРГАНИЗАТОР НЕ ОБЯЗАНЫ ОТЧИТЫВАТЬСЯ ПЕРЕД КАКИМ-ЛИБО КРЕДИТОРОМ ЗА КАКУЮ-ЛИБО СУММУ ИЛИ ДОХОДНУЮ СОСТАВЛЯЮЩУЮ КАКОЙ-ЛИБО СУММЫ, ПОЛУЧЕННОЙ ИМИ НА ИХ СОБСТВЕННЫЙ СЧЕТ.
26.6 ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ С ГРУППОЙ
Агент и Организатор вправе принимать вклады, давать взаймы денежные средства и в целом участвовать в любой банковской или иной хозяйственной деятельности с любым участником Группы.
26.7 ПРАВА И СВОБОДА ДЕЙСТВИЙ
(a) АГЕНТ ВПРАВЕ:
(i) ПОЛАГАТЬСЯ НА ЛЮБЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ, СООБЩЕНИЯ, УВЕДОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОКУМЕНТЫ (ВКЛЮЧАЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ, ЛЮБОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ, ПРЕДСТАВЛЕННОЕ КРЕДИТОРОМ СОГЛАСНО ПОДПУНКТАМ (B) ИЛИ (C) ПУНКТА 24.2 (ЛИШЕНИЕ СИЛЫ СДЕЛОК КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА, ЗАКЛЮЧЕННЫХ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ ЗАЕМЩИКА)), КОТОРЫЕ ОН СОЧТЕТ ПОДЛИННЫМИ, ВЕРНЫМИ И НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ УДОСТОВЕРЕННЫМИ;
(ii) ПРЕДПОЛАГАТЬ, ЧТО:
(A) ЛЮБЫЕ УКАЗАНИЯ, ПОЛУЧЕННЫЕ ИМ ОТ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА, ЛЮБЫХ КРЕДИТОРОВ ИЛИ ЛЮБОЙ ГРУППЫ КРЕДИТОРОВ, ДАНЫ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ В СООТВЕТСТВИИ С УСЛОВИЯМИ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ; И
(B) ЕСЛИ ОН НЕ ПОЛУЧИТ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОТЗЫВЕ, ТО ЭТИ УКАЗАНИЯ НЕ БЫЛИ ОТОЗВАНЫ; И
(iii) ПОЛАГАТЬСЯ НА ЗАВЕРЕНИЯ ЛЮБОГО ЛИЦА:
(A) ОТНОСИТЕЛЬНО ЛЮБОГО ФАКТА ИЛИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, КОТОРЫЕ МОГУТ ОБОСНОВАННО ПОЛАГАТЬСЯ ВХОДЯЩИМИ В КОМПЕТЕНЦИЮ ЭТОГО ЛИЦА; ИЛИ
(B) КОГДА ТАКОЕ ЛИЦО УТВЕРЖДАЕТ КАКУЮ-ЛИБО СДЕЛКУ, ОПЕРАЦИЮ, ШАГ, ДЕЙСТВИЕ ИЛИ МЕРУ,
как на достаточное свидетельство того, что ситуация сложилась именно так, и, в случае вышеизложенного подпункта (A), вправе полагать, что это свидетельство является верным и точным.
(b) АГЕНТ ВПРАВЕ ПРЕДПОЛАГАТЬ (ЕСЛИ ОН НЕ ПОЛУЧИЛ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ИНОМ В СВОЕМ КАЧЕСТВЕ АГЕНТА КРЕДИТОРОВ), ЧТО:
(i) НЕ ПРОИЗОШЛО НИКАКОГО СЛУЧАЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ;
(ii) НЕ БЫЛО РЕАЛИЗОВАНО НИКАКОГО ПРАВА, ПОЛНОМОЧИЯ ИЛИ СВОБОДЫ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ КАКОЙ-ЛИБО СТОРОНЕ ИЛИ КАКОЙ-ЛИБО ГРУППЕ КРЕДИТОРОВ;
(iii) ВСЕ УВЕДОМЛЕНИЯ ИЛИ ЗАПРОСЫ, СДЕЛАННЫЕ ЗАЕМЩИКОМ (КРОМЕ ЗАПРОСА НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ), СДЕЛАНЫ ОТ ИМЕНИ, С ВЕДОМА И СОГЛАСИЯ ВСЕХ ДОЛЖНИКОВ; И
(iv) НИКАКАЯ ПОДЛЕЖАЩАЯ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА:
(A) НЕ БЫЛА ЗАКЛЮЧЕНА;
(B) НЕ БЫЛА РАСТОРГНУТА; ИЛИ
(C) НЕ ПРЕКРАТИЛА БЫТЬ СДЕЛКОЙ С АФФИЛИРОВАННЫМ ЛИЦОМ ЗАЕМЩИКА.
(c) АГЕНТ ВПРАВЕ ПРИВЛЕКАТЬ К РАБОТЕ И ОПЛАЧИВАТЬ КОНСУЛЬТАЦИИ ИЛИ УСЛУГИ ЛЮБЫХ ЮРИСТОВ, БУХГАЛТЕРОВ, КОНСУЛЬТАНТОВ ПО ВОПРОСАМ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ, АНАЛИТИКОВ И ДРУГИХ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ СОВЕТНИКОВ ИЛИ ЭКСПЕРТОВ.
(d) БЕЗ УЩЕРБА ДЛЯ УНИВЕРСАЛЬНОСТИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО ПОДПУНКТА (C) И НИЖЕИЗЛОЖЕННОГО ПОДПУНКТА (E), АГЕНТ ВПРАВЕ В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ ПРИВЛЕКАТЬ К РАБОТЕ И ОПЛАЧИВАТЬ КОНСУЛЬТАЦИИ ИЛИ УСЛУГИ ЛЮБЫХ ЮРИСТОВ, ВЫСТУПАЮЩИХ В КАЧЕСТВЕ НЕЗАВИСИМОГО КОНСУЛЬТАНТА АГЕНТА (И НЕЗАВИСИМОГО ОТ ЛЮБЫХ ЮРИСТОВ, ДЕЙСТВУЮЩИХ ПО УКАЗАНИЯМ КРЕДИТОРОВ), ЕСЛИ АГЕНТ ОБОСНОВАННО ПОЛАГАЕТ, ЧТО ЭТО ЦЕЛЕСООБРАЗНО.
(e) АГЕНТ ВПРАВЕ ПОЛАГАТЬСЯ НА КОНСУЛЬТАЦИИ ИЛИ УСЛУГИ ЛЮБЫХ ЮРИСТОВ, БУХГАЛТЕРОВ, КОНСУЛЬТАНТОВ ПО ВОПРОСАМ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ, АНАЛИТИКОВ И ДРУГИХ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ СОВЕТНИКОВ ИЛИ ЭКСПЕРТОВ (ПОЛУЧЕННЫЕ АГЕНТОМ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ СТОРОНОЙ) И НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКИЕ-ЛИБО УБЫТКИ, РАСХОДЫ ИЛИ УЩЕРБ, ПОНЕСЕННЫЙ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦОМ, ЗА КАКОЕ-ЛИБО ОБЕСЦЕНИВАНИЕ И НИКАКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ КАКОГО БЫ ТО НИ БЫЛО РОДА, ВОЗНИКАЮЩЕЙ В РЕЗУЛЬТАТЕ ТОГО, ЧТО ОН ПОЛОЖИЛСЯ НА НИХ.
(f) АГЕНТ ВПРАВЕ ДЕЙСТВОВАТЬ В ОТНОШЕНИИ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ ЧЕРЕЗ СВОИХ РУКОВОДИТЕЛЕЙ, РАБОТНИКОВ И АГЕНТОВ, И АГЕНТ:
(i) НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКУЮ-ЛИБО ОШИБКУ В СУЖДЕНИЯХ ЛЮБОГО ТАКОГО ЛИЦА; ИЛИ
(ii) НЕ ОБЯЗАН КОНТРОЛИРОВАТЬ ИЛИ В КАКОЙ-ЛИБО МЕРЕ НЕСТИ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ЛЮБЫЕ УБЫТКИ, ПОНЕСЕННЫЕ ПО ПРИЧИНЕ НЕПРАВИЛЬНЫХ ДЕЙСТВИЙ, БЕЗДЕЙСТВИЯ ИЛИ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЛЮБЫМ ТАКИМ ЛИЦОМ,
кроме случаев, когда такая ошибка или такие убытки стали прямым следствием грубой небрежности или намеренных противоправных действий Агента.
(g) ЕСЛИ ФИНАНСОВЫЙ ДОКУМЕНТ ОСОБО НЕ ПРЕДУСМАТРИВАЕТ ИНОЕ, АГЕНТ ВПРАВЕ РАСКРЫВАТЬ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ СТОРОНЕ ЛЮБУЮ ИНФОРМАЦИЮ, КОТОРУЮ ОН ОБОСНОВАННО СЧИТАЕТ ПОЛУЧЕННОЙ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТА ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ.
(h) ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ЛЮБОГО ПОЛОЖЕНИЯ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА ОБ ИНОМ, НИ АГЕНТ, НИ ОРГАНИЗАТОР НЕ ОБЯЗАНЫ ПРЕДПРИНИМАТЬ ИЛИ НЕ ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ, ЕСЛИ ТЕМ САМЫМ ОНИ НАРУШАТ ИЛИ, ПО ОБОСНОВАННОМУ МНЕНИЮ, МОГУТ НАРУШИТЬ КАКОЙ-ЛИБО ЗАКОН ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ, ИЛИ НАРУШИТЬ ФИДУЦИАРНУЮ ОБЯЗАННОСТЬ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО СОХРАНЕНИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ.
(i) ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ЛЮБОГО ПОЛОЖЕНИЯ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА ОБ ИНОМ, АГЕНТ НЕ ОБЯЗАН ТРАТИТЬ СОБСТВЕННЫЕ СРЕДСТВА, РИСКОВАТЬ ИМИ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ БРАТЬ НА СЕБЯ КАКУЮ-ЛИБО ФИНАНСОВУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ИСПОЛНЕНИЕ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ИЛИ РЕАЛИЗОВЫВАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ПРАВА, ПОЛНОМОЧИЯ ИЛИ СВОБОДУ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ, ЕСЛИ ОН ИМЕЕТ ОСНОВАНИЯ ПОЛАГАТЬ, ЧТО У НЕГО НЕТ ДОСТАТОЧНЫХ ГАРАНТИЙ ВОЗВРАЩЕНИЯ ЕМУ ТАКИХ СРЕДСТВ ИЛИ ДОСТАТОЧНОЙ КОМПЕНСАЦИИ ЕМУ ТАКИХ РИСКОВ ИЛИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ.
26.8 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОКУМЕНТАЦИЮ
Ни Агент, ни Организатор не несут ответственности за:
(a) ДОСТАТОЧНОСТЬ, ТОЧНОСТЬ ИЛИ ПОЛНОТУ КАКОЙ-ЛИБО ИНФОРМАЦИИ (УСТНОЙ ИЛИ ПИСЬМЕННОЙ), ПРЕДОСТАВЛЕННОЙ АГЕНТОМ, ОРГАНИЗАТОРОМ, ДОЛЖНИКОМ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ ЛИЦОМ ПО КАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ ОПЕРАЦИЯМ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ В ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТАХ ИЛИ ЛЮБОМ ДРУГОМ ЗАКЛЮЧЕННОМ СОГЛАШЕНИИ, ДОСТИГНУТОЙ ДОГОВОРЕННОСТИ ИЛИ ОФОРМЛЕННОМ ДОКУМЕНТЕ ПРИ ПОДГОТОВКЕ КАКОГО-ЛИБО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА, ПО НЕМУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ; (b) ЗАКОННОСТЬ, ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ, ЮРИДИЧЕСКУЮ СИЛУ, ДОСТАТОЧНОСТЬ ИЛИ ПРАВОВАЯ ОБЕСПЕЧЕННОСТЬ ЛЮБОГО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ЗАКЛЮЧЕННОГО СОГЛАШЕНИЯ, ДОСТИГНУТОЙ ДОГОВОРЕННОСТИ ИЛИ ОФОРМЛЕННОГО ДОКУМЕНТА ПРИ ПОДГОТОВКЕ КАКОГО-ЛИБО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ, ПО НЕМУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ; ИЛИ
(c) ЛЮБОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ КАКАЯ-ЛИБО ИНФОРМАЦИЯ, ПРЕДОСТАВЛЕННАЯ ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЯЕМАЯ КАКОЙ-ЛИБО ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ, КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ, ИСПОЛЬЗОВАНИЕ КОТРОЙ МОЖЕТ РЕГУЛИРОВАТЬСЯ ИЛИ ЗАПРЕЩАТЬСЯ ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНОМ ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЕМ, ОТНОСЯЩИМСЯ К ИНСАЙДЕРСКИМ СДЕЛКАМ ИЛИ ИНЫМ СФЕРАМ.
26.9 ОБЯЗАННОСТЬ МОНИТОРИНГА
Агент не обязан деть запросы относительно:
(a) ТОГО, ПРОИЗОШЛО ЛИ КАКОЕ-ЛИБО НЕИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ;
(b) РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИЛИ ЛЮБОГО НАРУШЕНИЯ ЛЮБОЙ СТОРОНОЙ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО КАКОМУ-ЛИБО ДОКУМЕНТУ ПО СДЕЛКЕ; ИЛИ
(c) ТОГО, ПРОИЗОШЕЛ ЛИ КАКОЙ-ЛИБО ИНОЙ СЛУЧАЙ, УКАЗАННЫЙ В КАКОМ-ЛИБО ДОКУМЕНТЕ ПО СДЕЛКЕ.
26.10 ИСКЛЮЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
(a) БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЯ НИЖЕИЗЛОЖЕННОГО ПОДПУНКТА ‎(B) (И БЕЗ УЩЕРБА ДЛЯ ЛЮБЫХ ДРУГИХ ПОЛОЖЕНИЙ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА, ИСКЛЮЧАЮЩЕГО ИЛИ ОГРАНИЧИВАЮЩЕГО ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АГЕНТА, АГЕНТ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ (ВКЛЮЧАЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕБРЕЖНОСТЬ ИЛИ ЛЮБУЮ ДРУГУЮ КАТЕГОРИЮ ОТВЕТСТВЕННОСТИ) ЗА:
(i) ЛЮБЫЕ УБЫТКИ, ЗАТРАТЫ ИЛИ УЩЕРБ, ПРИЧИНЕННЫЙ ЛЮБОМУ ЛИЦУ, ЛЮБОЕ ОБЕСЦЕНИВАНИЕ ИЛИ ЛЮБУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ, ВОЗНИКАЮЩУЮ В РЕЗУЛЬТАТЕ ВЫПОЛНЕНИЯ КАКОГО-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ ИЛИ БЕЗДЕЙСТВИЯ ПО КАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, КРОМЕ СЛУЧАЕВ, КОГДА ЭТО ЯВЛЯЕТСЯ ПРЯМЫМ СЛЕДСТВИЕМ ЕГО ГРУБОЙ НЕБРЕЖНОСТИ ИЛИ НАМЕРЕННОГО ПРОТИВОПРАВНОГО ДЕЙСТВИЯ;
(ii) ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ИЛИ НЕИСПОЛЬЗОВАНИЕ КАКОГО-ЛИБО ПРАВА, ПОЛНОМОЧИЯ ИЛИ СВОБОДЫ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ, ПОЛУЧЕННЫХ ИМ ПОКАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ ЛЮБОМУ ДРУГОМУ ЗАКЛЮЧЕННОМУ СОГЛАШЕНИЮ, ДОСТИГНУТОЙ ДОГОВОРЕННОСТИ ИЛИ ОФОРМЛЕННОМУ ДОКУМЕНТУ ПРИ ПОДГОТОВКЕ КАКОГО-ЛИБО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА, ПО НЕМУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ; ИЛИ
(iii) БЕЗ УЩЕРБА ДЛЯ УНИВЕРСАЛЬНОСТИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫХ ПОДПУНКТОВ (I) И (II), ЛЮБЫЕ УБЫТКИ, РАСХОДЫ ИЛИ УЩЕРБ ДЛЯ ЛЮБОГО ЛИЦА, ЛЮБОЕ ОБЕСЦЕНИВАНИЕ ИЛИ ЛЮБАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЛЮБОГО ХАРАКТЕРА, ВОЗНИКАЮЩАЯ В РЕЗУЛЬТАТЕ:
(A) КАКОГО-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ, СЛУЧАЯ ИЛИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, НАХОДЯЩЕГОСЯ ВНЕ ЕГО РАЗУМНОГО КОНТРОЛЯ; ИЛИ
(B) ОБЩИХ РИСКОВ ИНВЕСТИЦИЙ В АКТИВЫ ИЛИ ВЛАДЕНИЯ АКТИВАМИ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ,
включая (в каждом случае и без ограничений) такие убытки, затраты, ущерб, обесцениваине или платежные обязательства, возникающие в результате: национализации, экспроприации или других действий правительства; любого постановления, валютного ограничения, девальвации или колебания цен; рыночных условий, влияющих на проведение или оплату по сделкам или стоимость активов (включая любое Дестабилизирующее событие); поломки, отказа или неисправности любых сторонних транспортных средств, телекоммуникаций, компьютерных услуг или систем; стихийных бедствий или обстоятельств непреодолимой силы; войны, терроризма, государственного переворота или революции; забастовок или производственных конфликтов.
(b) НИ ОДНА СТОРОНА (КРОМЕ АГЕНТА) НЕ ВПРАВЕ ВОЗБУЖДАТЬ КАКИЕ-ЛИБО СУДЕБНЫЕ ДЕЛА ПРОТИВ КАКОГО-ЛИБО РУКОВОДИТЕЛЯ, РАБОТНИКА ИЛИ АГЕНТА АГЕНТА, В ОТНОШЕНИИ КАКОЙ-ЛИБО ПРЕТЕНЗИИ, КОТОРАЯ МОЖЕТ ИМЕТЬСЯ У НЕЕ К АГЕНТУ, ИЛИ В ОТНОШЕНИИ КАКОГО-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ ИЛИ БЕЗДЕЙСТВИЯ ЛЮБОГО ХАРАКТЕРА СО СТОРОНЫ ЭТОГО РУКОВОДИТЕЛЯ, РАБОТНИКА ИЛИ АГЕНТА В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА, А ЛЮБОЙ РУКОВОДИТЕЛЬ, РАБОТНИК ИЛИ АГЕНТ АГЕНТА ВПРАВЕ ПОЛАГАТЬСЯ НА ЭТОТ ПУНКТ, В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 1.4 (ПРАВА ТРЕТЬИХ СТОРОН) И ПОЛОЖЕНИЯМИ ЗАКОНА О ПРАВАХ ТРЕТЬИХ ЛИЦ.
(c) АГЕНТ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКУЮ-ЛИБО ЗАДЕРЖКУ (ИЛИ ЛЮБЫЕ СОПУТСТВУЮЩИЕ ПОСЛЕДСТВИЯ) В ЗАЧИСЛЕНИИ НА СЧЕТ СУММЫ, КОТОРАЯ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ДОЛЖНА БЫТЬ ВЫПЛАЧЕНА АГЕНТОМ, ЕСЛИ АГЕНТ ПРЕДПРИНЯЛ ВСЕ НЕОБХОДИМЫЕ МЕРЫ, КАК ТОЛЬКО ЭТО СТАЛО ПРАКТИЧЕСКИ ВОЗМОЖНО, ЧТОБЫ ВЫПОЛНИТЬ УСЛОВИЯ ПОСТАНОВЛЕНИЙ ИЛИ ОЕПРАЦИОННЫХ ПРОЦЕДУР ЛЮБОЙ ПРИЗНАННОЙ КЛИРИНГОВОЙ ИЛИ РАСЧЕТНОЙ СИСТЕМЫ, ИСПОЛЬЗУЕМОЙ АГЕНТОМ ДЛЯ ЭТОЙ ЦЕЛИ.
(d) НИЧТО В ДАННОМ ДОГОВОРЕ НЕ ОБЯЗЫВАЕТ АГЕНТА ИЛИ ОРГАНИЗАТОРА ПРОВОДИТЬ:
(i) КАКИЕ-ЛИБО ПРОВЕРКИ ОСВЕДОМЛЕННОСТИ О КЛИЕНТЕ ИЛИ ДРУГИЕ ПРОВЕРКИ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ЛИЦА; ИЛИ
(ii) КАКИЕ-ЛИБО ПРОВЕРКИ ОБЪЕМА, В КОТОРОМ КАКАЯ-ЛИБО ОПЕРАЦИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННАЯ ДАННЫМ ДОГОВОРОМ, МОЖЕТ БЫТЬ ПРОТИВОЗАКОННОЙ ДЛЯ КАКОГО-ЛИБО КРЕДИТОРА,
по поручению любого Кредитора, и каждый Кредитор подтверждает Агенту и Организатору, что он несет самостоятельную ответственность за любые такие проверки, которые он должен провести, и что он вправе не полагаться на какие-либо заявления в отношении проведения таких проверок Агентом или Организатором.
(e) БЕЗ УЩЕРБА ДЛЯ ЛЮБОГО ПОЛОЖЕНИЯ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА, ИСКЛЮЧАЮЩЕГО ИЛИ ОГРАНИЧИВАЮЩЕГО ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АГЕНТА, ЛЮБАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АГЕНТА, ПОЗНИКАЮЩАЯ ПО КАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, ОГРАНИЧИВАЕТСЯ СУММОЙ ФАКТИЧЕСКОГО УБЫТКА, КОТОРЫЙ БУДЕТ ОКОНЧАТЕЛЬНО ОПРЕДЕЛЕН В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ КАК ПОНЕСЕННЫЙ (В СООТВЕТСТВИИ С ОПРЕДЕЛЕНИЕМ ПУТЕМ ОТСЫЛКИ К ДАТЕ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ АГЕНТА ИЛИ, В БОЛЕЕ ПОЗДНЕМ СЛУЧАЕ, ДАТЕ, КОГДА УБЫТОК ВОЗНИКАЕТ В РЕЗУЛЬТАТЕ ТАКОГО НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ), НО БЕЗ УПОМИНАНИЯ ОСОБЫХ УСЛОВИЙ ИЛИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, ИЗВЕСТНЫХ АГЕНТУ В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ, КОТОРЫЕ УВЕЛИЧИВАЮТ СУММУ ЭТОГО УБЫТКА. НИ В КОЕМ СЛУЧАЕ АГЕНТ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКУЮ-ЛИБО УПУЩЕННУЮ ВЫГОДУ, УЩЕРБ ДЛЯ РЕНОМЕ, РЕПУТАЦИИ, ВОЗМОЖНОСТИ ДЛЯ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИЛИ ОЖИДАЕМОЙ ЭКОНОМИИ, ИЛИ ДЛЯ ОСОБЫХ, ШТРАФНЫХ, КОСВЕННЫХ ИЛИ СЛУЧАЙНЫХ УБЫТКОВ, ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТОГО, ПОЛУЧАЛ ЛИ АГЕНТ РЕКОМЕНДАЦИИ ОТНОСИТЕЛЬНО ВОЗМОЖНОСТИ ТАКИХ УБЫТКОВ ИЛИ УЩЕРБА.
26.11 КОМПЕНСАЦИИ, ВЫПЛАЧИВАЕМЫЕ КРЕДИТОРОМ АГЕНТУ
(a) КАЖДЫЙ КРЕДИТОР (ПРОПОРЦИОНАЛЬНО СВОЕЙ ДОЛЕ В ОБЩЕЙ СУММЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИЛИ, ЕСЛИ ОБЩАЯ СУММА ОБЯЗАТЕЛЬСТВ РАВНА НА ТОТ МОМЕНТ НУЛЮ, ТО СВОЕЙ ДОЛЕ В ОБЩЕЙ СУММЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, СУЩЕСТВОВАВШИХ НЕПОСРЕДСТВЕННО ПЕРЕД ИХ УМЕНЬШЕНИЕМ ДО НУЛЯ) КОМПЕНСИРУЕТ АГЕНТУ, В ТЕЧЕНИЕ ТРЕХ РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ, ЛЮБЫЕ ЗАТРАТЫ, УБЫТКИ ИЛИ УЩЕРБ (ВКЛЮЧАЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ, ВОЗНИКШИЙ ПО ПРИЧИНЕ НЕБРЕЖНОСТИ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ КАТЕГОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ), ПОНЕСЕННЫЙ АГЕНТОМ (КРОМЕ КАК ПО ПРИЧИНЕ ГРУБОЙ НЕБРЕЖНОСТИ ИЛИ НАМЕРЕННОГО ПРОТИВОПРАВНОГО ДЕЙСТВИЯ СО СТОРОНЫ АГЕНТА) (ИЛИ, В СЛУЧАЕ ЛЮБЫХ РАСХОДОВ, УБЫТКОВ ИЛИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ СОГЛАСНО ПУНКТУ 29.10 (НАРУШЕНИЕ РАБОТЫ ПЛАТЕЖНЫХ СИСТЕМ И Т.Д.), ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ НЕБРЕЖНОСТИ АГЕНТА, ГРУБОЙ НЕБРЕЖНОСТИ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ КАТЕГОРИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ, НО ИСКЛЮЧАЯ ЛЮБЫЕ ПРЕТЕНЗИИ, ОСНОВАННЫЕ НА МОШЕННИЧЕСТВЕ АГЕНТА), ДЕЙСТВУЮЩИМ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ (КРОЕМ СЛУЧАЕВ, КОГДА АГЕНТ ПОЛУЧИЛ ОТ ДОЛЖНИКА КОМПЕНСАЦИЮ СОГЛАСНО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ).
(b) СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ ‎(C), ЗАЕМЩИК ДОЛЖЕН ПО ПЕРВОМУ ТРЕБОВАНИЮ КОМПЕНСИРОВАТЬ ЛЮБОМУ КРЕДИТОРУ ЛЮБУЮ ВЫПЛАТУ, КОТОРУЮ ЭТОТ КРЕДИТОР ПРОИЗВОДИТ АГЕНТУ СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ ‎(A).
(c) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ ‎(B) НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ ВЫПЛАТА КОМПЕНСАЦИИ, ЗА КОТОРУЮ КРЕДИТОР ТРЕБУЕТ ВОЗМЕЩЕНИЯ, ОТНОСИТСЯ К ОТВЕТСТВЕННОСТИ АГЕНТА ПЕРЕД ДОЛЖНИКОМ.
26.12 ОТКАЗ АГЕНТА ОТ ПОЛНОМОЧИЙ
(a) АГЕНТ ВПРАВЕ СЛОЖИТЬ С СЕБЯ ПОЛНОМОЧИЯ И НАЗНАЧИТЬ ОДНО ИЗ СВОИХ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ СВОИМ ПРАВОПРЕЕМНИКОМ, НАПРАВИВ УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРАМ И ЗАЕМЩИКУ.
(b) ЛИБО АГЕНТ ВПРАВЕ СНЯТЬ С СЕБЯ ПОЛНОМОЧИЯ, УВЕДОМИВ ОБ ЭТОМ КРЕДИТОРОВ И ЗАЕМЩИКА ЗА 30 ДНЕЙ, И В ЭТОМ СЛУЧАЕ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР (ПОСЛЕ КОНСУЛЬАТЦИЙ С ЗАЕМЩИКОМ) ВПРАВЕ НАЗНАЧИТЬ ПРЕЕМНИКА АГЕНТА.
(c) ЕСЛИ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР НЕ НАЗНАЧИЛ ПРЕЕМНИКА АГЕНТА В СООТВЕТСТВИИ С ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (B) В ТЕЧЕНИЕ 20 ДНЕЙ ПОСЛЕ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОТКАЗЕ ОТ ПОЛНОМОЧИЙ, СКЛАДЫВАЮЩИЙ С СЕБЯ ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТ (ПОСЛЕ КОНСУЛЬТАЦИЙ С ЗАЕМЩИКОМ) ВПРАВЕ НАЗНАЧИТЬ ПРЕЕМНИКА АГЕНТА.
(d) ЕСЛИ АГЕНТ ИЗЪЯВЛЯЕТ ЖЕЛАНИЕ СНЯТЬ С СЕБЯ ПОЛНОМОЧИЯ (ДЕЙСТВУЯ ОБОСНОВАННО) ПОТОМУ, ЧТО ОН ПРИШЕЛ К ВЫВОДУ, ЧТО ЕМУ БОЛЬШЕ НЕ ВЫГОДНО ОСТАВАТЬСЯ АГЕНТОМ, И АГЕНТ ИМЕЕТ ПРАВО НАЗНАЧИТЬ ПРАВОПРЕЕМНИКА АГЕНТА СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (C), АГЕНТ ВПРАВЕ (ЕСЛИ ОН ПРИХОДИТ К ВЫВОДУ (ДЕЙСТВУЯ ОБОСНОВАННО), ЧТО ЭТО НЕОБХОДИМО, ЧТОБЫ УБЕДИТЬ ПРЕДПОЛАГАЕМОГО ПРАВОПРЕЕМНИКА АГЕНТА СТАТЬ СТОРОНОЙ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТА) СОГЛАСОВАТЬ С ПРЕДПОЛАГАЕМЫМ ПРАВОПРЕЕМНИКОМ АГЕНТА ИЗМЕНЕНИЯ В ДАННОМ ПУНКТЕ 26 И ЛЮБЫХ ДРУГИХ УСЛОВИЯХ ДАННОГО ДОГОВОРА, ОТНОСЯЩИХСЯ К ПРАВАМ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ АГЕНТА В СООТВЕТСТВИИ С ДЕЙСТВУЮЩИМИ НА ТОТ МОМЕНТ РЫНОЧНЫМИ ПРАКТИКАМИ НАЗНАЧЕНИЯ И ЗАЩИТЫ УЧРЕЖДЕНИЙ, ВЫПОЛНЯЮЩИХ ФУНКЦИИ ДОВЕРЕННОГО ЛИЦА, ВМЕСТЕ С ЛЮБЫМИ ОБОСНОВАННЫМИ ИЗМЕНЕНИЯМИ В КОМИССИИ ЗА УЧРЕЖДЕНИЕ, ПОДЛЕЖАЩЕЙ ОПЛАТЕ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ, СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ОБЫЧНЫМ СТАВКАМ ПРАВОПРЕЕМНИКА АГЕНТА, И ЭТИ ИЗМЕНЕНИЯ СТАНОВЯТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМИ ДЛЯ СТОРОН.
(e) СКЛАДЫВАЮЩИЙ ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТ ПРЕДОСТАВЛЯЕТ ПРАВОПРЕЕМНИКУ АГЕНТУ ТАКИЕ ДОКУМЕНТЫ И ЗАПИСИ И ОКАЗЫВАЕТ ТАКОЕ СОДЕЙСТВИЕ, КОТОРОЕ ПРАВОПРЕЕМНИК АГЕНТ ВПРАВЕ ОБОСНОВАННО ЗАТРЕБОВАТЬ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ИСПОЛНЕНИЯ СВОИХ ФУНКЦИЙ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ. ЗАЕМЩИК В ТЕЧЕНИЕ ТРЕХ РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ТРЕБОВАНИЯ КОМПЕНСИРУЕТ СКЛАДЫВАЮЩЕМУ ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТУ СУММУ ВСЕХ ЗАТРАТ И РАСХОДОВ (ВКЛЮЧАЯ ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ), ОБОСНОВАННО ПОНЕСЕННЫЕ ИМ ПРИ ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ТАКИХ ДОКУМЕНТОВ И ЗАПИСЕЙ И ПРИ ОКАЗАНИИ ТАКОГО СОДЕЙСТВИЯ.
(f) УВЕДОМЛЕНИЕ АГЕНТА О СЛОЖЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ВСТУПАЕТ В СИЛУ ТОЛЬКО ПОСЛЕ НАЗНАЧЕНИЯ ПРАВОПРЕЕМНИКА.
(g) ПОСЛЕ НАЗНАЧЕНИЯ ПРАВОПРЕЕМНИКА СКЛАДЫВАЮЩИЙ ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТ ОСВОБОЖДАЕТСЯС ОТ ЛЮБЫХ ДАЛЬНЕЙШИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ В ОТНОШЕНИИ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ (КРОМЕ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ ‎(E)), НО СОХРАНЯЕТ ПРАВО ПОЛЬЗОВАТЬСЯ ВЫГОДАМИ ПУНКТА 14.3 (КОМПЕНСАЦИИ АГЕНТУ) И ДАННОГО ПУНКТА 26 (А ЛЮБЫЕ КОМИССИИ ЗА УЧРЕЖДЕНИЕ В СЧЕТ СКЛАДЫВАЮЩЕГО ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТА ПРЕКРАЩАЮТ НАЧИСЛЯТЬСЯ (И И ПОДЛЕЖАТ ОПЛАТЕ) С ЭТОГО ДНЯ). ЛЮБОЙ ПРАВОПРЕЕМНИК И КАЖДАЯ ДРУГАЯ СТОРОНА ИМЕЮТ ТЕ ЖЕ ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В ОТНОШЕНИИ ДРУГ ДРУГА, КОТОРЫЕ ИМЕЛИСЬ БЫ У НИХ, ЕСЛИ БЫ ТАКОЙ ПРАВОПРЕЕМНИК БЫЛ ПЕРВОНАЧАЛЬНОЙ СТОРОНОЙ.
26.13 ЗАМЕНА АГЕНТА
(a) ПОСЛЕ КОНСУЛЬТАЦИЙ С ЗАЕМЩИКОМ МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР ВПРАВЕ, УВЕДОМИВ АГЕНТА ЗА 30 ДНЕЙ, ЗАМЕНИТЬ АГЕНТА ПУТЕМ НАЗНАЧЕНИЯ ПРАВОПРЕЕМНИКА АГЕНТА.
(b) СКЛАДЫВАЮЩИЙ ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТ (ЗА СЧЕТ КРЕДИТОРОВ) ПРЕДОСТАВЛЯЕТ ПРАВОПРЕЕМНИКУ АГЕНТА ТАКИЕ ДОКУМЕНТЫ И ЗАПИСИ И ОКАЗЫВАЕТ ТАКОЕ СОЕДЙСТВИЕ, КОТОРЫЕ ПРАВОПРЕЕМНИК АГЕНТА ВПРАВЕ ОБОСНОВАННО ЗАПРОСИТЬ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ИСПОЛНЕНИЯ СВОИХ ФУНКЦИЙ КАК АГЕНТА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
(c) НАЗНАЧЕНИЕ ПРАВОПРЕЕМНИКА АГЕНТА ВСТУПАЕТ В СИЛУ СО ДНЯ, УКАЗАННОГО В УВЕДОМЛЕНИИ ОТ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА СКЛАДЫВАЮЩЕМУ ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТУ. В ЭТОГО ДНЯ СКЛАДЫВАЮЩИЙ ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТ ОСВОБОЖДАЕТСЯ ОТ ЛЮБЫХ ДАЛЬНЕЙШИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ В ОТНОШЕНИИ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ (КРОМЕ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B)) НО СОХРАНЯЕТ ПРАВО ПОЛЬЗОВАТЬСЯ ВЫГОДАМИ ПУНКТА 14.3 (КОМПЕНСАЦИИ АГЕНТУ) И ДАННОГО ПУНКТА 26 (А ЛЮБЫЕ КОМИССИИ ЗА УЧРЕЖДЕНИЕ В СЧЕТ СКЛАДЫВАЮЩЕГО ПОЛНОМОЧИЯ АГЕНТА ПРЕКРАЩАЮТ НАЧИСЛЯТЬСЯ (И И ПОДЛЕЖАТ ОПЛАТЕ) С ЭТОГО ДНЯ).
(d) ЛЮБОЙ ПРАВОПРЕЕМНИК АГЕНТА И КАЖДАЯ ДРУГАЯ СТОРОНА ИМЕЮТ ТЕ ЖЕ ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В ОТНОШЕНИИ ДРУГ ДРУГА, КОТОРЫЕ ИМЕЛИСЬ БЫ У НИХ, ЕСЛИ БЫ ТАКОЙ ПРАВОПРЕЕМНИК БЫЛ ПЕРВОНАЧАЛЬНОЙ СТОРОНОЙ.
26.14 КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
(a) ДЕЙСТВУЯ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТА ФИНАНСИРУЮЩИХ СТОРОН, АГЕНТ СЧИТАЕТСЯ ДЕЙСТВУЮЩИМ ЧЕРЕЗ СВОЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЕ, КОТОРОЕ СЧИТАЕТСЯ ОТДЕЛЬНЫМ ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦОМ, НЕЗАВИСИМЫМ ОТ ДРУГИХ ЕГО ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ ИЛИ ДЕПАРТАМЕНТОВ.
(b) ЕСЛИ ИНФОРМАЦИЯ ПОЛУЧЕНА ДРУГИМ ПОДРАЗДЕЛЕНИЕМ ИЛИ ДЕПАРТАМЕНТОМ АГЕНТА, ОНА МОЖЕТ РАССМАТРИВАТЬСЯ КАК КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ДЛЯ ЭТОГО ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ИЛИ ДЕПАРТАМЕНТА, И АГЕНТ НЕ СЧИТАЕТСЯ ПОЛУЧИВШИМ УВЕДОМЛЕНИЕ О НЕЙ.
(c) ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ЛЮБОГО ПРОТИВОПОЛОЖНОГО ПОЛОЖЕНИЯ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА, НИ АГЕНТ, НИ ОРГАНИЗАТОР НЕ ОБЯЗАНЫ РАСКРЫВАТЬ ЛЮБОМУ ДРУГОМУ ЛИЦУ (I) КАКУЮ-ЛИБО КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ ИЛИ (II) КАКУЮ-ЛИБО ИНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, ЕСЛИ ЭТО РАСКРЫТИЕ БУДЕТ ИЛИ МОЖЕТ, ПО ЕГО ОБОСНОВАННОМУ МНЕНИЮ, ПРЕДСТАВЛЯТЬ СОБОЙ НАРУШЕНИЕ КАКОГО-ЛИБО ЗАКОНА ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ, ЛИБО НАРУШЕНИЕ ФИДУЦИАРНОЙ ОБЯЗАННОСТИ.
26.15 ОТНОШЕНИЯ С КРЕДИТОРАМИ
(a) СОГЛАСНО ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПРОПОРЦИОНАЛЬНАЯ ВЫПЛАТА ПРОЦЕНТОВ), АГЕНТ ВПРАВЕ РАССМАТРИВАТЬ ЛИЦО, УКАЗАННОЕ В ЕГО ЗАПИСЯХ В КАЧЕСТВЕ КРЕДИТОРА НА МОМЕНТ НАЧАЛА ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (ПО МЕСТУ НАХОЖДЕНИЯ ОСНОВНОГО ОФИСА АГЕНТА, УКАЗЫВАЕМОГО ФИНАНСИРУЮЩИМ СТОРОНАМ), КАК КРЕДИТОРА, ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЧЕРЕЗ СВОЙ КРЕДИТНЫЙ ОФИС:
(i) ИМЕЮЩЕГО ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ИЛИ ОТВЕТСТВЕННОГО ЗА ВЫПЛАТУ ЛЮБОЙ СУММЫ, ПРИЧИТАЮЩЕЙСЯ ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ НА ТОТ ДЕНЬ; И
(ii) ИМЕЮЩЕГО ПРАВО ПОЛУЧАТЬ И ДЕЙСТВОВАТЬ НА ОСНОВАНИИ ЛЮБОГО УВЕДОМЛЕНИЯ, ТРЕБОВАНИЯ, ДОКУМЕНТА ИЛИ СООБЩЕНИЯ, ЛИБО ПРИНИМАТЬ КАКОЕ-ЛИБО РЕШЕНИЕ ИЛИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПО КАКОМУ-ЛИБО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ, ОФОРМЛЕННОМУ ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕННОМУ В ТОТ ДЕНЬ,
если он не получит не менее чем за пять Рабочих дней уведомление от этого Кредитора об обратном, в соответствии с условиями данного Договора.
(b) ЛЮБОЙ КРЕДИТОР ВПРАВЕ, УВЕДОМИВ АГЕНТА, НАЗНАЧИТЬ КАКОЕ-ЛИБО ЛИЦО ПОЛУЧАТЬ ОТ ЕГО ИМЕНИ УВЕДОМЛЕНИЯ, СООБЩЕНИЯ, ИНФОРМАЦИЮ И ДОКУМЕНТЫ, ОФОРМЛЯЕМЫЕ ИЛИ НАПРАВЛЯЕМЫЕ ТАКОМУ КРЕДИТОРУ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ. ТАКОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ДОЛНО СОДЕРЖАТЬ АДРЕС, НОМЕР ФАКСА И (ЕСЛИ ОБМЕН СООБЩЕНИЯМИ ПО ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЕ ИЛИ ДРУГИМИ ЭЛЕКТРОННЫМИ СРЕДСТВАМИ СВЯЗИ РАЗРЕШЕН СОГЛАСНО ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ЭЛЕКТРОННЫЕ СРЕДСТВА СВЯЗИ)) АДРЕС ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЫ И/ИЛИ ЛЮБУЮ ДРУГУЮ ИНФОРМАЦИЮ, НЕОБХОДИМУЮ, ЧТОБЫ ОБЕСПЕЧИТЬ ОТПРАВКУ И ПОЛУЧЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ЭТИМИ СРЕДСТВАМИ (И, В КАЖДОМ СЛУЧАЕ, ДЕПАРТАМЕНТ ИЛИ РУКОВОДИТЕЛЯ, ЕСЛИ ТАКОВОЙ ИМЕЕТСЯ, КОМУ АДРЕСОВАНО ЭТО СООБЩЕНИЕ) И РАССМАТРИВАЕТСЯ КАК УВЕДОМЛЕНИЕ О СМЕНЕ АДРЕСА, НОМЕРА ФАКСА, АДРЕСА ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЫ, ДЕПАРТАМЕНТА И РУКОВОДИТЕЛЯ ЭТИМ КРЕДИТОРОМ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ПУНКТА ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (АДРЕСА) И ПОДПУНКТА (A)(II) ПУНКТА ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ЭЛЕКТРОННЫЕ СРЕДСТВА СВЯЗИ), И АГЕНТ ИМЕЕТ ПРАВО РАССМАТРИВАТЬ ТАКОЕ ЛИЦО КАК ЛИЦО, ИМЕЮЩЕЕ ПРАВО ПОЛУЧАТЬ ВСЕ ЭТИ УВЕДОМЛЕНИЯ, СООБЩЕНИЯ, ИНФОРМАЦИЮ И ДОКУМЕНТЫ, КАК ЕСЛИ БЫ ЭТО ЛИЦО БЫЛО ЭТИМ КРЕДИТОРОМ.
26.16 ОЦЕНКА КРЕДИТА КРЕДИТОРАМИ
Не затрагивая ответственность любого Должника за информацию, предоставляемую им или от его имени в связи с каким-либо Документом по сделке, каждый Кредитор подтверждает Агенту и Организатору, что он нес и продолжает нести самостоятельную ответственность за составление собственной независимой оценки и изучение всех рисков, возникающих по какому-либо Документу по сделке или в связи с ним, включая в числе прочего:
(a) ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ, КРЕДИТОСПОСОБНОСТЬ, СОСТОЯНИЕ, ДЕЛА, СТАТУС И ХАРАКТЕР КАЖДОГО УЧАСТНИКА ГРУППЫ;
(b) ЗАКОННОСТЬ, ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ, ЮРИДИЧЕСКУЮ СИЛУ, ДОСТАТОЧНОСТЬ ИЛИ ПРАВОВУЮ ОБЕСПЕЧЕННОСТЬ ЛЮБОГО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ И ЛЮБОГО ДРУГОГО ЗАКЛЮЧЕННОГО СОГЛАШЕНИЯ, ДОСТИГНУТОЙ ДОГОВОРЕННОСТИ ИЛИ ОФОРМЛЕННОГО ДОКУМЕНТА ПРИ ПОДГОТОВКЕ КАКОГО-ЛИБО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ, ПО НЕМУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ;
(c) ИМЕЕТ ЛИ ТАКОЙ КРЕДИТОР ПРАВО РЕГРЕССА, ХАРАКТЕР И СТЕПЕНЬ ТАКОГО РЕГРЕССА, В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОЙ СТОРОНЫ ИЛИ ЛЮБЫХ ЕЕ СООТВЕТСТВУЮЩИХ АКТИВОВ ПО ЛЮБОМУ ДОКУМЕНТУ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, В ОТНОШЕНИИ ОПЕРАЦИЙ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ЛЮБЫМИ ДОКУМЕНТАМИ ПО СДЕЛКЕ, ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ЗАКЛЮЧЕННОГО СОГЛАШЕНИЯ, ДОСТИГНУТОЙ ДОГОВОРЕННОСТИ ИЛИ ОФОРМЛЕННОГО ДОКУМЕНТА ПРИ ПОДГОТОВКЕ КАКОГО-ЛИБО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ, ПО НЕМУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ; И
(d) ДОСТАТОЧНОСТЬ, ТОЧНОСТЬ ИЛИ ПОЛНОТУ ЛЮБОЙ ИНФОРМАЦИИ, ПРЕДОСТАВЛЕННОЙ АГЕНТОМ, ЛЮБОЙ СТОРОНОЙ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ ЛИЦОМ ПО ЛЮБОМУ ДОКУМЕНТУ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, ПО ОПЕРАЦИЯМ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ЛЮБЫМ ДОКУМЕНТОМ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ ЗАКЛЮЧЕННЫМ СОГЛАШЕНИЕМ, ДОСТИГНУТОЙ ДОГОВОРЕННОСТЬЮ ИЛИ ОФОРМЛЕННЫМ ДОКУМЕНТОМ ПРИ ПОДГОТОВКЕ КАКОГО-ЛИБО ДОКУМЕНТА ПО СДЕЛКЕ, ПО НЕМУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ.
26.17 ВРЕМЯ, ЗАТРАЧИВАЕМОЕ АГЕНТОМ НА УПРАВЛЕНИЕ
(a) ЛЮБАЯ СУММА, ПОДЛЕЖАЩАЯ ВЫПЛАТЕ АГЕНТУ ПО ПУНКТУ 14.3 (КОМПЕНСАЦИИ АГЕНТУ), ПУНКТУ 16 (ЗАТРАТЫ И РАСХОДЫ) И ПУНКТУ 26.11 (КОМПЕНСАЦИИ АГЕНТУ СО СТОРОНЫ КРЕДИТОРОВ), ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ СТОИМОСТЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ВРЕМЕНИ, ЗАТРАЧИВАЕМОГО АГЕНТОМ НА УПРАВЛЕНИЕ, ИЛИ ДРУГИХ РЕСУРСОВ И РАССЧИТЫВАЕТСЯ НА ОСНОВАИИ ТАКИХ ОБОСНОВАННЫХ СУТОЧНЫХ ИЛИ ЧАСОВЫХ СТАВОК, КОТОРЫЕ АГЕНТ МОЖЕТ СОБЩИТЬ ЗАЕМЩИКУ И КРЕДИТОРАМ, И ВЫПЛАЧИВАЕТСЯ В ДОПОЛНЕНИЕ К ЛЮБОЙ СТАВКЕ, ВЫПЛАЧЕННОЙ ИЛИ ВЫПЛАЧИВАЕМОЙ АГЕНТУ ПО ПУНКТУ 11 (КОМИССИИ).
(b) ЛЮБАЯ СТОИМОСТЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ВРЕМЕНИ, ЗАТРАЧИВАЕМОГО АГЕНТОМ НА УПРАВЛЕНИЕ, ИЛИ ДРУГИХ РЕСУРСОВ ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ ЛЮБЫЕ ТАКИЕ РАСХОДЫ В СВЯЗИ С ПУНКТОМ 24.2 (ЛИШЕНИЕ СИЛЫ СДЕЛОК КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА, ЗАКЛЮЧЕННЫХ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ ЗАЕМЩИКА).
26.18 ВЫЧЕТ ИЗ СУММ, ПОДЛЕЖАЩИХ ВЫПЛАТЕ АГЕНТОМ
Если какая-либо Сторона должна выплатить каку-либо сумму Агенту по Финансовым документам, Агент вправе, после предоставления уведомления этой Стороне, вычесть сумму, не превышающую эту сумму, из любого платежа этой Стороне, который Агент в противном случае был бы обябзан провести по Финансовым документам, и использовать вычтенную сумму в зачет причитающейся суммы. Для целей Финансовых документов эта Сторона рассматривается как получившая любую вычтенную таким способом сумму.
27. ВЕДЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФИНАНСИРУЮЩИМИ СТОРОНАМИ
Ни одно положение данного Договора:
(a) НЕ ВЛИЯЕТ НА ПРАВО ЛЮБОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ВЕСТИ СВОИ ДЕЛА (НАЛОГОВЫЕ ИЛИ ИНЫЕ) ТАКИМ ОБРАЗОМ, КОТОРЫЙ ОН СЧИТАЕТ УМЕСТНЫМ;
(b) НЕ ОБЯЗЫВАЕТ НИКАКУЮ ФИНАНСИРУЮЩУЮ СТОРОНУ РАССЛЕДОВАТЬ ИЛИ ТРЕБОВАТЬ ПОЛУЧЕНИЯ КАКОГО-ЛИБО ДОСТУПНОГО ЕЙ ЗАЧЕТА, ОСВОБОЖДЕНИЯ, ЛЬГОТЫ ИЛИ ВОЗМЕЩЕНИЯ, И НЕ ОПРЕДЕЛЯЕТ ОБЪЕМ, ПОРЯДОК И СПОСОБ УДОВЛЕТВОРЕНИЯ КАКОГО-ЛИБО ТРЕБОВАНИЯ; И
(c) НЕ ОБЯЗЫВАЕТ КАКУЮ-ЛИБО ФИНАНСИРУЮЩУЮ СТОРОНУ РАСКРЫВАТЬ КАКУЮ-ЛИБО ИНФОРМАЦИЮ, ОТНОСЯЩУЮСЯ К ЕЕ ДЕЛАМ (НАЛОГОВЫМ ИЛИ ИНЫМ), ИЛИ ЛЮБЫЕ РАСЧЕТЫ В ОТНОШЕНИИ НАЛОГА.
28. СОВМЕСТНОЕ УЧАСТИЕ ФИНАНСИРУЮЩИХ СТОРОН
28.1 ПЛАТЕЖИ ФИНАНСИРУЮЩИМ СТОРОНАМ
ЕСЛИ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА (ДАЛЕЕ - "ВЗЫСКИВАЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА") ПОЛУЧАЕТ ИЛИ ВЗЫСКИВАЕТ КАКУЮ-ЛИБО СУММУ С ДОЛЖНИКА НА ОСНОВАНИИ ОТЛИЧНОМ ОТ ПУНКТА ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ) (ДАЛЕЕ - "ВЗЫСКАННАЯ СУММА") И ИСПОЛЬЗУЕТ УЭТУ СУММУ ДЛЯ ОПЛАТЫ, ПРИЧИТАЮЩЕЙСЯ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, ТО: (a) ВЗЫСКИВАЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА В ТЕЧЕНИЕ ТРЕХ РАБОЧИХ ДНЕЙ СООБЩАЕТ АГЕНТУ СВЕДЕНИЯ О ТАКОМ ПОЛУЧЕНИИ ИЛИ ВЗЫСКАНИИ; (b) АГЕНТ ОПРЕДЕЛЯЕТ, НЕ ПРЕВЫШАЕТ ЛИ ПОЛУЧЕННАЯ ИЛИ ВЗЫСКАННАЯ СУММА ТУ, КОТОРУЮ ВЗЫСКИВАЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ПОЛУЧИЛА БЫ, ЕСЛИ БЫ ПОЛУЧЕННАЯ ИЛИ ВЗЫСКАННАЯ СУММА БЫЛА ПОЛУЧЕНА ИЛИ ВЗЫСКАНА АГЕНТОМ И РАСПРЕДЕЛЕНА В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ), БЕЗ УЧЕТА КАКОГО-ЛИБО НАЛОГА, КОТОРЫЙ БЫЛ БЫ НАЧИСЛЕН АГЕНТУ В ОТНОШЕНИИ ПОЛУЧЕНИЯ, ВЗЫСКАНИЯ ИЛИ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ЭТОЙ СУММЫ; И (c) ВЗЫСКИВАЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА В ТЕЧЕНИЕ ТРЕХ РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ ОТ АГЕНТА ВЫПЛАЧИВАЕТ АГЕНТУ СУММУ (ДАЛЕЕ - "ДОЛЕВОЙ ПЛАТЕЖ"), РАВНУЮ ТАКУЮ ПОЛУЧЕННОЙ ИЛИ ВЗЫСКАННОЙ СУММЕ ЗА ВЫЧЕТОМ ЛЮБОЙ СУММЫ, КОТОРУЮ, ПО ОПРЕДЕЛЕНИЮ АГЕНТА, ВЗЫСКИВАЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ВПРАВЕ УДЕРЖАТЬ В КАЧЕСТВЕ СВОЕЙ ДОЛИ ИЗ ЛЮБОГО ПЛАТЕЖА, КОТОРЫЙ ПОДЛЕЖИТ ПРОВЕДЕНИЮ, В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ЧАСТИЧНЫЕ ПЛАТЕЖИ).
28.2 ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПЛАТЕЖЕЙ
Агент рассматривает Долевой платеж, как если бы тот был выплачен соответствующим Должником, и распределяет его между Финансирующими сторонами (кроме Взыскивающей Финансирующей стороны) (далее - "Участвующие Финансирующие стороны") в соответствии с Пунктом Error! Reference source not found. (Частичные платежи) в счет обязательств этого Должника перед Участвующими Финансирующими сторонами.
28.3 ПРАВА ВЗЫСКИВАЮЩЕЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ
При распределении Агентом согласно Пункту Error! Reference source not found. (Перераспределение платежей) платежа, полученного Взыскивающей Финансирующей стороной от Должника, между соответствующим Должником и Взыскивающей Финансирующей стороной, размер Взысканной суммы, равный Долевому платежу, рассматривается как не выплаченный этим Должником.
28.4 ОБРАТНОЕ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЕ
Если какая-либо часть Долевого платежа, полученного или вызсканного Взыскивающей Финансирующей стороной, водлежит возврату и возмещется этой Взыскивающей Финансирующей стороной, то:
(a) КАЖДАЯ УЧАСТВУЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ПО ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА ВЫПЛАЧИВАЕТ АГЕНТУ В СЧЕТ ЭТОЙ ВЗЫСКИВАЮЩЕЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ СУММУ, РАВНУЮ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ЧАСТИ ЕЕ ДОЛИ В ДОЛЕВОМ ПЛАТЕЖЕ (ВМЕСТЕ С ТОЙ СУММОЙ, КОТОРАЯ НЕОБХОДИМА ДЛЯ КОМПЕНСАЦИИ ЭТОЙ ВЗЫСКИВАЮЩЕЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ ЕЕ ДОЛИ ЛЮБЫХ ПРОЦЕНТОВ НА ДОЛЕВОЙ ПЛАТЕЖ, КОТОРЫЕ ЭТА ВЗЫСКИВАЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ДОЛЖНА ВЫПЛАТИТЬ) (ДАЛЕЕ - "ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕННАЯ СУММА"); И
(b) МЕЖДУ СООТВЕТСТВУЮЩИМ ДОЛЖНИКОМ КАЖДОЙ И СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ УЧАСТВУЮЩЕЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ СУММА, РАВНАЯ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕННОЙ СУММЕ РАССМАТРИВАЕТСЯ, КАК НЕВЫПЛАЧЕННАЯ ЭТИМ ДОЛЖНИКОМ.
28.5 ИСКЛЮЧЕНИЯ
(a) ДАННЫЙ ПУНКТ 28 НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ ВЗЫСКИВАЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА, ПОСЛЕ ПРОВЕДЕНИЯ КАКОГО-ЛИБО ПЛАТЕЖА СОГЛАСНО ДАННОМУ ПУНКТУ, НЕ БУДЕТ ИМЕТЬ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ И ИМЕЮЩЕЙ ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРЕТЕНЗИИ К СООТВЕТСТВУЮЩЕМУ ДОЛЖНИКУ.
(b) ВЗЫСКИВАЮЩАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА НЕ ОБЯЗАНА ДЕЛИТЬ С КАКОЙ-ЛИБО ДРУГОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ СУММУ, ПОЛУЧЕННУЮ ИЛИ ВЗЫСКАННУЮ ВЗЫСКИВАЮЩЕЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ В РЕЗУЛЬТАТЕ СУДЕБНОГО ИЛИ АРБИТРАЖНОГО ПРОИЗВОДСТВА, ЕСЛИ:
(i) ОНА УВЕДОМИЛА ТАКУЮ ДРУГУЮ ФИНАНСИРУЮЩУЮ СТОРОНУ О СУДЕБНОМ ИЛИ АРБИТРАЖНОМ ПРОИЗВОДСТВЕ; И
(ii) У ТАКОЙ ДРУГОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ИМЕЛАСЬ ВОЗМОЖНОСТЬ УЧАСТИЯ В ЭТОМ СУДЕБНОМ ИЛИ АРБИТРАЖНОМ ПРОИЗВОДСТВЕ, НО ОНА НЕ ПРЕДПРИНЯЛА НИКАКИХ ДЕЙСТВИЙ, КАК ТОЛЬКО ЭТО СТАЛО ПРАКТИЧЕСКИ ВОЗМОЖНО, ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ УВЕДОМЛЕНИЯ И НЕ ВОЗБУДИЛА ОТДЕЛЬНОГО СУДЕБНОГО ИЛИ АРБИТРАЖНОГО ПРОИЗВОДСТВА.
РАЗДЕЛ 11
УПРАВЛЕНИЕ
29. ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ
29.1 ВЫПЛАТЫ АГЕНТУ
(a) В КАЖДЫЙ ДЕНЬ, КОГДА ДОЛЖНИК ИЛИ КРЕДИТОР ДОЛЖНЫ ПРОВЕСТИ ОПЛАТУ ПО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ, ЭТОТ ДОЛЖНИК ИЛИ КРЕДИТОР ПРЕДОСТАВЛЯЮТ ЭТУ СУММУ АГЕНТУ (ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОГОВОРЕНО В ФИНАНСОВОМ ДОКУМЕНТЕ) В СООТВЕТСТВУЮЩЕМ РАЗМЕРЕ, НА СООТВЕТСТВУЮЩУЮ ДАТУ, В ТО ВРЕМЯ И В ТЕХ СРЕДСТВАХ, КОТОРЫЕ ОПРЕДЕЛЕНЫ АГЕНТОМ КАК НЕОБХОДИМЫЕ НА МОМЕНТ ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ В СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ВАЛЮТЕ В МЕСТЕ ПЛАТЕЖА.
(b) ПЛАТЕЖ ПРОВОДИТСЯ НА СЧЕТ В ГЛАВНОМ ФИНАНСОВОМ ЦЕНТРЕ ТОЙ СТРАНЫ, ЧЬЯ ВАЛЮТА ИСПОЛЬЗУЕТСЯ (А В ОТНОШЕНИИ ЕВРО - В ГЛАВНОМ ФИНАНСОВОМ ЦЕНТРЕ ТАКОГО ГОСУДАРСТВА-УЧАСТНИКА ЕС ИЛИ ЛОНДОНА, КАК УКАЗАНО АГЕНТОМ) И В ТАКОМ БАНКЕ, КОТОРЫЙ АГЕНТ УКАЗЫВАЕТ В КАЖДОМ СЛУЧАЕ.
(c) БЕЗ УЩЕРБА И В ДОПОЛНЕНИЕ К ЛЮБЫМ ДРУГИМ ПРАВАМ, КОТОРЫЕ МОГУТ ИМЕТЬСЯ У АГЕНТА ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ, КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК ДАЕТ (И НЕ ОТЗЫВАЕТ), В СООТВЕТСТВИИ СО СТАТЬЕЙ 847 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА, АГЕНТУ ПРАВО В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ, КОГДА ДОЛЖНИК ДОЛЖЕН ПРОВЕСТИ КАКОЙ-ЛИБО ПЛАТЕЖ ПО ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ, СПИСЫВАТЬ СРЕДСТВА С КАЖДОГО ИЗ СЧЕТОВ, НА КОТОРЫЕ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ СОГЛАШЕНИЯ О БЕЗАКЦЕПТНОМ СПИСАНИИ, БЕЗ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО СОГЛАСОВАНИЯ, УКАЗАНИЯ ИЛИ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ДОЛЖНИКА, И ЗАРАНЕЕ ДАЕТ СВОЕ СОГЛАСИЕ НА ТАКИЕ СПИСАНИЕ.
(d) АГЕНТ ИМЕЕТ ПРАВО ДАВАТЬ УКАЗАНИЯ СООТВЕТТСВУЮЩЕМУ БАНКУ СЧЕТА СПИСЫВАТЬ СРЕДСТВА СО СЧЕТОВ, НА КОТОРЫЕ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ СОГЛАШЕНИЯ О БЕЗАКЦЕПТНОМ СПИСАНИИ, В ОТНОШЕНИИ ВСЕХ ПЛАТЕЖЕЙ, КОТОРЫЕ ДОЛЖЕН ПРОВЕСТИ СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ДОЛЖНИК ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, ВКЛЮЧАЯ БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ СУММЫ ОСНОВНОГО ДОЛГА, ПРОЦЕНТЫ, КОМИССИИ И СБОРЫ. 29.2 РАСПРЕДЕЛЕНИЯ СО СТОРОНЫ АГЕНТА
Каждый платеж полученный Агентом по Финансовым документам для другой Стороны, согласно Пункту Error! Reference source not found. (Распределения в пользу Должника) и Пункту Error! Reference source not found. (Возврат ранее уплаченных сумм и предоплата), предоставляется Агентом, как только становится практически возможно после получения, Стороне, имеющей право на получение платежа в соответствии с данным Договором (в случае Кредитора, в счет его Кредитного офиса), на тот счет, который Сторона вправе указать Агенту в уведомлении не менее чем за пять Рабочих дней, в банке, указанном этой Стороной, в в главном финансовом центре той страны, чья валюта используется (а в отношении евро - в главном финансовом центре такого Государства-участника ЕС или Лондона, как указано этой Стороной).
29.3 РАСПРЕДЕЛЕНИЯ В ПОЛЬЗУ ДОЛЖНИКА
Агент вправе (с согласия Должника или в соответствии с Пунктом Error! Reference source not found. (Взаимозачет)) использовать любую сумму, полученную им для этого Должника, в счет оплаты (на дату получения и в валюте и средствах получения) любой суммы, которую этот Должник должен выплатить по Финансовым документам, или в счет покупки любой суммы в любой валюте, которая должна использоваться.
29.4 ВОЗВРАТ РАНЕЕ УПЛАЧЕННЫХ СУММ И ПРЕДОПЛАТА
(a) КОГДА АГЕНТУ ДОЛЖНА БЫТЬ ВЫПЛАЧЕНА СУММА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ДЛЯ ДРУГОЙ СТОРОНЫ, АГЕНТ НЕ ОБЯЗАН ВЫПЛАЧИВАТЬ ЭТУ СУММУ ТАКОЙ ДРУГОЙ СТОРОНЕ (ИЛИ ЗАКЛЮЧАТЬ, ИЛИ ИСПОЛНЯТЬ КАКОЙ-ЛИБО СОПУТСТВУЮЩИЙ БИРЖЕВОЙ ДОГОВОР) ДО ТЕХ ПОР, ПОКА ОН НЕ СМОЖЕТ УБЕДИТЬСЯ, ЧТО ОН ДЕЙСТВИТЕЛЬНО ПОЛУЧИЛ ЭТУ СУММУ.
(b) КРОМЕ СЛУЧАЕВ, КОГДА ПРИМЕНЯЕТСЯ НИЖЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ (C), ЕСЛИ АГЕНТ ВЫПЛАЧИВАЕТ ДРУГОЙ СТОРОНЕ КАКУЮ-ЛИБО СУММУ, И ОКАЗЫВАЕТСЯ, ЧТО АГЕНТ НЕ ПОЛУЧИЛ ЭТУ СУММУ, ТО СТОРОНА, КОТОРОЙ ЭТА СУММА (ИЛИ ДОХОДЫ ПО ЛЮБОМУ СОПУТСТВУЮЩЕМУ БИРЖЕВОМУ КОНТРАКТУ) БЫЛА ВЫПЛАЧЕНА АГЕНТОМ, ДОЛЖНА БЫТЬ ПО ТРЕБОВАНИЮ ВОЗВРАЩЕНА АГЕНТУ ВМЕСТЕ С ПРОЦЕНТАМИ, НАЧИСЛЕННЫМИ НА ЭТУ СУММУ С ДАТЫ ВЫПЛАТЫ ДО ДАТЫ ПОЛУЧЕНИЯ АГЕНТОМ, РАССЧИТАННЫМИ АГЕНТОМ ДЛЯ ОПЛАТЫ ЕГО РАСХОДОВ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ.
(c) ЕСЛИ АГЕНТ УВЕДОМИЛ КРЕДИТОРОВ О ТОМ, ЧТО ОН ГОТОВ ПРЕДОСТАВИТЬ СУММЫ НА СЧЕТ ЗАЕМЩИКА ДО ПОЛУЧЕНИЯ СРЕДСТВ ОТ КРЕДИТОРОВ, ТО В СЛУЧАЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЭТИХ СУММ АГЕНТОМ ПРИ ПОСЛЕДУЮЩЕМ ОТСУТСТВИИ СРЕДСТВ ОТ КРЕДИТОРА В ПОГАШЕНИЕ СУММЫ, ВЫПЛАЧЕННОЙ ЗАЕМЩИКУ:
(i) АГЕНТ УВЕДОМЛЯЕТ ЗАЕМЩИКА О ЛИЧНОСТИ ТАКОГО КРЕДИТОРА, И ЗАЕМЩИК ПО ТРЕБОВАНИЮ КОМПЕНСИРУЕТ ЕЕ АГЕНТУ; И
(ii) КРЕДИТОР, КОТОРЫЙ ДОЛЖЕН БЫЛ ПРЕДОСТАВИТЬ ЭТИ СРЕДСТВА, ИЛИ, В СЛУЧАЕ ИХ НЕПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЭТИМ КРЕДИТОРОМ, ЗАЕМЩИК ПО ТРЕБОВАНИЮ АГЕНТА ВПЛАЧИВАЮТ ЕМУ СУММУ (ЗАВЕРЕННУЮ АГЕНТОМ), КОТОРАЯ КОМПЕНСИРУЕТ АГЕНТУ ВСЕ РАСХОДЫ НА ФИНАНСИРОВАНИЕ, ПОНЕСЕННЫЕ ИМ В РЕЗУЛЬТАТЕ ВЫПЛАТЫ ЭТОЙ СУММЫ ДО ПОЛУЧЕНИЯ ЭТИХ СРЕДСТВ ОТ ТАКОГО КРЕДИТОРА.
29.5 ЧАСТИЧНЫЕ ПЛАТЕЖИ
(a) ЕСЛИ АГЕНТ ПОЛУЧАЕТ ПЛАТЕЖ, КОТОРОГО НЕДОСТАТОЧНО, ЧТОБЫ ВЫПЛАТИТЬ ВСЕ ПОДЛЕЖАЩИЕ ВЫПЛАТЕ ДОЛЖНИКОМ НА ТОТ МОМЕНТ СУММЫ ПО ЭТИМ ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, АГЕНТ НАПРАВЛЯЕТ ЭТУ ОПЛАТУ НА ПОГАШЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЭТОГО ДОЛЖНИКА ПО ЭТИМ ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ В СЛЕДУЮЩЕМ ПОРЯДКЕ:
(i) ВО-ПЕРВЫХ, В СЧЕТ ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЙ ВЫПЛАТЫ ЛЮБОЙ НЕОПЛАЧЕННОЙ СУММЫ, ПРИЧИТАЮЩЕЙСЯ АГЕНТУ И ОРГАНИЗАТОРУ;
(ii) ВО-ВТОРЫХ, В СЧЕТ ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЙ ВЫПЛАТЫ ЛЮБЫХ НАЧИСЛЕННЫХ ПРОЦЕНТОВ, КОМИССИЙ ИЛИ СБОРОВ, ПОДЛЕЖАЩИХ ВЫПЛАТЕ, НО НЕ ВЫПЛАЧЕННЫХ, ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ;
(iii) В-ТРЕТЬИХ, В СЧЕТ ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЙ ВЫПЛАТЫ ЛЮБОЙ СУММЫ ОСНОВНОГО ДОЛГА, ПОДЛЕЖАЩЕЙ ВЫПЛАТЕ, НО НЕ ВЫПЛАЧЕННОЙ, ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ; И
(iv) В-ЧЕТВЕРТЫХ, В СЧЕТ ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЙ ВЫПЛАТЫ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ СУММЫ, ПОДЛЕЖАЩЕЙ ВЫПЛАТЕ, НО НЕ ВЫПЛАЧЕННОЙ, ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ.
(b) АГЕНТ, ЕСЛИ ТАКОВЫ БУДУТ УКАЗАНИЯ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА, ИЗМЕНЯЕТ ПОРЯДОК, УСТАНОВЛЕННЫЙ В ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫХ ПОДПУНКТАХ (A)(II) - (IV).
(c) ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЕ ПОДПУНКТЫ (A) И (B) ИМЕЮТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННУЮ СИЛУ ПЕРЕД ЛЮБЫМ НАЗНАЧЕНИЕМ ПЛАТЕЖА, УКАЗАННЫМ ДОЛЖНИКОМ.
29.6 ВЗАИМОЗАЧЕТ ДОЛЖНИКОВ
Все платежи, которые должен провести Должник по Финансовым документам, рассчитываются и подлежат проведению без какого-либо взаимозачета или встречного требования (а также без каких-либо вычетов в их счет).
29.7 РАБОЧИЕ ДНИ
(a) ВСЕ ПЛАТЕЖИ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ПРОВЕДЕНИЮ В ДЕНЬ, НЕ ЯВЛЯЮЩИЙСЯ РАБОЧИМ ДНЕМ, ПРОВОДЯТСЯ НА СЛЕДУЮЩИЙ РАБОЧИЙ ДЕНЬ В ТОМ ЖЕ КАЛЕНДАРНОМ МЕСЯЦЕ (ЕСЛИ ТАКОЙ ДЕНЬ СУЩЕСТВУЕТ) ИЛИ В ПРЕДЫДУЩИЙ РАБОЧИЙ ДЕНЬ (ЕСЛИ СЛЕДУЮЩЕГО ДНЯ НЕТ).
(b) В СЛУЧАЕ ЛЮБОГО ПЕРЕНОСА СРОКА ПЛАТЕЖА ЛЮБОЙ ОСНОВНОЙ СУММЫ ДОЛГА ИЛИ НЕВЫПЛАЧЕННОЙ СУММЫ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ НА ОСНОВНУЮ СУММУ ДОЛГА ИЛИ НЕВЫПЛАЧЕННУЮ СУММУ НАЧИСЛЯЕТСЯ ПОДЛЕЖАЩИЙ ВЫПЛАТЕ ПРОЦЕНТ ПО СТАВКЕ, ДЕЙСТВУЮЩЕЙ НА ПЕРАВОНАЧАЛЬНУЮ ДАТУ ПЛАТЕЖА.
29.8 ВАЛЮТА СЧЕТА
(a) СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТАМ (B) И (C), РУБЛЬ ЯВЛЯЕТСЯ ВАЛЮТОЙ СЧЕТА И ОПЛАТЫ ЛЮБОЙ СУММЫ, ПОДЛЕЖАЩЕЙ ВЫПЛАТЕ ДОЛЖНИКОМ ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ.
(b) КАЖДЫЙ ПЛАТЕЖ В ОТНОШЕНИИ РАСХОДОВ, ЗАТРАТ ИЛИ НАЛОГОВ ПРОИЗВОДИТСЯ В ТОЙ ВАЛЮТЕ, В КОТОРОЙ БЫЛИ ПОНЕСЕНЫ РАСХОДЫ, ЗАТРАТЫ ИЛИ НАЛОГИ.
(c) ЛЮБАЯ СУММА, КОТОРАЯ ПО УСЛОВИЯМ ДОЛЖНА БЫТЬ ВЫПЛАЧЕНА В ВАЛЮТЕ ОТЛИЧНОЙ ОТ РУБЛЕЙ, ПОДЛЕЖИТ ВЫПЛАТЕ В ТАКОЙ ДРУГОЙ ВАЛЮТЕ.
29.9 СМЕНА ВАЛЮТЫ
(a) ЕСЛИ ЭТО НЕ ЗАПРЕЩЕНО ЗАКОНОМ, ЕСЛИ ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК КАКОЙ-ЛИБО СТРАНЫ ПРИЗНАЕТ В КАЧЕСТВЕ ЗАКОННОЙ ВАЛЮТЫ СВОЕЙ СТРАНЫ ОДНОВРЕМЕННО БОЛЬШЕ ОДНОЙ ВАЛЮТЫ ИЛИ ВАЛЮТНОЙ ЕДИНИЦЫ, ТО:
(i) ЛЮБОЕ УКАЗАНИЕ В ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТАХ НА ВАЛЮТУ ЭТОЙ СТРАНЫ И ЛЮБЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ В ВАЛЮТЕ ЭТОЙ СТРАНЫ, ПЕРЕВОДЯТСЯ ИЛИ ВЫПЛАЧИВАЮТСЯ В ВАЛЮТЕ ИЛИ ВАЛЮТНОЙ ЕДИНИЦЕ ЭТОЙ СТРАНЫ, УКАЗАННОЙ АГЕНТОМ (ПОСЛЕ КОНСУЛЬТАЦИЙ С ЗАЕМЩИКОМ); И
(ii) ЛЮБОЙ ПЕРЕВОД ИЗ ОДНОЙ ВАЛЮТЫ ИЛИ ВАЛЮТНОЙ ЕДИНИЦЫ В ДРУГУЮ ПРОИЗВОДИТСЯ ПО ОФИЦИАЛЬНОМУ ОБМЕННОМУ КУРСУ, УСТАНАВЛИВАЕМОМУ ЦЕНТРАЛЬНЫМ БАНКОМ ДЛЯ ПЕРЕВОДОВ ЭТОЙ ВАЛЮТЫ ИЛИ ВАЛЮТНОЙ ЕДИНИЦЫ В ДРУГУЮ, С ОКРУГЛЕНИЕМ В БОЛЬШУЮ ИЛИ МЕНЬШУЮ СТОРОНУ АГЕНТОМ (ДЕЙСТВУЮЩИМ ОБОСНОВАННО).
(b) ЕСЛИ ПРОИСХОДИТ ИЗМЕНЕНИЕ В КАКОЙ-ЛИБО ВАЛЮТЕ СТРАНЫ, ДАННЫЙ ДОГОВОР, В УКАЗАННОМ АГЕНТОМ (ДЕЙСТВУЮЩИМ ОБОСНОВАННО И ПОСЛЕ КОНСУЛЬТАЦИЙ С ЗАЕМЩИКОМ) НЕОБХОДИМОМ ОБЪЕМЕ, ИЗМЕНЯЕТСЯ ТАК, ЧТОБЫ СООТВЕТСТВОВАТЬ ВСЕМ ОБЩЕПРИЗНАННЫМ ДОГОВОРЕННОСТЯМ И РЫНОЧНОЙ ПРАКТИКЕ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО МЕЖБАНКОВСКОГО РЫНКА И В ИНЫХ ОТНОШЕНИЯХ ОТРАЖАТЬ ИЗМЕНЕНИЯ ВАЛЮТЫ.
29.10 НАРУШЕНИЕ РАБОТЫ ПЛАТЕЖНЫХ СИСТЕМ И Т.Д.
Если Агент определяет (по своему усмотрению), что произошло Дестабилизирующее событие, или если Заемщик уведомляет Агента, что произошло Дестабилизирующее событие:
(a) АГЕНТ ВПРАВЕ КОНСУЛЬТИРОВАТЬСЯ И ПО ТРЕБОВАНИЮ ЗАЕМЩИКА ФАКТИЧЕСКИ КОНСУЛЬТИРУЕТСЯ С ЗАЕМЩИКОМ В ЦЕЛЯХ СОГЛАСОВАНИЯ С ЗАЕМЩИКОМ ТАКИХ ИЗМЕНЕНИЙ В ИСПОЛЬЗОВАНИИ ИЛИ УПРАВЛЕНИИ КРЕДИТНОЙ ЛИНИЕЙ, КОТОРЫЕ АГЕНТ МОЖЕТ СЧЕСТЬ НЕОБХОДИМЫМИ В ДАННЫХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ;
(b) АГЕНТ НЕ ОБЯЗАН КОНСУЛЬТИРОВАТЬСЯ С ЗАЕМЩИКОМ ПО ЛЮБЫМ ИЗМЕНЕНИЯМ, УКАЗАННЫМ В ПОДПУНКТЕ (A), ЕСЛИ, ПО ЕГО МНЕНИЮ, В СЛОЖИВШИХСЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ЭТО НЕЦЕЛЕСООБРАЗНО, И, В ЛЮБОМ СЛУЧАЕ, НЕ ОБЯЗАН СОГЛАШАТЬСЯ НА ТАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ;
(c) АГЕНТ ВПРАВЕ КОНСУЛТИРОВАТЬСЯ С ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ ПО ЛЮБЫМ ИЗМЕНЕНИЯМ, УКАЗАННЫМ В ПОДПУНКТЕ (A), НО НЕ ОБЯЗАН ДЕЛАТЬ ЭТОГО, ЕСЛИ, ПО ЕГО МНЕНИЮ, В СЛОЖИВШИХСЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ЭТО НЕЦЕЛЕСООБРАЗНО;
(d) ЛЮБЫЕ ТАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ, СОГЛАСОВАННЫЕ АГЕНТОМ И ЗАЕМЩИКОМ, (ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТОГО, БЫЛО ЛИ ОКОНЧАТЕЛЬНО ОПРЕДЕЛЕНО, ЧТО ПРОИЗОШЛО ДЕСТАБИЛИЗИРУЮЩЕЕ СОБЫТИЕ) ЯВЛЯЮТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМИ ДЛЯ ВСЕХ СТОРОН, КАК ИЗМЕНЕНИЕ УСЛОВИЙ (ИЛИ, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, ОТКАЗ ОТ УСЛОВИЙ) ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ, ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ПОЛОЖЕНИЙ ПУНКТА ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ОТКАЗ ОТ ТРЕБОВАНИЙ);
(e) АГЕНТ НЕ НЕСЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКИЕ-ЛИБО УБЫТКИ, РАСХОДЫ ИЛИ УЩЕРБ ЛЮБОГО ЛИЦА, ЛЮБОЕ ОБЕСЦЕНИВАНИЕ ИЛИ ЛЮБОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ (ВКЛЮЧАЯ, БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ ЗА НЕОСТОРОЖНОСТЬ, ГРУБУЮ НЕБРЕЖНОСТЬ ИЛИ ЛЮБУЮ ДРУГУЮ КАТЕГОРИЮ ОТВЕТСТВЕННОСТИ, НИ ИСКЛЮЧАЯ ЛЮБУЮ ПРЕТЕНЗИЮ, ОСНОВАННУЮ НА МОШЕННИЧЕСТВЕ АГЕНТА), ВОЗНИКАЮЩЕЙ В РЕЗУЛЬТАТЕ ЕГО ПРИНЯТИЯ КАКИХ-ЛИБО МЕР ИЛИ БЕЗДЕЙСТВИЯ, СОГЛАСНО ДАННОМУ ПУНКТУ 29.10 ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ; И
(f) АГЕНТ УВЕДОМЛЯЕТ ФИНАНСИРУЮЩИЕ СТОРОНЫ ОБО ВСЕХ ИЗМЕНЕНИЯХ, СОГЛАСОВАННЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (D).
30. ВЗАИМОЗАЧЕТ
ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ВПРАВЕ ПРОИЗВЕСТИ ВЗАИМОЗАЧЕТ ЛЮБЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКА ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, СРОК ПОГАШЕНИЯ КОТОРЫХ НАСТУПИЛ, (В ОБЪЕМЕ, КОТОРОМ ЭТА ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ЯВЛЯЕТСЯ ИХ ФАКТИЧЕСКИМ ВЛАДЕЛЬЦЕМ) В СЧЕТ ЛЮБЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ПЕРЕД ЭТИМ ДОЛЖНИКОМ, СРОК ПОГАШЕНИЯ КОТОРЫХ НАСТУПИЛ, ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ МЕСТА ПЛАТЕЖА, РАСЧЕТНОГО ОТДЕЛЕНИЯ ИЛИ ВАЛЮТЫ ЛЮБОГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА. ЕСЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ВЫРАЖЕНЫ В РАЗНЫХ ВАЛЮТАХ, ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ВПРАВЕ КОНВЕРТИРОВАТЬ ЛЮБОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО РЫНОЧНОМУ ОБМЕННОМУ КУРСУ В СООТВЕТСТВИИ СО СВОИМ ОБЫЧНЫМ ХОДОМ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ВЗАИМОЗАЧЕТА.
31. УВЕДОМЛЕНИЯ
31.1 СООБЩЕНИЯ В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ
Любые сообщения, которые должны быть направлены по Финансовым документами или в связи с ними, направляются в письменном виде и, если иное не оговорено особо, могут быть направлены по факсу или письмом.
31.2 АДРЕСА
Адрес и номер факса (а также название департамента или имя руководителя, если такове имеются, кому направляется сообщение) каждой Стороны для любого сообщения или документа, направляемого или предоставляемого по Финансовым документам или в связи с ними:
(a) В СЛУЧАЕ ЗАЕМЩИКА ИЛИ ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО ГАРАНТА - СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЕГО УКАЗАННОМУ НИЖЕ НАЗВАНИЮ;
(b) В СЛУЧАЕ КАЖДОГО КРЕДИТОРА ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ДОЛЖНИКА - УКАЗАННЫЕ В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ АГЕНТУ НЕ ПОЗДНЕЕ ДНЯ, В КОТОРЫЙ ОН СТАНОВИТСЯ ОДНОЙ ИЗ СТОРОН; И
(c) В СЛУЧАЕ АГЕНТА - СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЕГО УКАЗАННОМУ НИЖЕ НАЗВАНИЮ,
или любой другой адрес, номер факса, название департамента или имя руководителя, о которых Сторона вправе уведомить Агента (или Агент вправе уведомить другие Стороны, если изменение вносится Агентом), производится путем уведомления не менее чем за пять Рабочих дней.
31.3 ДОСТАВКА
(a) ЛЮБОЕ СООБЩЕНИЕ ИЛИ ДОКУМЕНТ, НАПРАВЛЕННЫЕ ИЛИ ДОСТАВЛЕННЫЕ ОДНИМ ЛИЦОМ ДРУГОМУ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМИ, СЧИТАЮТСЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ТОЛЬКО:
(i) В СЛУЧАЕ ОТПРАВКИ ПО ФАКСУ - ЕСЛИ ОНИ ПОЛУЧЕНЫ В ЧИТАБЕЛЬНОЙ ФОРМЕ; ИЛИ
(ii) В СЛУЧАЕ ОТПРАВКИ ПИСЬМОМ - В МОМЕНТ ЕГО ДОСТАВКИ ПО СООТВЕТСТВУЮЩЕМУ АДРЕСУ ИЛИ В ТЕЧЕНИЕ ПЯТИ РАБОЧИХ ДНЕЙ ПОСЛЕ ОТПРАВКИ ОПЛАЧЕННЫМ ПОЧТОВЫМ СООБЩЕНИЕМ В КОНВЕРТЕ, НА КОТОРОМ УКАЗАН СООТВЕТСТВУЮЩИЙ АДРЕС,
и, если в состав адреса, указанного согласно Пункту Error! Reference source not found. (Адреса), входит конкретный департамент или руководитель - если сообщение адресовано этому департаменту или руководителю.
(b) ЛЮБОЕ СООБЩЕНИЕ ИЛИ ДОКУМЕНТ, НАПРАВЛЕННЫЕ ИЛИ ДОСТАВЛЕННЫЕ АГЕНТУ, ИМЕЮТ СИЛУ ТОЛЬКО ПОСЛЕ ИХ ФАКТИЧЕСКОГО ПОЛУЧЕНИЯ АГЕНТОМ И ТОЛЬКО, ЕСЛИ ОНИ ОСОБО НАПРАВЛЕНЫ В ДЕПАРТАМЕНТ ИЛИ РУКОВОДИТЕЛЮ, УКАЗАННОМУ В НИЖЕПРИВЕДЕННОЙ ПОДПИСНОЙ ИНФОРМАЦИИ АГЕНТА (ИЛИ В ИНОЙ ДЕПАРТАМЕНТ, ИЛИ РУКОВОДИТЕЛЮ, КОТОРЫХ АГЕНТ МОЖЕТ УКАЗАТЬ ДЛЯ ЭТИХ ЦЕЛЕЙ).
(c) ВСЕ УВЕДОМЛЕНИЯ, НАПРАВЛЯЕМЫЕ И ПОЛУЧАЕМЫЕ ДОЛЖНИКОМ, ДОЛЖНЫ ОТПРАВЛЯТЬСЯ ЧЕРЕЗ АГЕНТА.
(d) ЛЮБОЕ СООБЩЕНИЕ ИЛИ ДОКУМЕНТ, НАПРАВЛЕННЫЕ ИЛИ ДОСТАВЛЕННЫЕ ЗАЕМЩИКУ В СООТВЕТСТВИИ С ДАННЫМ ПУНКТОМ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND., СЧИТАЮТСЯ НАПРАВЛЕННЫМИ ИЛИ ДОСТАВЛЕННЫМИ КАЖДОМУ ИЗ ДОЛЖНИКОВ.
(e) ЛЮБОЕ СООБЩЕНИЕ ИЛИ ДОКУМЕНТ, ВСТУПИВШИЕ В СИЛУ, В СООТВЕТСТВИИ С ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМИ ПОДПУНКТАМИ (A) - (D), ПОСЛЕ 17:00 В МЕСТЕ ПОЛУЧЕНИЯ, СЧИТАЮТСЯ ВСТУПИВШИМИ В СИЛУ ТОЛЬКО НА СЛЕДУЮЩИЙ ДЕНЬ.
31.4 УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АДРЕСЕ И НОМЕРЕ ФАКСА
Сразу после изменения адреса или номера факса Агент уведомляет об этом другие Стороны.
31.5 ЭЛЕКТРОННЫЕ СРЕДСТВА СВЯЗИ
(a) ЛЮБОЕ СООБЩЕНИЕ, КОТОРЫМ ОБМЕНИВАЮТСЯ ЛЮБЫЕ ДВЕ СТОРОНЫ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМИ, МОГУТ БЫТЬ НАПРАВЛЕНЫ ПО ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЕ ИЛИ ДРУГИМИ ЭЛЕКТРОННЫМИ СРЕДСТВАМИ, ЕСЛИ ЭТИ ДВЕ СТОРОНЫ СОГЛАСИЛИСЬ, ЧТО ПРИ ОТСУТСТВИИ ИНОГО УВЕДОМЛЕНИЯ ЭТА ФОРМА СВЯЗИ ЯВЛЯЕТСЯ ПРИЕМЛЕМОЙ, И ЕСЛИ ЭТИ ДВЕ СТОРОНЫ:
(i) УВЕДОМЛЯЮТ ДРУГ ДРУГА В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ О СВОИХ АДРЕСАХ ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЫ И/ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ИНФОРМАЦИИ, НЕОБХОДИМОЙ, ЧТОБЫ ПОЗВОЛИТЬ ОТПРАВКУ И ПОЛУЧЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ЭТИМИ СРЕДСТВАМИ; И
(ii) УВЕДОМЛЯЮТ ДРУГ ДРУГА О ЛЮБЫХ ИЗМЕНЕНИЯХ В СВОИХ АДРЕСАХ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ТАКОЙ ИНФОРМАЦИИ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ ИМИ, НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ ЗА ПЯТЬ РАБОЧИХ ДНЕЙ.
(b) ЛЮБЫЕ ЭЛЕКТРОННЫЕ СООБЩЕНИЯ, КОТОРЫМИ ОБМЕНИВАЮТСЯ ЭТИ ДВЕ СТОРОНЫ, ВСТУПАЮТ В СИЛУ ТОЛЬКО В МОМЕНТ ИХ ФАКТИЧЕСКОГО ПОЛУЧЕНИЯ В ЧИТАБЕЛЬНОЙ ФОРМЕ, И В СЛУЧАЕ ЛЮБЫХ ЭЛЕКТРОННЫХ СООБЩЕНИЙ, НАПРАВЛЯЕМЫХ КАКОЙ-ЛИБО СТОРОНОЙ АГЕНТУ - ТОЛЬКО ЕСЛИ ОНИ АДРЕСОВАНЫ ТАК, КАК АГЕНТ УКАЖЕТ ДЛЯ ЭТОЙ ЦЕЛИ.
(c) ЛЮБЫЕ ЭЛЕКТРОННЫЕ СООБЩЕНИЯ, ВСТУПИВШИЕ В СИЛУ, В СООТВЕТСТВИИ С ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТОМ (B), ПОСЛЕ 17:00 В МЕСТЕ ПОЛУЧЕНИЯ, СЧИТАЮТСЯ ВСТУПИВШИМИ В СИЛУ ТОЛЬКО НА СЛЕДУЮЩИЙ ДЕНЬ.
31.6 ИСПОЛЬЗОВАНИЕ САЙТОВ
(a) ЗАЕМЩИК ВПРАВЕ ИСПОЛНИТЬ СВОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ЛЮБОЙ ИНФОРМАЦИИ В ОТНОШЕНИИ ТЕХ КРЕДИТОРОВ (ДАЛЕЕ - "КРЕДИТОРЫ, ИСПОЛЬЗУЮЩИЕ САЙТ"), КОТОРЫЕ СОГЛАСНЫ С ТАКИМ СПОСОБОМ СВЯЗИ, ПУТЕМ ПУБЛИКАЦИИ ДАННОЙ ИНФОРМАЦИИ НА ЭЛЕКТРОННОМ САЙТЕ, УКАЗАННОМ ЗАЕМЩИКОМ И АГЕНТОМ (ДАЛЕЕ - "ВЫДЕЛЕННЫЙ САЙТ"), ЕСЛИ:
(i) АГЕНТ ОСОБО СОГЛАШАЕТСЯ (ПОСЛЕ КОНСУЛЬТАЦИЙ С КАЖДЫМ КРЕДИТОРОМ), ЧТО ОН СОГЛАСЕН ПОЛУЧАТЬ ИНФОРМАЦИЮ ТАКИМ СПОСОБОМ;
(ii) КАК ЗАЕМЩИК, ТАК И АГЕНТ ЗНАЮТ АДРЕС И НЕОБХОДИМЫЕ ПАРАМЕТРЫ ПАРОЛЯ ДЛЯ ВХОДА НА ВЫДЕЛЕННЫЙ САЙТ; И
(iii) ИНФОРМАЦИЯ ИМЕЕТ ФОРМУ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНО СОГЛАСОВАННУЮ ЗАЕМЩИКОМ И АГЕНТОМ.
Если какой-либо Кредитор (далее - "Кредитор, использующий бумажные документы") не согласен предоставлять информацию в электронном виде, то Агент уведомляет Заемщика об этом, и Заемщик за свой счет направляет информацию Агенту (в достаточном количестве экземпляров для всех Кредиторов, использующих бумажные документы) в бумажной форме. В любом случае Заемщик за свой счет предоставляет Агенту не менее одной бумажной копии любой информации, которую он должен предоставить.
(b) АГЕНТ ПРЕДОСТАВЛЯЕТ КАЖДОМУ КРЕДИТОРУ, ИСПОЛЬЗУЮЩЕМУ САЙТ, АДРЕС И НЕОБХОДИМЫЕ ПАРАМЕТРЫ ПАРОЛЯ ДЛЯ ВХОДА НА ВЫДЕЛЕННЫЙ САЙТ ПОСЛЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ ЭТОГО САЙТА ЗАЕМЩИКОМ И АГЕНТОМ.
(c) ЗАЕМЩИК, КАК ТОЛЬКО ЕМУ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО ОБ ЭТОМ, УВЕДОМЛЯЕТ АГЕНТ ЕСЛИ:
(i) ДОСТУП К ВЫДЕЛЕННОМУ САЙТУ ОТСУТСТВУЕТ В СВЯЗИ С ТЕХНИЧЕСКИМ СБОЕМ;
(ii) ИЗМЕНЯЮТСЯ ПАРАМЕТРЫ ПАРОЛЯ ДЛЯ ВХОДА НА ВЫДЕЛЕННЫЙ САЙТ;
(iii) КАКАЯ-ЛИБО НОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ, КОТОРАЯ ДОЛЖНА БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНА ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ, ПУБЛИКУЕТСЯ НА ВЫДЕЛЕННОМ САЙТЕ;
(iv) ЛЮБАЯ ИМЕЮЩАЯСЯ ИНФОРМАЦИЯ, КОТОРАЯ БЫЛА ПРЕДОСТАВЛЕНА ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ И ОПУБЛИКОВАНА НА ВЫДЕЛЕННОМ САЙТЕ, ИЗМЕНЯЕТСЯ; ИЛИ
(v) ЗАЕМЩИКУ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО, ЧТО ВЫДЕЛЕННЫЙ САЙТ ИЛИ ЛЮБАЯ ИНФОРМАЦИЯ, ОПУБЛИКОВАННАЯ НА ВЫДЕЛЕННОМ САЙТЕ ИНФИЦИРОВАНА ИЛИ СТАНОВИТСЯ ИНФИЦИРОВАННОЙ КАКИМ-ЛИБО ЭЛЕКТРОННЫМ ВИРУСОМ ИЛИ АНАЛОГИЧНОЙ ПРОГРАММОЙ.
Если Заемщик предоставляет Агенту уведомление согласно вышеизложенному подпункту (c)(i) или подпункту (c)(v), вся информация, предоставляемая Заемщиком по данному Договору после даты этого уведомления, предоставляется в бумажной форме, до тех пор, пока Агент и каждый Кредитор, использующий сайт, не удостоверятся, что обстоятельства, давшие основание для такого уведомления, более не сохраняются.
(d) ЛЮБОЙ КРЕДИТОР, ИСПОЛЬЗУЮЩИЙ САЙТ, ВПРАВЕ ЗАТРЕБОВАТЬ ЧЕРЕЗ АГЕНТА ОДИН БУМАЖНЫЙ ЭКЗЕМПЛЯР КАЖДОЙ ИНФОРМАЦИИ, КОТОРАЯ ДОЛЖНА БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНА ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ, И КОТОРАЯ ПУБЛИКУЕТСЯ НА ВЫДЕЛЕННОМ САЙТЕ. ЗАЕМЩИК ЗА СВОЙ СЧЕТ ВЫПОЛНЯЕТ ЛЮБОЙ ТАКОЙ ЗАПРОС В ТЕЧЕНИЕ ДЕСЯТИ РАБОЧИХ ДНЕЙ.
31.7 АНГЛИЙСКИЙ ЯЗЫК
(a) ЛЮБОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ, НАПРАВЛЯЕМОЕ ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, ДОЛЖНО БЫТЬ НА АНГЛИЙСКОМ ЯЗЫКЕ.
(b) ВСЕ ОСТАЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ ПО ЛЮБОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, ДОЛЖНЫ:
(i) БЫТЬ НА АНГЛИЙСКОМ ЯЗЫКЕ; ИЛИ
(ii) ЕСЛИ НЕ НА АНГЛИЙСКОМ ЯЗЫКЕ, И ЕСЛИ ТОГО ПОТРЕБУЕТ АГЕНТ, ТО СОПРОВОЖДАТЬСЯ ЗАВЕРЕННЫМ ПЕРЕВОДОМ НА АНГЛИЙСКИЙ ЯЗЫК, И В ЭТОМ СЛУЧАЕ АНГЛИЙСКИЙ ПЕРЕВОД ИМЕЕТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННУЮ СИЛУ, КРОМЕ СЛУЧАЕВ, КОГДА ДОКУМЕНТ ЯВЛЯЕТСЯ УЧРЕДИТЕЛЬНЫМ, НОРМАТИВНЫМ ИЛИ ДРУГИМ ОФИЦИАЛЬНЫМ ДОКУМЕНТОМ.
32. РАСЧЕТЫ И СВИДЕТЕЛЬСТВА
32.1 СЧЕТА
В любом судебном или арбитражном разбирательстве, возникающем по какому-либо Финансовому документу или в связи с ним, записи, внесенные в счета, ведущиеся Финансирующей стороной, являются очевидным доказательством вопросов, к которым они относятся.
32.2 СВИДЕТЕЛЬСТВА И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Любое свидетельство или определение Финансирующей стороны относительно ставки или суммы по любому Финансовому документу, при отсутствии явной ошибки, является неоспоримым доказательством вопросов, к которым оно относится.
32.3 БАЗА РАСЧЕТА ПРОЦЕНТОВ
Любые проценты, комиссии или сборы, начисляющиеся по Финансовому документу, начисляются ежедневно и рассчитываются по фактическому количеству прошедших дней и из расчета 365 дней в году (или, в случае високосного года - 366 дней) или, в любом случае, когда практика Соответствующего межбанковского рынка отличается, то в соответствии с этой рыночной практикой.
33. ЧАСТИЧНАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ
Если в любое время какое-либо положение Финансового документа является или становится недействительным, незаконным или не имеющим правовой обеспеченности в любом отношении по любому закону любой юрисдикции, ни законность, ни действительность, ни правовая обеспеченность остальных положений, ни законность, ни действительность, ни правовая обеспеченность такого положения по закону любой другой юрисдикции никоим образом не затрагиваются и не ущемляются.
34. СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ И ОТКАЗ ОТ ПРАВ
Никакой случай неиспользования и никакая задержка в использовании любой Финансирующей стороной любого права или средства правовой защиты по Финансовому документу не считается отказом от любого такого права или средства правовой защиты и не представляет собой решение подтвердить какой-либо Финансовый документ. Никакое решение подтвердить какой-либо Финансовый документ со стороны любой Финансирующей стороны не считается действительным, если оно не оформлено в письменном виде. Никакое единичное или частичное использование какого-либо права или средства правовой защиты не запрещает дальнейшего использования или иного использования этого или любого другого права или средства правовой защиты. Права и средства правовой защиты, предусмотренные в каждом Финансовом документе являются кумулятивными и не исключают любые другие права или средства правовой защиты, предоставляемые по закону.
35. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ОТКАЗ ОТ ТРЕБОВАНИЙ
35.1 ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ СОГЛАСОВАНИЯ
(a) СОГЛАСНО ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ВОПРОСЫ, ОТНОСЯЩИЕСЯ К КОМПЕТЕНЦИИ КРЕДИТОРА) И ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ДРУГИЕ ИСКЛЮЧЕНИЯ), ЛЮБЫЕ УСЛОВИЯ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ МОГУТ БЫТЬ ИЗМЕНЕНЫ ИЛИ ОТМЕНЕНЫ ТОЛЬКО С СОГЛАСИЯ МАЖОРИТАРНОГО КРЕДИТОРА И ЗАЕМЩИКА, И ЛЮБОЕ ТАКОЕ ИЗМЕНЕНИЕ ИЛИ ОТМЕНА ЯВЛЯЮТСЯ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМИ ДЛЯ ВСЕХ СТОРОН.
(b) АГЕНТ ВПРАВЕ ВНОСИТЬ ОТ ИМЕНИ ЛЮБОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ЛЮБЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ ИЛИ ОТКАЗЫ, РАЗРЕШЕННЫЕ ПО ДАННОМУ ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND..
(c) БЕЗ УЩЕРБА ДЛЯ УНИВЕРСАЛЬНОСТИ ПОДПУНКТОВ (C), (D) И (E) ПУНКТА 26.7 (ПРАВА И СВОБОДА ДЕЙСТВИЙ), АГЕНТ ВПРАВЕ ПРИВЛЕКАТЬ, ПЛАТИТЬ И ПОЛАГАТЬСЯ НА УСЛУГИ АДВОКАТОВ ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ НЕОБХОДИМОГО УРОВНЯ СОГЛАСИЯ, И ВВЕДЕНИИ В СИЛУ ЛЮБОГО ИЗМЕНЕНИЯ, ОТКАЗА ИЛИ СОГЛАСОВАНИЯ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ.
(d) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК СОГЛАШАЕТСЯ С ЛЮБЫМ ТАКИМ ИЗМЕНЕНИЕМ ИЛИ ОТКАЗОМ, РАЗРЕШЕННЫМ ПО ДАННОМУ ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND., НА КОТОРЫЕ СОГЛАШАЕТСЯ ЗАЕМЩИК. СЮДА ОТНОСЯТСЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ИЛИ ОТКАЗЫ, КОТОРЫЕ, ЕСЛИ БЫ НЕ ДАННЫЙ ПОДПУНКТ (D), ТРЕБУЮТ СОГЛАСИЯ ВСЕХ ГАРАНТОВ.
35.2 ВОПРОСЫ, ОТНОСЯЩИЕСЯ К КОМПЕТЕНЦИИ КРЕДИТОРА
Изменение или отказ от какого-либо условия какого-либо Финансового документа, которые влекут за собой изменения или относятся к:
(a) ОПРЕДЕЛЕНИЮ "МАЖОРИТАРНЫЙ КРЕДИТОР" В ПУНКТЕ 1.1 (ОПРЕДЕЛЕНИЯ);
(b) ПЕРЕНОСУ ДАТЫ ОПЛАТЫ ЛЮБОЙ СУММЫ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ (КРОМЕ КАК ПО ПУНКТУ 6.2 (ВОЗМОЖНОСТЬ ПРОДЛЕНИЯ));
(c) УМЕНЬШЕНИЮ МАРЖИ ИЛИ УМЕНЬШЕНИЮ РАЗМЕРА ВЫПЛАТЫ ОСНОВНОЙ СУММЫ ДОЛГА, ПРОЦЕНТОВ, КОМИССИИ ИЛИ СБОРОВ, ПОДЛЕЖАЩИХ ОПЛАТЕ;
(d) ИЗМЕНЕНИЮ ВАЛЮТЫ ОПЛАТЫ ЛЮБОЙ СУММЫ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ;
(e) УВЕЛИЧЕНИЮ КАКОГО-ЛИБО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ИЛИ ОБЩЕЙ СУММЫ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, УВЕЛИЧЕНИЮ КАКОГО-ЛИБО ПЕРИОДА ДОСТУПНОСТИ ИЛИ ЛЮБОГО ТРЕБОВАНИЯ, ПО КОТОРОМУ АННУЛИРОВАНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРОПОРЦИОНАЛЬНО УМЕНЬШАЕТ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КРЕДИТОРОВ ПО СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ;
(f) ИЗМЕНЕНИЮ В СОСТАВЕ ЗАЕМЩИКОВ ИЛИ ГАРАНТОВ КРОМЕ КАК В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 25 (ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ ДОЛЖНИКОВ);
(g) ЛЮБОМУ ПОЛОЖЕНИЮ, КОТОРОЕ ОСОБО ТРЕБУЕТ СОГЛАСИЯ ВСЕХ КРЕДИТОРОВ;
(h) ПУНКТУ 2.2 (ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ФИНАНСИРУЮЩИХ СТОРОН), ПУНКТУ 23 (ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ КРЕДИТОРОВ), ДАННОМУ ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND., ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО) ИЛИ ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (АРБИТРАЖ);
(i) (КРОМЕ СЛУЧАЕВ, ОСОБО РАЗРЕШЕННЫХ ПОЛОЖЕНИЯМИ ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА) ХАРАКТЕРУ ИЛИ ОБЪЕМУ ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ, ПРЕДОСТАВЛЕМОЙ ПО ПУНКТУ 17 (ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ);
(j) ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ ЛЮБОЙ ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ ПО ПУНКТУ 17 (ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ), ЕСЛИ ЭТО НЕ РАЗРЕШЕНО ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ ИЛИ ЛЮБОМУ ДРУГОМУ ФИНАНСОВОМУ ДОКУМЕНТУ,
вносятся или предоставляются только с предварительного согласия всех Кредиторов.
35.3 ДРУГИЕ ИСКЛЮЧЕНИЯ
Изменение или отказы, которые относятся к правам или обязательствам Агента или Организатора (каждый из которых действует в своем качестве), не могут вступить в силу без согласия Агента или Организатора (в зависимости от обстоятельств).
36. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
36.1 КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Каждая Финансирующая сторона соглашается хранить в тайне всю Конфиденциальную информацию и не раскрывать ее никому, за исключением объема, разрешенного Пунктом Error! Reference source not found. (Раскрытие Конфиденциальной информации) и Пунктом Error! Reference source not found. (Раскрытие информации поставщикам услуг цифровой идентификации), и обеспечить защиту всей Конфиденциальной информации теми средствами безопасности и в той степени, которые она применяла бы к защите собственной конфиденциальной информации.
36.2 РАСКРЫТИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
Любая Финансирующая сторона вправе раскрыть:
(a) ЛЮБЫМ СВОИМ АФФИЛИРОВАННЫМ ЛИЦАМ И АФФИЛИРОВАННЫМ ФОНДАМ, ЛЮБЫМ СВОИМ ИЛИ ИХ РУКОВОДИТЕЛЯМ, ДИРЕКТОРАМ, РАБОТНИКАМ, ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ КОНСУЛЬТАНТАМ, АУДИТОРАМ, ПАРТНЕРАМ И ПРЕДСТАВИТЕЛЯМ - ТАКУЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, КОТОРУЮ ЭТА ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА СОЧТЕТ НЕОБХОДИМОЙ, ЕСЛИ ЛЮБОЕ ЛИЦО, КОТОРОМУ ЭТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ДОЛЖНА БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНА СОГЛАСНО ДАННОМУ ПОДПУНКТУ (A), УВЕДОМЛЕНО В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ О ЕЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОМ ХАРАКТЕРЕ, И ЧТО ЧАСТЬ ИЛИ ВСЯ ЭТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ МОЖЕТ БЫТЬ ЦЕНООБРАЗУЮЩЕЙ ИНФОРМАЦИЕЙ, ЗА ТЕМ ИСКЛЮЧЕНИЕМ, ЧТО ТРЕБОВАНИЕ О ТАКОМ УВЕДОМЛЕНИИ ОТСУТСТВУЕТ, ЕСЛИ НА ПОЛУЧАТЕЛЯ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СОХРАНЯТЬ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ, ИЛИ ЕСЛИ ОН НА ИНЫХ ОСНОВАНИЯХ СВЯЗАН ТРЕБОВАНИЯМИ СОХРАНЕНИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ В ОТНОШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ;
(b) ЛЮБОМУ ЛИЦУ:
(i) КОТОРОМУ (ИЛИ ЧЕРЕЗ КОТОРОГО) ОНА УСТУПАЕТ ИЛИ ПЕРЕДАЕТ (ИЛИ ВПРАВЕ УСТУПИТЬ ИЛИ ПЕРЕДАТЬ) ВСЕ ИЛИ ЛЮБЫЕ СВОИ ПРАВА И/ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ОДНОМУ ИЛИ НЕСКОЛЬКИМ ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, ИЛИ КОТОРОЕ ЯВЛЯЕТСЯ (ИЛИ ВПРАВЕ ЯВЛЯТЬСЯ) ПРАВОПРЕЕМНИКОМ ЕЕ КАК АГЕНТА И, В КАЖДОМ СЛУЧАЕ, ЛЮБЫМ АФФИЛИРОВАННЫМ ЛИЦАМ, АФФИЛИРОВАННЫМ ФОНДАМ, ПРЕДСТАВИТЕЛЯМ И ПРОФЕСИОНАЛЬНЫМ КОНСУЛЬТАНТАМ ЭТОГО ЛИЦА;
(ii) С КОТОРЫМ (ИЛИ ЧЕРЕЗ КОТОРОГО) ОНА ЗАКЛЮЧАЕТ (ИЛИ ВПРАВЕ ЗАКЛЮЧИТЬ), ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ЛЮБОЕ СОГЛАШЕНИЕ О ПРИСОЕДИНЕНИИ ИЛИ ЛЮБУЮ ДРУГУЮ СДЕЛКУ, ПО КОТОРОЙ ПЛАТЕЖИ ДОЛЖНЫ БЫТЬ ИЛИ МОГУТ БЫТЬ ПРОИЗВЕДЕНЫ СО ССЫЛКОЙ НА ОДИН ИЛИ НЕСКОЛЬКО ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ, И/ИЛИ ОДНОГО ИЛИ НЕСКОЛЬКИХ ДОЛЖНИКОВ, И НА ЛЮБЫХ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ, АФФИЛИРОВАННЫЕ ФОНДЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ КОНСУЛЬТАНТОВ ЭТИХ ЛИЦ;
(iii) НАЗНАЧЕННОМУ ЛЮБОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ ИЛИ ЛИЦОМ, К КОТОРОМУ ПРИМЕНЯЕТСЯ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЙ ПОДПУНКТ (B)(I) ИЛИ (II), ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ СООБЩЕНИЙ, УВЕДОМЛЕНИЙ, ИНФОРМАЦИИ ИЛИ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ СОГЛАСНО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ОТ ЕГО ИМЕНИ (ВКЛЮЧАЯ БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ ЛЮБОЕ ЛИЦО, НАЗНАЧЕННОЕ ПО ПОДПУНКТУ (‎(C)) ПУНКТА 26.15 (ОТНОШЕНИЯ С КРЕДИТОРАМИ));
(iv) КОТОРОЕ ИНВЕСТИРУЕТ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ФИНАНСИРУЕТ (ИЛИ ВПРАВЕ ИНВЕСТИРОВАТЬ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ФИНАНСИРОВАТЬ), ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ЛЮБУЮ СДЕЛКУ, ПРЕДУСМОТРЕННУЮ В ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМ ПОДПУНКТЕ (B)(I) ИЛИ (B)(II);
(v) КОТОРОМУ ИНФОРМАЦИЯ НЕОБХОДИМА ИЛИ ДОЛЖНА БЫТЬ РАСКРЫТА ПО РЕШЕНИЮ КАКОГО-ЛИБО СУДА КОМПЕТЕНТНОЙ ЮРИСДИКЦИИ ИЛИ КАКОГО-ЛИБО ПРАВИТЕЛЬСТВЕННОГО, БАНКОВСКОГО, НАЛОГОВОГО ИЛИ ДРУГОГО РЕГУЛИРУЮЩЕГО ОРГАНА ИЛИ АНАЛОГИЧНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ, ПРАВИЛАМ КАКОЙ-ЛИБО СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ ИЛИ СОГЛАСНО ЛЮБОМУ ПРИМЕНИМОМУ ЗАКОНУ ИЛИ ПОСТАНОВЛЕНИЮ;
(vi) КОТОРОМУ ИНФОРМАЦИЯ ДОЛЖНА БЫТЬ РАСКРЫТА В СВЯЗИ С КАКИМ-ЛИБО СУДЕБНЫМ РАЗБИРАТЕЛЬСТВОМ, АРБИТРАЖОМ, АДМИНИСТРАТИВНЫМИ ИЛИ ДРУГИМИ РАССЛЕДОВАНИЯМИ, ДЕЛОПРОИЗВОДСТВОМ ИЛИ СПОРАМИ, ЛИБО ДЛЯ ИХ ЦЕЛЕЙ;
(vii) КОТОРОМУ ИЛИ В ИНТЕРЕСАХ КОТОРОГО ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА СОЗДАЕТ, УСТУПАЕТ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ПЕРЕДАЕТ ОБЕСПЕЧЕНИЕ (ИЛИ ВПРАВЕ СОВЕРШИТЬ ЭТИ ДЕЙСТВИЯ), СОГЛАСНО ПУНКТУ 23.8 (ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРАВ КРЕДИТОРА);
(viii) КОТОРОЙ ЯВЛЯЕТСЯ ОДНОЙ ИЗ СТОРОН; ИЛИ
(ix) С СОГЛАСИЯ ЗАЕМЩИКА,
в каждом случае - ту Конфиденциальную информацию, которую эта Финансирующая сторона сочтет уместной, если:
(A) В ОТНОШЕНИИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫХ ПОДПУНКТОВ (B)(I), (B)(II) И B(III) - ЛИЦО, КОТОРОМУ ПЕРЕДАЕТСЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, ВЗЯЛО НА СЕБЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО СОХРАНЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ, ЗА ТЕМ ИСКЛЮЧЕНИЕМ, ЧТО ТРЕБОВАНИЕ В ОТНОШЕНИИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО СОХРАНЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ, ЕСЛИ ПОЛУЧАТЕЛЬ ЯВЛЯЕТСЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ КОНСУЛЬТАНТОМ И ПОДЧИНЯЕТСЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ СОХРАНЯТЬ В ТАЙНЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ;
(B) В ОТНОШЕНИИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО ПОДПУНКТА (B)(IV) - ЛИЦО, КОТОРОМУ ПЕРЕДАЕТСЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, ВЗЯЛО НА СЕБЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО СОХРАНЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ СВЯЗАНО ТРЕБОВАНИЯМИ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ В ОТНОШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ, КОТОРУЮ ОНО ПОЛУЧАЕТ, И УВЕДОМЛЕНО О ТОМ, ЧТО ЧАСТЬ ИЛИ ВСЯ ТАКАЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ МОЖЕТ БЫТЬ ЦЕНООБРАЗУЮЩЕЙ ИНФОРМАЦИЕЙ;
(C) В ОТНОШЕНИИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫХ ПОДПУНКТОВ (B)(V), (B)(VI) И (B)(VII) - ЛИЦО, КОТОРОМУ ПЕРЕДАЕТСЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, УВЕДОМЛЕНО О ЕЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОМ ХАРАКТЕРЕ, И О ТОМ, ЧТО ЧАСТЬ ИЛИ ВСЯ ТАКАЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ МОЖЕТ БЫТЬ ЦЕНООБРАЗУЮЩЕЙ ИНФОРМАЦИЕЙ, ЗА ТЕМ ИСКЛЮЧЕНИЕМ, ЧТО ТРЕБОВАНИЕ В ОТНОШЕНИИ УВЕДОМЛЕНИЯ НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ, ЕСЛИ, ПО МНЕНИЮ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ, ДЕЛАТЬ ЭТО В СЛОЖИВШИХСЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ НЕЦЕЛЕСООБРАЗНО; И
(c) ЛЮБОМУ ЛИЦУ, НАЗНАЧЕННОМУ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ ИЛИ ЛИЦОМ, К КОТОРОМУ ПРИМЕНЯЮТСЯ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЕ ПОДПУНКТЫ (B)(I) ИЛИ (B)(II), ДЛЯ ОКАЗАНИЯ АДМИНИСТРАТИВНЫХ УСЛУГ ИЛИ РАСЧЕТНОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ В ОТНОШЕНИИ ОДНОГО ИЛИ НЕСКОЛЬКИХ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ, В ТОМ ЧИСЛЕ БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЙ В ОТНОШЕНИИ ТОРГОВЛИ ДОЛЯМИ УЧАСТИЯ В ОТНОШЕНИИ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ - ТАКУЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, РАСКРЫТИЕ КОТОРОЙ МОЖЕТ ПОТРЕБОВАТЬСЯ ДЛЯ ТАКИХ ПОСТАВЩИКОВ УСЛУГ ДЛЯ ЦЕЛЕЙ ОКАЗАНИЯ КАКИХ-ЛИБО УСЛУГ, УПОМЯНУТЫХ В ДАННОМ ПОДПУНКТЕ (C), ЕСЛИ ПОСТАВЩИК УСЛУГ, КОТОРОМУ ДОЛЖНА БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНА КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, ЗАКЛЮЧИЛ СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ В ЦЕЛОМ ПО ФОРМЕ ОСНОВНОГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО СОХРАНЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ АУРСК ДЛЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ С ПОСТАВЩИКАМИ УСЛУГ УПРАВЛЕНИЯ/РАСЧЕТНОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ ИЛИ ПО ТАКОЙ ИНОЙ ФОРМЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ О СОХРАНЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ, КОТОРАЯ МОЖЕТ БЫТЬ СОГЛАСОВАНА МЕЖДУ ЗАЕМЩИКОМ И СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ; И
(d) ЛЮБОМУ РЕЙТИНГОВОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ (ВКЛЮЧАЯ ЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ КОНСУЛЬТАНТОВ) - ТАКУЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, РАСКРЫТИЕ КОТОРОЙ МОЖЕТ ПОТРЕБОВАТЬСЯ ДЛЯ ТОГО, ЧТОБЫ ПОЗВОЛИТЬ ЭТОМУ РЕЙТИНГОВОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ ВЕСТИ СВОЮ ОБЫЧНУЮ РЕЙТИНГОВУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В ОТНОШЕНИИ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ И/ИЛИ ДОЛЖНИКОВ, ЕСЛИ РЕЙТИНГОВОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ, КОТОРОМУ ДОЛЖНА БЫТЬ ПЕРЕДАНА ЭТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, ОСВЕДОМЛЕНО О ЕЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОМ ХАРАКТЕРЕ, И О ТОМ, ЧТО ЧАСТЬ ИЛИ ВСЯ ТАКАЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ МОЖЕТ БЫТЬ ЦЕНООБРАЗУЮЩЕЙ ИНФОРМАЦИЕЙ.
36.3 РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ПОСТАВЩИКАМ УСЛУГ ЦИФРОВОЙ ИДЕНТИФИКАЦИИ
(a) ЛЮБАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ВПРАВЕ РАСКРЫТЬ ЛЮБОМУ НАЦИОНАЛЬНОМУ ИЛИ МЕЖДУНАРОДНОМУ ПОСТАВЩИКУ УСЛУГ ЦИФРОВОЙ ИДЕНТИФИКАЦИИ, НАЗНАЧЕННОМУ ЭТОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ ДЛЯ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ЦИФРОВОЙ ИДЕНТИФИКАЦИИ В ОТНОШЕНИИ ДАННОГО ДОГОВОРА, КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ И/ИЛИ ОДНОГО ИЛИ НЕСКОЛЬКИХ ДОЛЖНИКОВ, СЛЕДУЮЩУЮ ИНФОРМАЦИЮ:
(i) НАЗВАНИЯ ДОЛЖНИКОВ;
(ii) СТРАНУ РЕЗИДЕНТСТВА ДОЛЖНИКОВ;
(iii) МЕСТО УЧРЕЖДЕНИЯ ДОЛЖНИКОВ;
(iv) ДАТУ ДАННОГО ДОГОВОРА;
(v) ПУНКТ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО);
(vi) НАЗВАНИЯ АГЕНТА И ОРГАНИЗАТОРА;
(vii) ДАТУ КАЖДОГО ИЗМЕНЕНИЯ И ПЕРЕСМОТРА ДАННОГО ДОГОВОРА;
(viii) СУММУ И НАЗВАНИЕ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ;
(ix) РАЗМЕР ОБЩЕЙ СУММЫ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ;
(x) ВАЛЮТУ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ;
(xi) ТИП КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ;
(xii) РЕЙТИНГ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ;
(xiii) ДАТУ РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА;
(xiv) ИЗМЕНЕНИЯ В ЛЮБОЙ РАНЕЕ ПРЕДСТАВЛЕННОЙ ИНФОРМАЦИИ, СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТАМ ‎(I) - ‎(XIII); И
(xv) ТАКУЮ ДРУГУЮ ИНФОРМАЦИЮ, КОТОРУЮ СОГЛАСУЮТ ТАКАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА И ЗАЕМЩИК,
чтобы позволить такому поставщику услуг цифровой идентификации оказывать свои обычные услуги цифровой идентификации для синдицированного займа.
(b) СТОРОНЫ ПОДТВЕРЖДАЮТ И СОГЛАШАЮТСЯ С ТЕМ, ЧТО КАЖДЫЙ ИДЕНТИФИКАЦИОННЫЙ НОМЕР, ПРИСВОЕННЫЙ ДАННОМУ ДОГОВОРУ, КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ И/ИЛИ ОДНОМУ ИЛИ НЕСКОЛЬКИМ ДОЛЖНИКАМ ПОСТАВЩИКОМ УСЛУГ ЦИФРОВОЙ ИДЕНТИФИКАЦИИ, И ИНФОРМАЦИЯ, СВЯЗАННАЯ С КАЖДЫМ ТАКИМ НОМЕРОМ, МОЖЕТ БЫТЬ РАСКРЫТА ПОЛЬЗОВАТЕЛЯМ ЕГО УСЛУГ, В СООТВЕТСТВИИ СО СТАНДАРТНЫМИ УСЛОВИЯМИ ЭТОГО ПОСТАВЩИКА УСЛУГ ЦИФРОВОЙ ИДЕНТИФИКАЦИИ.
(c) ЗАЕМЩИК ЗАЯВЛЯЕТ, ЧТО НИКАКАЯ ИНФОРМАЦИЯ, ИЗЛОЖЕННАЯ В ПОДРАЗДЕЛАХ ‎(I) - ‎(XV) ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО ПОДПУНКТА ‎(A), НЕ ЯВЛЯЕТСЯ И НЕ БУДЕТ ЯВЛЯТЬСЯ НЕОПУБЛИКОВАННОЙ ЦЕНООБРАЗУЮЩЕЙ ИНФОРМАЦИЕЙ.
(d) АГЕНТ УВЕДОМЛЯЕТ ЗАЕМЩИКА И ДРУГИЕ ФИНАНСИРУЮЩИЕ СТОРОНЫ О:
(i) НАЗВАНИИ ЛЮБОГО ПОСТАВЩИКА УСЛУГ ЦИФРОВОЙ ИДЕНТИФИКАЦИИ, НАЗНАЧЕННОГО АГЕНТОМ В ОТНОШЕНИИ ДАННОГО ДОГОВОРА, КРЕДИТНОЙ ЛИНИЯ И/ИЛИ ОДНОГО ИЛИ НЕСКОЛЬКИХ ДОЛЖНИКОВ; И
(ii) НОМЕРЕ ИЛИ, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, НОМЕРАХ, ПРИСВОЕННЫХ ДАННОМУ ДОГОВОРУ, КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ И/ИЛИ ОДНОМУ ИЛИ НЕСКОЛЬКИМ ДОЛЖНИКАМ ТАКИМ ПОСТАВЩИКОМ УСЛУГ ЦИФРОВОЙ ИДЕНТИФИКАЦИИ.
36.4 ПОЛНОТА СОГЛАШЕНИЯ
Данный Пункт 36 отражает всю полноту соглашения между Сторонами в отношении обязательств Финансирующих сторон по Финансовым документам, касающимся Конфиденциальной информации, и аннулирует любые предыдущие соглашения, явные или подразумеваемые, относительно Конфиденциальной информации.
36.5 ИНСАЙДЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Каждая из Финансирующих сторон подтверждает, что часть или вся Конфиденциальная информация является или может быть ценообразующей информацией, и что использование такой информации может регулироваться или может быть запрещено соответствующим законодательством, включая закон о ценных бумагах, связанный с инсайдерскими сделками и рыночными махинациями, а также каждая из Финансирующих сторон обязуется не использовать никакую Конфиденциальную информацию для каких бы то ни было противозаконных целей.
36.6 УВЕДОМЛЕНИЕ О РАСКРЫТИИ
Каждая из Финансирующих сторон соглашается (в допустимом законом и постановлением объеме) уведомлять Заемщика:
(a) ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ЛЮБОГО РАСКРЫТИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ, СОВЕРШЕННОГО СОГЛАСНО ПОДПУНКТУ (B)(V) ПУНКТА ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (РАСКРЫТИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ), ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СЛУЧАЯ, КОГДА ТАКОЕ РАСКРЫТИЕ ПРОИЗВОДИТСЯ ЛИЦУ, УПОМЯНУТОМУ В ЭТОМ ПОДПУНКТЕ, В ОБЫЧНОМ ХОДЕ ЕГО ВЫПОЛНЕНИЯ НАДЗОРНОЙ ИЛИ РЕГУЛЯТОРНОЙ ФУНКЦИИ; И
(b) КОГДА СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО О РАСКРЫТИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ В НАРУШЕНИЕ ДАННОГО ПУНКТА 36.
36.7 ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ДОЛЖНИКОВ О СОХРАНЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
(a) В ДАННОМ ПУНКТЕ 36.7, "КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ" ОЗНАЧАЕТ ВСЮ ИНФОРМАЦИЮ, ОТНОСЯЩУЮСЯ К КАКОЙ-ЛИБО ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЕ, ДОКУМЕНТАМ ПО СДЕЛКЕ ИЛИ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ, О КОТОРОЙ ЧЛЕНУ ГРУППЫ СТАНОВИТСЯ ИЗВЕСТНО В КАЧЕСТВЕ СТОРОНЫ ИЛИ ДЛЯ ТОГО, ЧТОБЫ СТАТЬ СТОРОНОЙ, ИЛИ ПОЛУЧЕННУЮ ЧЛЕНОМ ГРУППЫ В ОТНОШЕНИИ ФИНАНСОВЫХ ДОКУМЕНТОВ ИЛИ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ, ИЛИ ДЛЯ ТОГО, ЧТОБЫ СТАТЬ СТОРОНОЙ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ, ОТ:
(i) ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ИЛИ ЛЮБЫХ ЕЕ КОНСУЛЬТАНТОВ; ИЛИ
(ii) ДРУГОГО ЧЛЕНА ГРУППЫ, ЕСЛИ ИНФОРМАЦИЯ БЫЛА ПОЛУЧЕНА ЭТИМ ЧЛЕНОМ ГРУППЫ ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО ОТ ЛЮБОЙ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНЫ ИЛИ ЛЮБОГО ИЗ ЕЕ КОНСУЛЬТАНТОВ,
в любой форме, и включает информацию, переданную устно и в виде любого документа, электронного файла или любым другим способом представления или записи информации, в котором содержится такая информация, или который основан на ней или скопирован с нее.
(b) КАЖДЫЙ ДОЛЖНИК СОГЛАШЕТСЯ ХРАНИТЬ И ОБЕСПЕЧИТЬ СОХРАНЕНИЕ КАЖДЫМ ДРУГИМ УЧАСТНИКОМ ГРУППЫ ВСЕЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ В ТАЙНЕ И НЕ РАСКРЫВАТЬ (И ОБЕСПЕЧИТЬ, ЧТОБЫ НИ ОДИН ДРУГОЙ УЧАСТНИК ГРУППЫ НЕ РАСКРЫВАЛ) ЕЕ НИКОМУ, КРОМЕ СЛУЧАЕВ, КОГДА ЭТОГО ОСОБО ТРЕБУЕТ ПРИМЕНИМОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО, И ОБЕСПЕЧИТЬ, ЧТОБЫ ВСЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ БЫЛА ЗАЩИЩЕНА ТЕМИ МЕРАМИ БЕЗОПАСНОСТИ И В ТОЙ СТЕПЕНИ, КАК ЕСЛИ БЫ ОНА БЫЛА СОБСТВЕННОЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ.
36.8 СОХРАНЯЮЩИЕСЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Обязательства из данного Пункта 36 продолжают действовать и, в частности, сохраняются и остаются обязательными для каждой Финансирующей стороны в течение двенадцати месяцев после того из нижеследующих событий, которое наступит раньше:
(a) ДНЯ, В КОТОРЫЙ ВСЕ СУММЫ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ВЫПЛАТЕ ДОЛЖНИКАМИ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМИ, БУДУТ ВЫПЛАЧЕНЫ В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ, И ВСЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БУДУТ АННУЛИРОВАНЫ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ПРЕКРАТЯТ БЫТЬ ДОСТУПНЫМИ; И
(b) ДНЯ, В КОТОРЫЙ ТАКАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ СТОРОНА ИНЫМ ОБРАЗОМ ПРЕКРАТИТ БЫТЬ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ СТОРОНОЙ.
37. РАСКРЫТИЕ СВЕДЕНИЯ О КРЕДИТОРЕ АГЕНТОМ
37.1 ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ СВЕДЕНИЙ О КРЕДИТОРЕ ЗАЕМЩИКУ
Агент предоставляет Заемщику в течение 10 Рабочих дней после требования Заемщика (но не чаще чем один раз в календарный месяц) список (который может иметь электронную форму), содержащий названия Кредиторов на дату этого требования, их соответствующие Обязательства, адрес и номер факса (а также название департамента или имя руководителя, если таковые предусмотрены, кому надлежит направлять сообщения) каждого Кредитора для связи по любым вопросам или предоставления документов по Финансовым документам или в связи с ними, адрес электронной почты и/или любую другую информацию, необходимую, чтобы позволить отправлять и получать информацию по электронной почте или другими электронными средствами связи каждому Кредитору, которому этими средствами может быть направлено какое-либо сообщение по Финансовым документам или в связи с ними, и информацию о счете каждого Кредитора для любого платежа, предоставляемого Агентом этому Кредитору по Финансовым документам.
37.2 ПРЕОДСТАВЛЕНИЕ СВЕДЕНИЙ О КРЕДИТОРЕ ПО УКАЗАНИЮ ЗАЕМЩИКА
(a) АГЕНТ, ПО ТРЕБОВАНИЮ ЗАЕМЩИКА, РАСКРЫВАЕТ ЛИЧНОСТЬ КРЕДИТОРОВ И СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ КРЕДИТОРОВ:
(i) ЛЮБОЙ ДРУГОЙ СТОРОНЕ ИЛИ ЛЮБОМУ ДРУГОМУ ЛИЦУ, ЕСЛИ ТАКОЕ РАСКРЫТИЕ ОБЕСПЕЧИВАЕТ, В КАЖДОМ СЛУЧАЕ, РЕФИНАНСИРОВАНИЕ ФИНАНСОВОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, ВОЗНИКШЕЙ ПО ФИНАНСОВЫМ ДОКУМЕНТАМ, ИЛИ СУЩЕСТВЕННЫЙ ОТКАЗ ОТ ПРАВ ИЛИ ИЗМЕНЕНИЕ КАКОГО-ЛИБО УСЛОВИЯ ЛЮБОГО ФИНАНСОВОГО ДОКУМЕНТА; И
(ii) ЛЮБОМУ УЧАСТНИКУ ГРУППЫ.
(b) СОГЛАСНО НИЖЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ ‎(C), ЗАЕМЩИК ОБЕСПЕЧИВАЕТ, ЧТОБЫ ПОЛУЧАТЕЛЬ ИНФОРМАЦИИ, РАСКРЫТОЙ СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ ‎(A), ХРАНИЛ ТАКУЮ ИНФОРМАЦИЮ В ТАЙНЕ И НЕ РАСКРЫВАЛД ЕЕ НИКОМУ, А ТАКЖЕ ОБЕСПЕЧИВАЕТ ЗАЩИТУ ВСЕЙ ЭТОЙ ИНФОРМАЦИИ ТЕМИ МЕРАМИ БЕЗОПАСНОСТИ И В ТОЙ СТЕПЕНИ, КАК ЕСЛИ БЫ ОНА БЫЛА СОБСТВЕННОЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ПОЛУЧАТЕЛЯ.
(c) ПОЛУЧАТЕЛЬ ВПРАВЕ РАСКРЫТЬ ТАКУЮ ИНФОРМАЦИЮ ЛЮБЫМ СВОИМ РУКОВОДИТЕЛЯМ, ДИРЕКТОРАМ, РАБОТНИКАМ, ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ КОНСУЛЬТАНТАМ, АУДИТОРАМ И ПАРТНЕРАМ, КОТОРЫХ ОН СОЧТЕТ ЦЕЛЕСООБРАЗНЫМИ, ЕСЛИ ЛЮБОЕ ТАКОЕ ЛИЦО БУДЕТ УВЕДОМЛЕНО В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ О ЕЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОМ ХАРАКТЕРЕ, ЗА ТЕМ ИСКЛЮЧЕНИЕМ, ЧТО ЭТО ТРЕБОВАНИЕ ОБ УВЕДОМЛЕНИИ НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ, ЕСЛИ ЭТО ЛИЦО НЕСЕТ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СОХРАНЕНИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ ИНФОРМАЦИИ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ СВЯЗАНО ОБЯЗАННОСТЯМИ СОХРАНЕНИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ В ОТНОШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ.
37.3 ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ СВЕДЕНИЙ О КРЕДИТОРЕ ДРУГИМ КРЕДИТОРАМ
(a) ЕСЛИ КРЕДИТОР (ДАЛЕЕ - "РАСКРЫВАЮЩИЙ КРЕДИТОР") УКАЖЕТ АГЕНТУ, ЧТО АГЕНТ ИМЕЕТ ТАКОЕ ПРАВО, ТО АГЕНТ РАСКРЫВАЕТ НАЗВАНИЕ ЭТОГО КРЕДИТОРА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ЛЮБОМУ ДРУГОМУ КРЕДИТОРУ, КОТОРЫЙ ЯВЛЯЕТСЯ ИЛИ СТАНОВИТСЯ РАСКРЫВАЮЩИМ КРЕДИТОРОМ.
(b) АГЕНТ ЗАПРАШИВАЕТ, ЕСЛИ ТОГО ПОТРЕБУЮТ ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ КРЕДИТОРЫ, У КАЖДОГО КРЕДИТОРА СВЕДЕНИЯ О ТОМ, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ ОН РАСКРЫВАЮЩИМ КРЕДИТОРОМ.
38. ЭКЗЕМПЛЯРЫ
Каждый Финансовый документ может быть оформлен в любом количестве экземпляров, которые имеют ту же силу, как если бы подписи на этих экземплярах были подписями на одной и той же копии Финансового документа.
РАЗДЕЛ 12
РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО И ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
39. РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО
Данный Договор и любые внедоговорные обязательства, возникающие по нему или в связи с ним, регулируются английским правом.
40. АРБИТРАЖ
(a) ЛЮБОЙ СПОР, ПРОТИВОРЕЧИЕ ИЛИ ТРЕБОВАНИЕ (ДАЛЕЕ - "СПОР"), ВОЗНИКАЮЩИЕ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ ИЛИ В СВЯЗИ С НИМ, ВКЛЮЧАЯ КАСАЮЩИЕСЯ СУЩЕСТВОВАНИЯ, ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ИЛИ РАСТОРЖЕНИЯ ДАННОГО ДОГОВОРА ИЛИ ПОСЛЕДСТВИЙ ЕГО НИЧТОЖНОСТИ, ПЕРЕДАЮТСЯ НА РАССМОТРЕНИЕ И ДЛЯ ПРИНЯТИЯ ОКОНЧАТЕЛЬНОГО РЕШЕНИЯ В АРБИТРАЖ В СООТВЕТСТВИИ С РЕГЛАМЕНТОМ АРБИТРАЖА ЛОНДОНСКОГО МЕЖДУНАРОЖНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА (ДАЛЕЕ - "РЕГЛАМЕНТ"), ДЕЙСТВУЮЩИМИ НА ДАТУ ДАННОГО ДОГОВОРА, КАКОВОЙ РЕГЛАМЕНТ СЧИТАЕТСЯ ВКЛЮЧЕННЫМ В ТЕКСТ ДАННЫЙ ПУНКТ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. ПУТЕМ ОТСЫЛКИ К НЕМУ.
(b) НАЗНАЧАЕТСЯ ТРОЕ ТРЕТЕЙСКИХ СУДЕЙ. ДОЛЖНИКИ СОВМЕСТНО НАЗНАЧАЮТ ОДНОГО ТРЕТЕЙСКОГО СУДЬЮ, ФИНАНСИРУЮЩИЕ СТОРОНЫ СОВМЕСТНО НАЗНАЧАЮТ ДРУГОГО ТРЕТЕЙСКОГО СУДЬЮ, А НАЗНАЧЕННЫЕ ДВУМЯ СТОРОНАМИ ТРЕТЕЙСКИЕ СУДЬИ НАЗНАЧАЮТ ТРЕТЬЕЙГО СУДЬЮ, КОТОРЫЙ СТАНОВИТСЯ ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ. (c) АРБИТРАЖ ЗАСЕДАЕТ В ЛОНДОНЕ, АНГЛИИ, ВСЕ СЛУШАНИЯ ПРОХОДЯТ В ЛОНДОНЕ, АНГЛИИ, А ЯЗЫКОМ АРБИТРАЖА ЯВЛЯЕТСЯ АНГЛИЙСКИЙ.
(d) ПОЛОЖЕНИЯ ДАННОГО ПУНКТА ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. НЕ ЗАПРЕЩАЮТ КАКОЙ-ЛИБО СТОРОНЕ ОБРАЩАТЬСЯ В ЛЮБОЙ СУД ДЛЯ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ИСПОЛНЕНИЯ РЕШЕНИЯ АРБИТРАЖА, ИЛИ ЗА ВРЕМЕННЫМ ИЛИ ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНЫМ ЗАПРЕТОМ В СВЯЗИ С АРБИТРАЖНЫМИ СЛУШАНИЯМИ. ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ВЫШЕСКАЗАННОГО, ВСЕ ПРАВА АППЕЛЯЦИИ ИЛИ ОБРАЩЕНИЯ В ЛЮБОЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕНИЯ КАКОЙ-ЛИБО ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЙ ПРАВОВОЙ НОРМЫ И/ИЛИ РАССМОТРЕНИЯ КАКОГО-ЛИБО ПРАВОВОГО ВОПРОСА, И/ИЛИ СУЩЕСТВА ДЕЛА, ИЛИ ПО ЛЮБЫМ ИНЫМ ВОПРОСАМ НАСТОЯЩИМ ИСКЛЮЧАЮТСЯ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО АРБИТРАЖА ИЛИ ЛЮБОГО ВЫНЕСЕННОГО ИМ РЕШЕНИЯ. ВО ИЗБЕЖАНИЕ СОМНЕНИЙ, ДАННЫЙ ПУНКТ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. НЕ НАПРАВЛЕН НА ОГРАНИЧЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ СУДА, РЕАЛИЗУЕМЫХ В ПОДДЕРЖКУ АРБИТРАЖНОГО ПРОИЗВОДСТВА, СОГЛАСНО СТ. 44 ЗАКОНА ОБ АРБИТРАЖЕ 1996 Г. СТОРОНЫ ИСКЛЮЧАЮТ ЮРИСДИКЦИЮ СУДОВ В СООТВЕТСТВИИ С РАЗДЕЛАМИ 45 И 69 ЗАКОНА ОБ АРБИТРАЖЕ 1996 Г.
(e) ЕСЛИ ВОЗНИКАЕТ КАКОЙ-ЛИБО СПОР, КОТОРЫЙ:
(i) ЗАТРАГИВАЕТ ВОПРОСЫ, ИМЕЮЩИЙ ТУ ЖЕ СУТЬ ИЛИ СВЯЗАННЫЙ С ТЕМИ ЖЕ АСПЕКТАМИ, КОТОРЫЕ ЗАТРАГИВАЛИСЬ В СПОРЕ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ ИЛИ ЛЮБОМУ ДРУГОМУ ДОКУМЕНТУ ПО СДЕЛКЕ, ПЕРЕДАННОМУ В АРБИТРАЖ В СООТВЕТСТВИИ С ДАННЫМ ПУНКТОМ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. (ДАЛЕЕ - "СУЩЕСТВУЮЩИЙ СПОР"); ИЛИ
(ii) ВОЗНИКАЕТ НА ОСНОВАНИИ ТЕХ ЖЕ ПО СУТИ ФАКТОВ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДМЕТОМ СУЩЕСТВУЮЩЕГО СПОРА,
(В КАЖДОМ СЛУЧАЕ - ПОСЛЕДНИЙ СПОР, ВОЗНИКАЮЩИЙ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ ИЛИ ДРУГОМУ ДОКУМЕНТУ ПО СДЕЛКЕ, ИМЕНУЕТСЯ "СОПУТСТВУЮЩИЙ СПОР"), НАЗНАЧЕННЫЙ ИЛИ НАЗНАЧАЕМЫЙ В ОТНОШЕНИИ ТАКОГО СУЩЕСТВУЮЩЕГО СПОРА АРБИТРАЖНЫЙ СУД, ПО ВОЗМОЖНОСТИ И В ОБЪЕМЕ, РАЗРЕШЕННОМ ЛМАС, ТАКЖЕ НАЗНАЧАЕТСЯ АРБИТРАЖНЫМ СУДОМ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО СОПУТСТВУЮЩЕГО СПОРА (АРБИТРАЖНЫЙ СУД, НАЗНАЧЕННЫЙ КАК В ОТНОШЕНИИ СУЩЕСТВУЮЩЕГО СПОРА, ТАК И СОПУТСТВУЮЩЕГО СПОРА, ИМЕНУЕТСЯ "АРБИТРАЖНЫЙ СУД"). (f) КОГДА, СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (E), ИМЕЕТСЯ СУЩЕСТВУЮЩИЙ СПОР И СОПУТСТВУЮЩИЙ СПОР, АРБИТРАЖНЫЙ СУД, ИЛИ В ТОМ ОБЪЕМЕ, В КОТОРОМ АРБИТРАЖНЫЙ СУД НЕ МОЖЕТ БЫТЬ НАЗНАЧЕН, ПЕРВЫЙ НАЗНАЧЕННЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД - ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТОГО, НАЗНАЧЕН ЛИ ОН В ОТНОШЕНИИ СУЩЕСТВУЮЩЕГО СПОРА ИЛИ СОПУТСТВУЮЩЕГО СПОРА (ДАЛЕЕ - "ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД") - ВПРАВЕ, ПО ТРЕБОВАНИЮ ЛЮБОЙ СТОРОНЫ, ОБЪЕДИНИТЬ ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО ОБА АРБИТРАЖНЫХ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА ДО ПОДАЧИ ИСКОВОГО ЗАЯВЛЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБОГО ДЕЛОПРОИЗВОДСТВА ПРИ ТОМ УСЛОВИИ, ЧТО АРБИТРАЖНЫЙ СУД, ИЛИ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, ОПРЕДЕЛЯЕТ, ЧТО:
(i) ЭТО БУДЕТ СПРАВЕДЛИВО И ОБЪЕКТИВНО; И
(ii) ИМЕЮТСЯ ФАКТИЧЕСКИЕ ИЛИ ЮРИДИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ОБЩИЕ ДЛЯ ЭТИХ ДЕЛОПРОИЗВОДСТВ, ПОЭТОМУ ОБЪЕДИНЕННОЕ ПРОИЗВОДСТВО БУДЕТ БОЛЕЕ ЭФФЕКТИВНО, ЧЕМ РАЗДЕЛЬНЫЕ ПРОИЗВОДСТВА; И (iii) НИ ОДНА СТОРОНА НЕ БУДЕТ НЕЗАКОННО УЩЕМЛЕНА В РЕЗУЛЬТАТЕ ТАКОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ ПОСРЕДСТВОМ НЕОБОСНОВАННОЙ ЗАДЕРЖКИ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ. (g) СТОРОНЫ СОГЛАСНЫ С ТЕМ, ЧТО В СЛУЧАЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ ПРОИЗВОДСТВА, СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (F), ЛЮБОЕ НАЗНАЧЕНИЕ ЛЮБОГО ТРЕТЕЙСКОГО СУДЬИ, НЕ ЯВЛЯЮЩЕГОСЯ ЧЛЕНОМ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИЛИ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА, БУДЕТ НЕМЕДЛЕННО ПРЕКРАЩЕНО. ЛЮБОЙ ТАКОЙ ТРЕТЕЙСКИЙ СУДЬЯ СЧИТАЕТСЯ ВЫПОЛНИВШИМ СВОЮ ФУНКЦИЮ. ТАКОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ НЕ УЩЕМЛЯЕТ:
(i) ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ЛЮБОГО ПРЕДПРИНЯТОГО ДЕЙСТВИЯ ИЛИ ПРИКАЗА, ОТДАННОГО ЭТИМ ТРЕТЕЙСКИМ СУДЬЕЙ ИЛИ СУДОМ В ПОДДЕРЖКУ ЭТОГО АРБИТРАЖА ДО ОТМЕНЫ ЕГО НАЗНАЧЕНИЯ; И
(ii) ЕГО ПРАВО ПОЛУЧИТ НАДЛЕЖАЩУЮ ОПЛАТУ И КОМПЕНСАЦИИ (А ТАКЖЕ ВОЗМЕЩЕНИЕ ЛЮБЫХ РАСХОДОВ СТОРОНОЙ ИЛИ СТОРОНАМИ, ПОДАВШИМИ ЗАПРОС НА АРБИТРАЖ). (h) СТОРОНЫ НАСТОЯЩИМ СОГЛАШАЮТСЯ С НАЗНАЧЕНИЕМ ТОГО ЖЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА В ОТНОШЕНИИ СУЩЕСТВУЮЩИХ СПОРОВ И СОПУТСТВУЮЩИХ СПОРОВ И С ЛЮБОЙ ПОСЛЕДУЮЩЕЙ КОНСОЛИДАЦИЕЙ АРБИТРАЖНОГО ПРОИЗВОДСТВА НА УСЛОВИЯХ, ОПИСАННЫХ В ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫХ ПОДПУНКТАХ (F) И (G). (i) СТОРОНЫ НАСТОЯЩИМ ОСОБО СОГЛАШАЮТСЯ С ТЕМ, ЧТО В СЛУЧАЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ СПОРОВ СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ПОДПУНКТАМ (F) И (G):
(i) ОНИ МОГУТ ПОТЕРЯТЬ ВОЗМОЖНОСТЬ ИПОЛЬЗОВАТЬ СВОЕ ПРАВО НАЗНАЧИТЬ ТРЕТЕЙСКОГО СУДЬЮ СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B); И
(ii) ОНИ НЕ БУДУТ ВОЗРАЖАТЬ ПРОТИВ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ЛЮБОГО РЕШЕНИЯ, ВЫНЕСЕННОГО СОГЛАСНО ДАННОМУ ПУНКТУ ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND., НА ТОМ ОСНОВАНИИ, ЧТО ОНИ НЕ МОГЛИ НАЗНАЧИТЬ ТРЕТЕЙСКОГО СУДЬЮ СОГЛАСНО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОМУ ПОДПУНКТУ (B). (j) СТОРОНЫ ТАКЖЕ ОСОБО СОГЛАШАЮТСЯ С ТЕМ, ЧТО ЛЮБАЯ СТОРОНА ПО ЛЮБОМУ ДОКУМЕНТУ ПО СДЕЛКЕ ВПРАВЕ, ПО ТРЕБОВАНИЮ ЛЮБОЙ СТОРОНЫ И С СОГЛАСИЯ ЭТОЙ СТОРОНЫ И АРБИТРАЖНОГО СУДА, ПРИСОЕДИНИТЬСЯ В КАЧЕСТВЕ ОДНОЙ ИЗ СТОРОН К ЛЮБЫМ АРБИТРАЖНЫМ ПРОИЗВОДСТВАМ, НАЧАТЫМ ПО ДАННОМУ ДОГОВОРУ.
(k) СТОРОНЫ СОГЛАШАЮТСЯ СОХРАНЯТЬ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ВСЕХ СПОРОВ И ВОПРОСОВ, КАСАЮЩИХСЯ АРБИТРАЖА, ВКЛЮЧАЯ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА, В МАКСИМАЛЬНО ВОЗМОЖНОМ ОБЪЕМЕ.
Данный Договор заключен в день, указанный в начале данного Договора.
Приложение 1 ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ СТОРОНЫ
Часть I ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ ГАРАНТЫ
1. ОАО "Нижегородская энергосбытовая компания", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
2. ОАО "Кубанская энергосбытовая компания", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
3. ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
4. ОАО "Воронежская энергосбытовая компания", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
5. ОАО "Карельская энергосбытовая компания", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
6. ОАО "Тульская энергосбытовая компания", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
7. ОАО "Ярославская энергосбытовая компания", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
8. ООО "Гарантэнергосервис", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
9. ОАО "Мариэнергосбыт", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
10. ООО "Энерготрейдинг", общество, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН [ ]).
Часть II ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ КРЕДИТОРЫ
Название Первоначального кредитораОбязательство
RCB BANK LTD5 000 000 000 руб.
Приложение 2 ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
Часть I ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ, ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ДЛЯ ВЫПОЛНЕНИЯ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫМИ ДОЛЖНИКАМИ
1. Корпоративные документы, относящиеся к каждому Должнику, учрежденному в России5
(a) Оригинал или нотариально заверенная копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении каждого Должника, выданная не более чем за 14 дней до даты заключения данного Договора.
(b) Нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации каждого Должника, выданного соответствующим регистрирующим органом в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юрилических лиц и индивидуальных предпринимателей".
(c) Нотариально заверенная копия первой редакции устава на момент учреждения каждого Должника. (d) Нотариально заверенные копии устава каждого Должника и всех изменений и дополнений к нему (включая устав, действовавший на дату назначения генерального директора со всеми изменениями и дополнениями к нему).
(e) Нотариально заверенные копии свидетельств о регистрации устава, а также изменений и дополнений к уставу каждого Должника, указанного выше.
(f) Нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации каждого Должника в соответствующем федеральном налоговом органе Российской Федерации.
(g) Нотариально заверенная копия решения (протокол или другой документ) об учреждении каждого Должника.
(h) Заверенные Уполномоченным представителем каждого Должника копии решений и приказов о назначении генерального директора (включая, если применимо, того генерального директора, который выдал доверенности, указанные ниже) каждого Должника, а при отсутствии генерального директора - документации, показывающей полномочия лица, действующего вместо генерального директора.
(i) Если применимо, заверенные копии корпоративных решений о назначении совета директоров.
(j) Нотариально заверенная копия или заверенная банком копия последних банковских карточек с образцами подписей и печатей каждого Должника.
(k) Заверенные Уполномоченным представителем каждого Должника копии всех необходимых корпоративных решений (включая в числе прочего те, которые требуются согласно уставу каждого Должника) каждого Должника об утверждении оформления Документов по сделке, их условий и операций, предусмотренных Документами по сделке, стороной по которой он является.
(l) Нотариально заверенные копии доверенностей (в применимом объеме), выданных подписантам каждого Должника, которые дают им право подпоиси Документов по сделке, стороной по которой он является.
(m) Заверенная копия трудового соглашения (договора) с единоличным исполнительным органом или выписка из него с пунктами, оговаривающими его полномочия (если такое соглашение не было подписано, то должно быть предоставлено письменное подтверждение этого факта), или оригинал письма, подтверждающего, что такое трудовое соглашение действует в полном объеме и в полную силу, а также не содержит никаких ограничений полномочий единоличного исполнительного органа.
(n) Заверенные копии внутренних документов каждого Должника и протоколов с их утверждением (постановление о совете директоров, исполнительном органе, генеральном директоре и т.д.), или оригинал справки, указывающей на их отсутствие; если внутренние документы отсутствуют, должно быть предоставлено письмо, подписанное единоличным исполнительным органом, подтверждающее отсутствие таких внутренних документов. (o) Оригинал или заверенная копия справки о наличии/отсутствии юридических Споров на сумму более 5% чистых активов на последнюю отчетную дату с указанием требуемой суммы и предмета претензии, если Заемщик является ответчиком по этой претензии, выданной не более чем за 14 дней до даты заключения данного Договора.
(p) Справка от российских налоговых органов, выданная не более чем за 14 дней до даты заключения данного Договора и подтверждающая, что у него нет непогашенных задолженностей по выплатам в государственный бюджет и другие внебюджетные фонды, или, в том объеме, в котором такая задолженность существует - подтверждающая, что график платежей был согласован с соответствующими органами. (q) Письмо, подписанное Уполномоченным представителем каждого Должника, подтверждающее, что он является/не является стратегическим обществом для целей Федерального закона № 57-ФЗ от 29 апреля 2008 г. "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (касающегося иностранных инвестиций в стратегические предприятия).
(r) Письмо, подписанное Уполномоченным представителем каждого Должника, содержащее информацию об активах каждого Должника, обремененных залогом/ипотекой или гарантиями по обязательствам третьих сторон, включая их общую сумму (по состоянию на дату заключения данного Договора).
(s) Заверенная копия балансовой ведомости каждого Должника по состоянию на последнюю отчетную дату.
(t) Заверенные копии каждого Договора на управление и всех изменений и дополнений к нему (в случае отсутствия изменений и дополнений, должно быть предоставлено свидетельство, подтверждающее этот факт).
(u) Заверенные копии согласования с Федеральной антимонопольной службой или ее уведомления (в зависимости от обстоятельств) в связи с передачей функций генерального директора Управляющей компании, если таковое произошло.
(v) Список аффилированных лиц каждого Должника по состоянию на последнюю отчетную дату.
(w) Если применимо:
(i) заверенные Уполномоченным представителем каждого Должника копии решений каждого соответствующего Должника об утверждении передачи полномочий генерального директора соответствующего Должника управляющей компании;
(ii) заверенные Уполномоченным представителем каждого Должника копии решений, подтверждающих назначение лица, подписавшего соглашение о передаче управления от имени соответствующего Должника;
(iii) заверенные Уполномоченным представителем каждого Должника копии соглашений о передаче управления (и всех изменений и дополнений к ним) каждым соответствующим Должником управляющей компании;
(iv) заверенные Уполномоченным представителем каждого Должника копии согласия/уведомления Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации в отношении передачи полномочий генерального директора соответствующего Должника управляющей компании.
(x) Заверенная Уполномоченным представителем каждого Должника копия выписки из реестра акционеров/выписки со счета депо/списка участников (в зависимости от обстоятельств) каждого Должника, выданная примерно в день заключения данного Договора.
(y) Оригинал свидетельства от генерального директора (или лица, действующего по упомянутой выше доверенности), подтверждающего в числе прочего, что:
(i) не произошло никаких Существенных неблагоприятных изменений в финансовом положении Группы с даты Первоначальных финансовых отчетов;
(ii) документы, предоставленные согласно данному Приложению 2 (Предварительные условия), являются копиями действительных редакций таких документов, действующих в полном объеме и в полную силу;
(iii) не произошло никаких изменений в информации, содержащейся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, указанной выше;
(iv) заключение и исполнение обязательств по Финансовым документам и сопутствующим документам не нарушает ни какого-либо внутреннего постановления Должника, ни какого-либо решения его руководящих органов;
(v) существуют/не существуют стороны, заинтересованные в заключении Должником сделки, предусмотренной в Финансовых документах и, в зависимости от обстоятельств (вместе со всеми сопутствующими документами), стороной по которой является такой Должник; (vi) сделка, предусмотренная в Финансовых документах, стороной по которым является Должник (вместе со всеми сопутствующими документами), является/не является крупной сделкой для такого Должника;
(vii) Должник не получал никаких добровольных или обязательных предложений о покупке его акций в течение 240 дней до даты подтверждающего письма, включая первый день такого периода и день предоставления письма (если Должник является открытым акционерным обществом); и
(viii) на Должника не распространяются требования Федерального закона № 223-ФЗ от 18 июля 2011 г. "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".
2. Документы по сделке
Оригинал каждого данного Договора, каждого Письма о комиссии, Соглашения о безакцептном списании в отношении всех счетов Должников с членами Группы ВТБ, Договора купли-продажи акций, Договора опциона и Акционерного договора, подписанные сторонами по данным документам.
3. Юридические заключения
(a) Юридическое заключение "Clifford Chance CIS Limited", юридического консультанта Организатора и Агента в Англии, имеющее по сути форму, указанную Первоначальному кредитору до подписания данного Договора.
(b) Юридическое заключение "Clifford Chance CIS Limited", юридического консультанта Организатора и Агента в Российской Федерации, имеющее по сути форму, указанную Первоначальному кредитору до подписания данного Договора.
4. Прочие документы и свидетельства
(a) Структурная схема Группы.
(b) Свидетельство, указывающее конечных фактических владельцев Должников и Конечного бенефициарного владельца, по форме, удовлетворяющей Агента.
(c) Копия отчета по согласованной форме, предоставляемого Аудитором, согласно подпункту (c) Пункта 19.2 (Предоставление и содержание Сертификата соответствия) вместе с подтверждением со стороны Аудитора, что Финансирующие стороны могут полагаться на него. (d) Заверенная уполномоченным Подписантом Заемщика достоверная копия каждого Первоначального финансового отчета.
(e) Копия Паспорта кредита.
(f) Подтверждение того, что каждый Должник открыл счет у члена Группы ВТБ.
(g) Финансовые отчеты Заемщика, подготовленные в соответствии с РСБУ, за 5 последних отчетных дат (в случае годовых отчетов - скрепленные печатью налогового органа, подтверждающего получение таких финансовых документов), вместе с разбивкой по дебиторским и кредиторским задолженностям, информацией о просроченных платежах Налогов и других обязательных платежах в федеральный бюджет и бюджеты компаний, учрежденных в Российской Федерации, местные бюджеты и внебюджетные фонды, информация о задержке выплаты заработной платы работникам и информация о текущей подаче непогашенных расчетных документов в отноешнии любого банковского счета, каждый из которых должен быть заверен Уполномоченным представителем.
(h) Свидетельства, выданные Федеральной налоговой службой или другим компетентным органом, или свидетельство, оформленное Уполномоченным представителем соответтсвующего Заемщика, подтверждающее в отношении каждого Должника отсутствие любых просроченных выплат Налогов и других обязательных платежей в федеральный бюджет и бюджеты субъектов Российской Федерации, местные бюджеты и внебюджетные фонды в совокупности превышающие 5% чистых активов этого Должника.
(i) Свидетельство от каждого Должника, подтверждающее факт или отсутствие какого-либо Арбитража или судебного разбирательства, в котором этот Должник выступает истцом или ответчиком (или участвует в качестве третьей стороны), на общую сумму более 5% чистых активов этого Должника по применяемым Первоначальным финансовым отчетам, и подробно описывающее эти разбирательства.
(j) Согласие каждого Должника с раскрытием любой информации бюро кредитной истории.
(k) Копия Кредитного договора с ОАО "Альфа-Банк".
(l) Копия любого другого Разрешения или иного документа, заключения или гарантии, которые Агент сочтет необходимыми или целесообразными (если он уведомит об этом Заемщика) в связи с заключением иисполнением сделок, предусмотренных любым Документом по сделке, или для обеспечения действительности и правовой обеспеченности любого Документа по сделке.
(m) Доказательство того, что комиссии, Затраты и расходы, которые на тот момент должны быть погашены Заемщиком согласно Пункту 11 (Комиссии), Пункту 12.5 (Гербовые сборы) и Пункту 16 (Затраты и расходы), были выплачены или будут выплачены до первой Даты использования.
(n) Подтверждение от Первоначального кредитора того, что он провел свои юридические и финансовые комплексные проверки и получил все необходимые разрешения в связи с Документами по сделке.
Часть II ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ, ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ДЛЯ ВЫПОЛНЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ ГАРАНТОМ
1. Договор присоединения, подписанный Дополнительным гарантом и Заемщиком.
2. Оригинал или нотариально заверенная копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Дополнительного гаранта, выданная не более чем за 30 дней до даты заключения Договора присоединения.
3. Нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации Дополнительного гаранта, выданного соответствующим регистрирующим органом в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации № 129 ФЗ от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридичсеких лиц и индивидуальных предпринимателей".
4. Нотариально заверенные копии устава Дополнительного гаранта, а также все изменения и дополнения к нему (включая устав, действующий на дату назначения генерального директора, вместе со всеми изменениями и дополнениями к нему).
5. Нотариально заверенные копии свидетельств о регистрации устава, изменений и дополнений к уставу Дополнительного гаранта, указанному выше.
6. Нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации Дополнительного гаранта в соответствующем федеральном налоговом органе Российской Федерации.
7. Заверенные Уполномоченным представителем Дополнительного гаранта копии решений и приказа о назначении генерального директора (включая, если применимо, того генерального директора, который выдал доверенности, указанные ниже).
8. Если применимо:
(i) заверенные Уполномоченным представителем Дополнительного гаранта копии решений Дополнительного гаранта об утверждении передачи полномочий генерального директора Дополнительного гаранта управляющей компании;
(ii) заверенные Уполномоченным представителем Дополнительного гаранта копии решений, подтверждающих назначение лица, подписавшего соглашение о передаче управления от имени Дополнительного гаранта;
(iii) заверенные Уполномоченным представителем Дополнительного гаранта копии соглашений о передаче управления (и всех изменений и дополнений к ним) Дополнительным гарантом управляющей компании;
(iv) заверенные Уполномоченным представителем Дополнительного гаранта копии согласия/уведомления Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации в отношении передачи полномочий генерального директора Дополнительного гаранта управляющей компании.
(b) Заверенные Уполномоченным представителем копии всех необходимых корпоративных решений об оформлении Финансовых документов, стороной по которым является Дополнительный гарант, их условиях и предусмотренных ими сделок.
(c) Нотариально заверенные копии доверенности (в применимом объеме) на имя подписантов Дополнительного гаранта, уполномочивающие их оформлять Финансовые документы, стороной по которым является Должник.
(d) Нотариально заверенная копия или заверенная банком копия последних банковских карточек с образцами подписей и печатей Дополнительного гаранта.
(e) Заверенная Уполномоченным представителем Дополнительного гаранта копия выписки из реестра акционеров/ выписки со счета депо/списка участников (в зависимости от обстоятельств) Дополнительного гаранта, выданная примерно в день заключения Договора присоединения.
(f) Оригинал свидетельства от генерального директора (или лица, действующего по упомянутой выше доверенности), подтверждающего в числе прочего, что:
(i) документы, предоставленные согласно данному Приложению 2 (Предварительные условия), являются копиями действительных редакций таких документов, действующих в полном объеме и в полную силу;
(ii) не произошло никаких изменений в информации, содержащейся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, указанной выше;
(iii) заключение и исполнение обязательств по Финансовым документам и сопутствующим документам не нарушает ни какого-либо внутреннего постановления Дополнительного гаранта, ни какого-либо решения его руководящих органов;
(iv) существуют/не существуют стороны, заинтересованные в заключении Дополнительным гарантом сделки, предусмотренной в Финансовых документах и, в зависимости от обстоятельств (вместе со всеми сопутствующими документами), стороной по которой является такой Дополнительный гарант; (v) сделка, предусмотренная в Финансовых документах, стороной по которым является Дополнительный гарант (вместе со всеми сопутствующими документами), является/не является крупной сделкой для такого Дополнительного гаранта;
(vi) Дополнительный гарант не получал никаких добровольных или обязательных предложений о покупке его акций в течение 240 дней до даты подтверждающего письма, включая первый день такого периода и день предоставления письма (если Дополнительный гарант является открытым акционерным обществом); и
(vii) на Дополнительного гаранта не распространяются требования Федерального закона № 223-ФЗ от 18 июля 2011 г. "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".
9. Копия любого другого Разрешения или иного документа, заключения или гарантии, которые Агент сочтет необходимыми или целесообразными в связи с заключением и исполнением сделок, предусмотренных Договором о присоединении, или для обеспечения действительности и правовой обеспеченности любого Финансового документа.
10. Последние проверенные Финансовые отчеты Дополнительного гаранта.
11. Следующие юридические заключения, каждое из которых должно быть адресовано Агенту и Кредиторам:
(a) Юридическое заключение юридических консультантов Агента в Англии, по Английскому праву по форме, предоставленной Кредиторам до подписания Договора присоединения.
(b) Если Дополнительный гарант учрежден или его "центр основных интересов" (указанный в Пункте 18.25 (Центр основных интересов)) находится в юрисдикции, отличной от юрисдикции Англии и Уэльса, или подписывает Финансовый документ, регулируемый правом, отличным от английского права, юридическое заключение юридических консультантов Агента в юрисдикции его учреждения, "центре основных интересов" (в зависимости от обстоятельств) или, в зависимости от обстоятельств, юрисдикции Регулирующего права этого Финансового документа (далее - "Соответствующая юрисдикция") относительно законодательства Соответствующей юрисдикции по форме, предоставленной Кредиторам до подписания Договора присоединения.
Приложение 3 ЗАПРОС НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
От кого:[Заемщик]
Кому:[Агент]
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" - Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [•] (дата) (далее - "Договор о Кредитной линии")
Уважаемые господа!
1. Данный документ касается Договора о Кредитной линии. Данный документ является Запросом на использование. Термины, определенные в Договоре о Кредитной линии, имеют то же значение в данном Запросе на использование, если иное значение не указано для них в данном Запросе на использование.
2. Нам нужен Кредит на следующих условиях:
(a) Предполагаемая Дата использования:[•] (или, если если это не Рабочий день, то следующий Рабочий день)(b) Валюта Кредита:Рубль(c) Сумма:[•] или, если меньше - Доступный кредит(d) Цель
3. Мы подтверждаем, что каждое условие, указанное в Пункте 4.2 (Дополнительные предварительные условия), выполнено на дату данного Запроса на использование.
4. Средства по Кредиту должны быит перечислены на [счет].
5. Данный Запрос на использование является безотзывным.
С уважением,
уполномоченный представитель
Заемщика [указать название Заемщика]
Приложение 4 ФОРМА СВИДЕТЕЛЬСТВА О ПЕРЕДАЧЕ
Кому:[ ] в качестве Агента От кого:[Существующий кредитор] (далее - "Существующий кредитор") и [Новый кредитор] (далее - "Новый кредитор")
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" - Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [•] (дата) (далее - "Договор о Кредитной линии")
1. Данный документ касается Договора о Кредитной линии. Данное соглашение (далее - "Договор") вступает в силу как Свидетельство о передаче для целей Договора о Кредитной линии. Термины, определенные в Договоре о Кредитной линии, имеют то же значение в данном Договоре, если иное значение не указано для них в данном Договоре.
2. Мы действуем на основании Пункта 23.5 (Процедура передачи) Договора о Кредитной линии:
(a) Существующий кредитор и Новый кредитор согласны с тем, что Существующий кредитор передает Новому кредитору путем новации и в соответствии с Пунктом 23.5 (Процедура передачи) все права и обязательства Существующего кредитора по Договору о Кредитной линии и другим Финансовым документам, которые относятся к этой доле Обязательства (Обязательств) Существующего кредитора и участия в Использованиях на основании Договора о Кредитной линии, как указано в Приложении.
(b) Предполагаемая Дата передачи: [ ].
(c) Кредитный офис и адрес, номер факса и лицо, которому направляется уведомление о Новом кредиторе, для целей Пункта Error! Reference source not found. (Адреса) установлены в Приложении.
3. Новый кредитор особо подтверждает ограничения по обязательствам Существующего кредитора, установленным в подпункте (c) Пункта 23.4 (Ограничение ответственности Существующих кредиторов).
4. Новый кредитор подтверждает, что он [является]/[не является]*** Аффилированным лицом Заемщика.
5. Данный Договор может быть оформлен в любом количестве экземпляров и будет иметь ту же силу, как если бы подписи на этих экземплярах были подписями на одном экземпляре данного Договора.
6. Данный Договор и любые внедоговорные обязательства, возникающие по нему или в связи с ним, регулируются английским правом.
7. Данный Договор заключен в день, указанный в начале данного Договора.
ПРИЛОЖЕНИЕ
Передаваемые Обязательства/права и обязательства
[указать соответствующие сведения]
[Адрес Кредитного офиса, номер факса и ответственное лицо для уведомлений, реквизиты для платежей]
[Существующий кредитор]
[Новый кредитор]
Подпись:Подпись:
Данный Договор принимается Агентом в качестве Свидетельства о передаче для целей Договора о Кредитной линии, а подтвержденной Датой передачи является [ ].
[Агент]
Подпись:
Приложение 5 ФОРМА ДОГОВОРА ЦЕССИИ
Кому:[ ] в качестве Агента и [ ] в качестве Заемщика
От кого:[Существующий кредитор] (далее - "Существующий кредитор") и [Новый кредитор] (далее - "Новый кредитор")
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" - Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [•] (дата) (далее - "Договор о Кредитной линии")
1. Данный документ касается Договора о Кредитной линии. Данный документ является Договором цессии. Данное соглашение (далее - "Договор") вступает в силу как Договор цессии для целей Договора о Кредитной линии. Термины, определенные в Договоре о Кредитной линии, имеют то же значение в данном Договоре, если иное значение не указано для них в данном Договоре.
2. Мы действуем на основании Пункта Error! Reference source not found. (Процедура цессии) Договора о Кредитной линии:
(a) Существующий кредитор полностью уступает Новому кредитору все права Существующего кредитора по Договору о Кредитной линии и другим Финансовым документам, которые соответствуют этой доле Обязательства (Обязательств) Существующего кредитора и участия в Использованиях на основании Договора о Кредитной линии, как указано в Приложении.
(b) Существующий кредитор освобождается от всех обязательств Существующего кредитора, которые соответствуют этой доле Обязательства (Обязательств) Существующего кредитора и участия в Использованиях на основании Договора о Кредитной линии, как указано в Приложении.
(c) Новый кредитор становится Стороной в качестве Кредитора и связан обязательствами, равными тем, от которых Существующий кредитор освобождается согласно вышеизложенному подпункту (b).
3. Предполагаемая Дата передачи: [ ].
4. В Дату передачи Новый кредитор становится Стороной по соответствующим Финансовым документам в качестве Кредитора.
5. Кредитный офис и адрес, номер факса и лицо, которому направляется уведомление о Новом кредиторе, для целей Пункта Error! Reference source not found. (Адреса) установлены в Приложении.
6. Новый кредитор особо соглашается с ограничениями по обязательствам Существующего кредитора, установленным в подпункте (c) Пункта 23.4 (Ограничение ответственности Существующих кредиторов).
7. Новый кредитор подтверждает, что он [является]/[не является]*** Аффилированным лицом Заемщика.
8. Данный Договор служит уведомлением Агенту (от имени каждой Финансирующей стороны) и, после его предоставления в соответствии с Пунктом 23.7 (Копия Свидетельства о передаче или Договора цессии для Заемщика), Заемщику (от имени каждого Должника) о цессии, оговоренной в данном Договоре.
9. Данный Договор может быть оформлен в любом количестве экземпляров, которые будут иметь ту же силу, как если бы подписи на этих экземплярах были подписями на одном экземпляре данного Договора.
10. Данный Договор и любые внедоговорные обязательства, возникающие по нему или в связи с ним, регулируются английским правом.
11. Данный Договор заключен в день, указанный в начале данного Договора.
ПРИЛОЖЕНИЕ
Обязательство/права и обязательства, передаваемые путем цессии, выделения и присоединение общества
[указать соответствующие сведения]
[Адрес Кредитного офиса, номер факса и ответственное лицо для уведомлений, реквизиты для платежей]
[Существующий кредитор]
[Новый кредитор]
Подпись:Подпись:
Данный Договор принимается Агентом в качестве Договора цессии для целей Договора о Кредитной линии, а подтвержденной Датой передачи является [ ].
Подписание данного Договора Агентом представляет собой подтверждение Агентом факта получения уведомления о цессии, указанной в данном Договоре, каковое уведомление Агент получает от имени каждой Финансирующей стороны.
[Агент]
Подпись:
Приложение 6 ФОРМА ДОГОВОРА ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Кому:[ ] в качестве Агента самого себя и каждой другой Финансирующей стороны
От кого:[Дочернее предприятие] и [Заемщик]
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" -Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [•] (дата) (далее - "Договор о Кредитной линии")
Уважаемые господа!
1. Данный документ касается Договора о Кредитной линии. Данный документ (далее - "Договор присоединения") вступает в силу как Договор присоединения для целей Договора о Кредитной линии. Термины, определенные в Договоре о Кредитной линии, имеют то же значение в подпунктах 1-4 данного Договора присоединения, если иное значение не указано для них в данном Договоре присоединения.
2. [Дочернее предприятие] соглашается стать Дополнительным гарантом и быть связанным условиями Договора о Кредитной линии и других Финансовых документов в качестве Дополнительного гаранта] согласно Пункту 25.2 (Дополнительные гаранты) Договора о Кредитной линии. [Дочернее предприятие] является компанией, надлежащим образом учрежденной в соответствии с законодательством [название соответствующей юрисдикции] и является компанией с ограниченной ответственностью, регистрационный номер: [ ].
3. Контактные данные [Дочернего предприятия] для целей Договора о Кредитной линии:
Адрес:
Номер факса:
Ответственное лицо:
4. Данный Договор присоединения и любые внедоговорные обязательства, возникающие по нему или в связи с ним, регулируются английским правом.
ДАННЫЙ ДОГОВОР ПРИСОЕДИНЕНИЯ подписан от имени Заемщика и оформлен документально [Дочерним предприятием], стороны обменялись экземплярами в указанную выше дату.
[Дочернее предприятие]
[ОФОРМЛЕНО ДОКУМЕНТАЛЬНО)Подпись: [Дочернее предприятие])ДиректорДиректор/Секретарь
ИЛИ
[ОФОРМЛЕНО ДОКУМЕНТАЛЬНО
Подпись: [Дочернее предприятие]Подпись директора
в присутствииФ.И.О. директораПодпись свидетеляФ.И.О. свидетеляАдрес свидетеляРод деятельности свидетеля]
Заемщик
[Заемщик]
Подпись:
Приложение 7 ФОРМА СЕРТИФИКАТА СООТВЕТСТВИЯ
Кому:[ ] в качестве Агента
От кого:[Заемщик]
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" -Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [•] (дата) (далее - "Договор о Кредитной линии")
Уважаемые господа!
1. Данный документ касается Договора о Кредитной линии. Данный документ является Сертификатом соответствия. Термины, определенные в Договоре о Кредитной линии, имеют то же значение в данном Сертификате соответствия, если иное значение не указано для них в данном Сертификате соответствия.
2. Мы подтверждаем, что:
[Изложить подтверждаемые условия - подпунктов (f) и (g) Пункта 20.2 (Финансовое состояние)].
3. [Мы подтверждаем, что не сохраняется никакого Неисполнения обязательств.]*
ПодписьУполномоченный представительГлавный бухгалтер[Заемщика][Заемщика]
ПРИМЕЧАНИЯ:
*Если данное заявление не может быть предоставлено, в свидетельстве должно быть указано, какое Неисполнение обязательств сохраняется, и какие меры предприняты, чтобы устранить его, если эти меры были приняты.
К документу должно быть приложен отчет Аудитора. Приложение 8 СРОКИ
Доставка надлежащим образом оформленного Запроса на использование (Пункт 5.1 (Предоставление Запроса на использование))[U-3]
[09:30]Агент уведомляет Кредиторов о Кредите в соответствии с Пунктом 5.4 (Участие Кредиторов)[U-3]
полденьАгент дает уведомление в соответствии с Пунктом [•] (Недоступность валюты)
"U"=Дата использования или, если применимо, в случае уже выданного Кредита, первый день соответствующего Процентного периода для этого Кредита."U - X"=X Рабочих дней до даты использования
Приложение 9 ФОРМЫ УВЕДОМЛЕНИЯ О ПОДЛЕЖАЩЕЙ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА
Часть I ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПОДЛЕЖАЩЕЙ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА
Кому:[ ] в качестве Агента
От кого:[Кредитор]
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" -Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [•] (дата) (далее - "Договор о Кредитной линии")
1. Мы действуем на основании подпункта (b) Пункта 24.2 (Лишение силы Сделок купли-продажи долга, заключенных Аффилированными лицами Заемщика) Договора о Кредитной линии. Термины, определенные в Договоре о Кредитной линии, имеют то же значение в данном уведомление, если иное значение не указано для них в данном уведомление.
2. Мы заключили Подлежащую регистрации Сделку купли-продажи долга.
3. Подлежащая регистрации Сделка купли-продажи долга, указанная выше в подпункте 2, относится к размеру нашего Обязательства (Обязательств) как указано ниже.
Сумма нашего Обязательства, к которому относится Подлежащая регистрации Сделка купли-продажи долга[указать сумму (Обязательства), к которому применяется соответствующая Сделка купли-продажи долга]
[Кредитор]
Подпись:
Часть II ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ О РАСТОРЖЕНИИ ПОДЛЕЖАЩЕЙ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА / ТОМ, ЧТО ПОДЛЕЖАЩАЯ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛГА ПРЕКРАЩАЕТ БЫТЬ СДЕЛКОЙ С АФФИЛИРОВАННЫМ ЛИЦОМ ЗАЕМЩИКА
Кому:[ ] в качестве Агента
От кого:[Кредитор]
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" - Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [ ] (далее - "Договор о Кредитной линии")
1. Мы действуем на основании подпункта (c) Пункта 24.2 (Лишение силы Сделок купли-продажи долга, заключенных Аффилированными лицами Заемщика) Договора о Кредитной линии. Термины, определенные в Договоре о Кредитной линии, имеют то же значение в данном уведомление, если иное значение не указано для них в данном уведомление.
2. Подлежащая регистрации Сделка купли-продажи долга, которую мы заключили и о которой мы сообщили вам в уведомлении от [•][расторгнута]/[прекратила быть сделкой с Аффилированным лицом Заемщика].*
3. Подлежащая регистрации Сделка купли-продажи долга, указанная выше в подпункте 2, относится к размеру нашего Обязательства (Обязательств) как указано ниже.
Сумма нашего Обязательства, к которому относится Подлежащая регистрации Сделка купли-продажи долга[указать сумму (Обязательства), к которому применяется соответствующая Сделка купли-продажи долга]
[Кредитор]
Подпись:
Приложение 10 ГРАФИК ПЛАТЕЖЕЙ ПО КРЕДИТУ ОАО "АЛЬФА-БАНК"
Приложение 11 ФОРМА ЕЖЕГОДНОГО ПИСЬМА
Кому:[ ] в качестве Агента
От кого:[ ] в качестве Заемщика
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" - Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [ ] (далее - "Договор о Кредитной линии")
1. Мы действуем на основании пункта 19.3 (Дополнительная финансовая информация) Договора о Кредитной линии.
2. Пожалуйста, примите к сведению, что с [ ]6, в отношении ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" (далее - "Заемщик"):
(a) [отсутствуют просроченные платежи по Налогам и другим обязательным выплатам в федеральный бюджет и бюджеты субъектов Российской Федерации, местные бюджеты и внебюджетные фонды; ]
ИЛИ [имеются просроченные платежи по Налогам и другим обязательным выплатам в федеральный бюджет и бюджеты субъектов Российской Федерации, местные бюджеты и внебюджетные фонды, в совокупности составляющие [ ], что соответствует [ ]% чистых активов Заемщика;]
(b) [отсутствуют задолженности по выплате заработной платы работникам];
ИЛИ
[имеются задолженности по выплате заработной платы работникам в совокупности составляющие [ ]];
(c) [отсутствуют сведения о неоплаченных расчетных документах в отношении любых банковских счетов Заемщика;]
ИЛИ
[имеются сведения о неоплаченных расчетных документах в отношении [указать реквизиты банковского счета и стоимость неоплаченных документов]
3. Ни одно из следующих событий не произошло в отношении Заемщика с 1 октября [ ] по сегодняшний день:
(a) чистые активы стали отрицательными;
(b) доходы уменьшились более чем на 30% по сравнению с доходами за тот же период в [ ] году;
(c) размер убытков превысил 25% от чистых активов, что привело к уменьшению чистых активов больше чем на 25% по сравнению с их максимальной величиной за последние 12 месяцев;
(d) дебиторские задолженности или кредиторские задолженности увеличились более чем в три раза;
(e) у Заемщика имеется какая-либо не погашенная в срок дебиторская задолженность, неликвидные ценности в размере, превышающем 25% от чистых активов Заемщика;
(f) краткосрочные пассивы составляют 200% или больше от текущих активов; или
(g) ведется какая-либо процедура правоприменения или исполнительное производство. [Если произошло что-либо из вышеизложенного, укажите соответствующие сведения, включая сумму увеличения/другие соответствующие параметры]
ПодписьУполномоченный представитель[Заемщик]
Приложение 12 ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ О КОРРЕКТИРОВКЕ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ
От кого:[•] в качестве Агента
Кому:[•]
Дата:
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО" -Договор об открытии Кредитной линии на сумму до 5 000 000 000 руб.
от [ ] (далее - "Договор о Кредитной линии")
Уважаемые господа!
1. Данный документ касается Договора о Кредитной линии. Данный документ является Уведомлением о корректировке процентной ставки и направляется вам согласно Пункту 9.2 (Корректировка Процентной ставки) Договора о Кредитной линии. 2. Термины, определенные в Договоре о Кредитной линии, имеют такое же значение в данном Уведомлении о корректировке процентной ставки.
3. Мы действуем на основании [указать соответствующий фактор в соответствии с Пунктом 9.2]
4. Настоящим мы уведомляем вас о том, что с [указать дату] Процентная ствакка будет составлять [•] процентов годовых.
5. Данное Уведомление о корректировке процентной ставки и любых внедогворных обязательствах, возникающих по нему или в связи с ним, регулируются английским правом.
С уважением,
уполномоченный представитель
[•] в качестве Агента
Мы соглашаемся с изложенными выше условиями.
От имени и по поручению Заемщика
Подпись:
Ф.И.О.:
ПОДПИСИ
ЗАЕМЩИК
ОАО ГК "ТНС ЭНЕРГО"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЕ ГАРАНТЫ
ОАО "НИЖЕГОРОДСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ОАО "КУБАНСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ОАО "ЭНЕРГОСБЫТ РОСТОВЭНЕРГО"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ОАО "ВОРОНЕЖСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ОАО "КАРЕЛЬСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ОАО "ТУЛЬСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ОАО "ЯРОСЛАВСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ООО "ГАРАНТЭНЕРГОСЕРВИС" Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ОАО "МАРИЭНЕРГОСБЫТ"
Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ООО "ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ" Подпись:
Ф.И.О.: Должность: Адрес: Факс: Ответственное лицо: ОРГАНИЗАТОР
"RCB BANK LTD"
Подпись:Подпись:
АГЕНТ
От имени и по поручению
"RCB BANK LTD"
Подпись:Подпись:
Адрес:
Факс:
Ответственное лицо: Директор, Отдел управления кредитами
ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЙ КРЕДИТОР
"RCB BANK LTD"
Подпись:Подпись:
1 Обратите внимание, что некоторые рассматриваемые в данный момент изменения в нормативных актах Великобритании и Европы могут затронуть действительность данного положения.
2 Положения Закона о налогообложении зарубежных счетов (FATCA) подлежат обсуждению.
3 Обратите внимание, что если требуется покрыть какие-либо особые расходы, например, любые издрежки, связанные с изменением условий обменных операций, это должно быть оговорено особо (в противном случае имеет риск того, что они не будут покрыты).
4.Подлежит уточнению у Заемщика.
5 Подлежит рассмотрению Юридическим отделом ВТБ.
***Удалить ненужное.
***Удалить ненужное.
*Удалить ненужное.
6 1 января соответствующего года или даты письма, которое не может быть датировано ранее 1 января соответствующего года.
---------------
------------------------------------------------------------
---------------
------------------------------------------------------------
CLIFFORD CHANCE CIS LIMITED
Проект подготовлен: 27 марта 2014 г.
163987-4-2-v2.5- 180 -58-40570734
- 185 -
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
215
Размер файла
1 261 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа