close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Договоры об осуществлении корпоративных прав

код для вставкиСкачать
Вестник Высшего АрбитражногоСуда РФ
СВОБОДНАЯ ТРИБУНА
ВАС РФ
Евгений Дмитриевич Суворов
советник управления частного права ВАС РФ,
кандидат юридических наук
Корпоративный договор порождает только обязательственные отношения между участниками хозяйственного общества. В связи с этим
его положения не могут затрагивать права и обязанности третьих лиц,
в том числе и самого общества. Корпоративные договоры, противоречащие интересам хозяйственного общества, недействительны.
Ключевые слова: корпоративный договор, договор об осуществлении
прав участника общества, акционерное соглашение,
корпоративные отношения
Договоры об осуществлении корпоративных прав
Правовая квалификация договора об осуществлении прав
Проблема, с которой следовало бы начать, — это правовая квалификация договоров об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, а также акционерных соглашений1. Для унификации и краткости такие
договоры в тексте статьи преимущественно будут именоваться договорами об осуществлении прав.
Как следует из п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), договор об осу
1
44
И те и другие в ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) в редакции проекта изменений в целом
именуются корпоративными договорами.
Вестник Высшего АрбитражногоСуда РФ
СВОБОДНАЯ ТРИБУНА
ВАС РФ
ществлении прав участников общества заключается между участниками общества
с ограниченной ответственностью по поводу осуществления прав, вытекающих из
участия в обществе с ограниченной ответственностью; аналогичная норма нашла
свое закрепление в ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Можно ли по указанным признакам дать правовую квалификацию такому договору? Относится он к известным
видам договора, является новым видом непоименованных договоров или вообще
не имеет единой правовой природы с точки зрения вида договора?
Представляется, что договор об осуществлении прав участника, как он определен
в п. 3 ст. 8 Закона об ООО, а также в ст. 32.1 Закона об АО, не является видом
договора. Связано это с тем, что он определяется не через предмет, а через стороны (участников хозяйственного общества) и материальный объект, по поводу
которого стороны вступают в отношения (права участника хозяйственного общества). С таким же успехом могут быть выделены «энергетические» договоры между
энергетическими компаниями по поводу электроэнергии, «банковские» договоры с участием банка по поводу банковских операций и т. д. Однако вид договора
определяется не через его субъектов и объект, а через предмет, каузу, отличающую
один вид договора от другого. Договор купли-продажи, договор аренды, договор
подряда, а также договор об оказании услуг квалифицируются соответствующим
образом независимо от того, кто их заключает (стороны), а также независимо от
того объекта, по поводу которого они заключаются (продажа акций и продажа недвижимости — это всегда договор купли-продажи, хотя к соответствующим отношениям и могут применяться определенные особенности). Все эти договоры
различаются по их правовому результату, правовой цели. В договорах об осуществлении прав участников такой самостоятельной правовой цели не имеется.
Попробуем выделить общее для всех договоров об осуществлении прав участников
хозяйственных обществ. Как уже указывалось, такие договоры объединяются под
общим названием на том основании, что в них участники хозяйственных обществ
договариваются о том, как именно они будут осуществлять свои права участия.
В каком-то смысле такие договоры можно рассматривать как элемент саморегулирования между участниками (акционерами) хозяйственного общества. По общему
правилу каждый из участников осуществляет свои права по своему усмотрению.
Между тем для установления определенности они могли бы договориться о том,
как именно будут осуществляться их права. Наверное, именно этот элемент саморегулирования и объединяет все договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ. Подобное саморегулирование накладывает определенные
ограничения на свободное осуществление корпоративных прав и прав на долю
участия в силу договора. Но достаточно ли этого элемента, чтобы выделить такие
договоры в самостоятельный вид? На этот вопрос следует ответить отрицательно.
Как уже отмечалось, виды договора определяются в зависимости от правовой цели,
а не просто от наличия в них общего элемента. Все договоры одного вида имеют
одну и ту же правовую цель. Можно ли правовой целью назвать элемент саморегулирования? Вряд ли само по себе саморегулирование есть правовая цель договора. Саморегулирование представляет собой цель, лежащую за пределами договора
и в этом смысле индифферентную для его квалификации. Стороны как таковые
не обязываются к саморегулированию, они обязываются голосовать определенным образом, согласовать вариант голосования, продать акции при наступлении
45
Ознакомиться с полным текстом материала Вы можете на сайте издательской группы «ЗАКОН»
http://www.igzakon.ru/magazine245
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
57
Размер файла
352 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа