close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Договор залога долей участия в основных компаниях группы РБК

код для вставкиСкачать
1
ДОГОВОР ЗАЛОГА ДОЛЕЙ
PLEDGE AGREEMENT IN RESPECT OF
PARTICIPATORY INTEREST
между
between
[●]
[●]
в качестве Залогодателя
as Pledgor
E.M.I.S FINANCE B.V.
E.M.I.S FINANCE B.V.
в качестве Залогодержателя
as Pledgee
и
and
[●]
[●]
в качестве Агента по обращению
взыскания
as Enforcement Agent
[●] 2010 года
dated [●] 2010
Настоящий договор залога долей в уставном
капитале
общества
с
ограниченной
ответственностью [●] заключен в [●] [●] 2010
года
This Agreement on pledge of participatory interest
in the charter capital of a limited liability
company [●] is made in [●] on [●] 2010
МЕЖДУ
BY AND BETWEEN
(1)
[●], компанией созданной в соответствии
с
законодательством
Российской
Федерации, основной государственный
регистрационный номер (ОГРН) [●], с
местом нахождения по адресу: [●]
("Залогодатель"); и
(1)
[●], a company incorporated under the laws
of the Russian Federation, with main state
registration number (OGRN) [●], with its
registered address at [●] (the "Pledgor");
and
(2)
E.M.I.S FINANCE B.V., компанией,
созданной
в
соответствии
с
законодательством
Голландии,
регистрационный номер 34258911, с
местом
нахождения
по
адресу:
Локателликаде 1, 1076 AZ Амстердам,
Голландия ("Залогодержатель"),
(2)
E.M.I.S FINANCE B.V., а company
incorporated under the laws of the
Netherlands, with registration number
34258911, with its registered address at
Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, the
Netherlands (the "Pledgee"),
(3) [●], банком, учрежденным в соответствии
с
законодательством
Российской
Федерации, основной государственный
регистрационный номер (ОГРН) [●],
зарегистрированным по адресу: [●]
("Агент по обращению взыскания"),
(3)
[●], a bank incorporated under the laws of
the Russian with main state registration
number (OGRN) [●], with its registered
address at: [●]
(the "Enforcement
Agent"),
совместно именуемыми "Стороны", а по
отдельности - "Сторона"
together referred to as the "Parties" and
separately as a "Party"
СТОРОНЫ
ДОГОВОРОИЛИСЬ
НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ
THE PARTIES
FOLLOWS
О
HEREBY
1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ
1.
DEFINITIONS
INTERPRETATION
1.1
Определения
1.1
Definitions
Для целей настоящего Договора:
"Гражданский
кодекс"
Часть 1
Гражданского
Российской
Федерации,
вступила в силу 1 января
Часть 2
Гражданского
Российской
Федерации,
вступила в силу 1 марта
Часть 3
Гражданского
Российской
Федерации,
2
AGREE
AS
AND
In this Agreement:
означает
кодекса
которая
1995 г.,
кодекса
которая
1996 г.,
кодекса
которая
"Civil Code" means Part 1 of the Civil
Code of the Russian Federation which
came into effect on 1 January 1995, Part 2
of the Civil Code of the Russian
Federation which came into effect on 1
March 1996, Part 3 of the Civil Code of
the Russian Federation which came into
effect on 1 March 2002 and Part 4 of the
Civil Code of the Russian Federation
3
вступила в силу 1 марта 2002 г. и
Часть 4
Гражданского
кодекса
Российской
Федерации,
которая
вступила в силу 1 января 2008 г. (при
этом
в
каждом
случае,
если
применимо, с учетом изменений и
дополнений).
which came into effect on 1 January 2008
(in each case as amended, if applicable).
"Обеспечиваемый договор" означает
договор займа, заключенный между
Залогодержателем
в
качестве
кредитора, Должником в качестве
заемщика, ООО "ЭдЛайн", ООО
"Глобал Медиа Солюшенс", ООО
"РБК-Реклама",
Мохивиль
Корпорейшн
Н.В.,
ЗАО
"РОСБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ", ООО
"Медиа Мир", ЗАО "РБК-ТВ", ООО
"ТВР Продакшн", ООО "ИПК Медиа
Продакшн", ООО "БизнесПресс" и
ООО
"Синьюс.ру"
в
качестве
поручителей и [●] в качестве агента по
обращению
взыскания
от
[●],
окончательно согласованная версия
которого приведена в Приложении 1
(Обеспечиваемый
договор)
к
настоящему Договору.
"Secured Agreement" means the loan
agreement executed between the Pledgee
as lender, the Debtor as borrower,
"Adline" Ltd., "Global Media Solutions",
RBC
Reklama
LLC,
Mohiville
Corporation
N.V.,
"Rosbusinessconsulting", Media Mir
LLC, "RBC-TV", "TVR Production",
"IPK Media Production", BusinessPress
LLC and "CNews.ru" as guarantors and
[●] as enforcement agent on [●],
execution copy of which is attached as
Schedule 1 (Secured Agreement) hereto.
"Должник" означает ЗАО "РБК-ТВ
Москва",
закрытое
акционерное
общество, созданное в соответствии с
законодательством
Российской
Федерации, основной государственный
регистрационный
номер
(ОГРН)
1057746899572, с местом нахождения
по адресу: Российская Федерация,
[117393] Москва, ул. Профсоюзная, 78.
"Debtor" means CJSC "RBC-TV
Moskva", a closed joint-stock company
incorporated under the laws of the
Russian Federation with main state
registration
number
(OGRN)
1057746899572, with its registered
address at 78 Profsoyuznaya Street, [117
393] Moscow, Russian Federation.
"ЕГРЮЛ"
означает
Единый
государственный реестр юридических
лиц Российской Федерации.
"USRLE" means the Unified State
Register of Legal Entities of the Russian
Federation.
"Закон
о
залоге"
означает
Федеральный
закон
Российской
Федерации № 2872-1 "О залоге" от
29 мая 1992 г. (с учетом изменений и
дополнений).
"Law on Pledge" means Law of the
Russian Federation No. 2872-1 "On
pledge" dated 29 May 1992 (as amended).
"Обеспечиваемые обязательства" в
совокупности
означает
все
существующие
и
будущие
обязательства
Должника
по
"Secured Obligations" means all present
or future obligations owed by the Debtor
to the Pledgee under the Secured
Agreement and this Agreement at any
Обеспечиваемому договору, а также по
настоящему Договору, включая, но не
ограничиваясь
этим,
следующие
обязательства:
time, including, without limitations, the
following obligations of the Debtor:
(A)
обязательство
погасить
основные суммы Займа А и
Займа Б, каждая из которых
составляет 115.000.000 (сто
пятнадцать
миллионов)
долларов США, в порядке и в
сроки,
предусмотренные
статьей 4 (Возвращение долга)
и статьей 18.13 (Сокращение
срока
платежа)
Обеспечиваемого договора;
(A)
the obligation to repay the
principal amounts of the Class A
Advance and the Class B
Advance,
in
each
case
US$115,000,000 (one hundred
and fifteen million dollars), in
order and within the timeframes
provided in clause 4 (Repayment)
and clause 18.3 (Acceleration) of
the Secured Agreement;
(B)
обязательство
уплачивать
проценты по ставке:
(B)
the obligation to pay interest at a
rate of:
1. в отношении Займа А, 7%
(семь процентов) годовых;
и
1.
in respect of the Class A
Advance, seven per cent. per
annum (7%); and
2. в отношении Займа Б, 6%
(шетсь процентов) годовых,
2.
in respect of the Class B
Advance, six per cent. per
annum (6%),
начисляемые на основную
непогашенную сумму Займа на
соответствующий
момент
согласно положениям cтатьи 8
(Проценты) Обеспечиваемого
договора;
4
accrued on the respective amount
of principal outstanding from time
to time, pursuant to clause 8
(Interest)
of
the
Secured
Agreement;
(C)
обязательство
уплачивать
Штрафные
Проценты,
начисляемые, в соответствии со
статьей
8.4
(Штрафные
проценты)
Обеспечиваемого
договора, на любые суммы,
срок уплаты которых наступил,
но
которые
остаются
неуплаченными, по ставке
2% (два процента) годовых
сверх договорной процентной
ставки, указанной в пункте (В)
выше;
(C)
the obligation to pay Default
Interest at the rate per annum two
per cent. (2%) above the
contractual interest rate referred
to in paragraph (B) above
accrued, pursuant to clause 8.4 of
the Secured Agreement, on any
amount due but not paid;
(D)
обязательство
возместить
затраты и расходы согласно
положениям
статьи
12
(Затраты
и
расходы)
Обеспечиваемого договора;
(D)
the obligation to pay any costs
and expenses pursuant to clause
12 (Costs and Expenses) of the
Secured Agreement;
5
(E)
обязательство уплатить суммы,
причитающиеся
в
случае
добровольного
или
принудительного досрочного
погашения
согласно
положениям
cтатьи
5
(Добровольное
досрочное
погашение и выплата) и cтатьи
6 (Обязательная досрочная
выплата)
Обеспечиваемого
договора;
(E)
the obligation to pay the amounts
payable on voluntary and
mandatory prepayment pursuant
to
clause
5
(Voluntary
prepayment and cancellation) and
clause 6 (Mandatory prepayment)
of the Secured Agreement;
(F)
обязательство
гарантировать
возмещение убытков, потерь и
т.д.
Залогодержателю,
выступающему
в
качестве
кредитора по Обеспечиваемому
договору,
и
Агенту
по
обращению
взыскания
в
соответствии со статьей 10
(Возмещение
убытков
и
издержек)
Обеспечиваемого
договора;
(F)
the obligations to indemnify the
Pledgee acting as lender under the
Secured Agreement and the
Enforcement Agent pursuant to
clause 10 (Indemnities) of the
Secured Agreement;
(G)
обязательство по совершению
любого платежа в соответствии
со статьей 9 (Увеличение
платежей на сумму налоговых
обязательств
и
гарантии
возмещения
убытков
и
издержек)
Обеспечиваемого
договора; и
(G)
the obligation to make any
payment pursuant to clause 9
(Tax gross-up and indemnities) of
the Secured Agreement; and
(H)
обязательство
оплачивать
суммы всех налогов, сборов,
пошлин,
претензий,
требований,
судебных
решений,
убытков
и
обязательств, штрафов, затрат в
соответствии со Статьей 5.8
(Дополнительные
заверения)
настоящего Договора.
(H)
the obligation to pay all taxes,
charges, duties, claims, demands,
judgments, losses and liabilities,
penalties, costs as provided in
Clause 5.8 (Further assurance) of
this Agreement.
"Основание
для
обращения
взыскания" означает неисполнение
или
ненадлежащее
исполнение
Должником
какого-либо
из
Обеспеченных обязательств.
"Enforcement Event" means the Debtor
failing to perform or to duly perform any
of the Secured Obligations.
"Предмет залога" имеет значение,
указанное в Статье 2.1 (Залог).
"Pledged Assets" has the meaning given
to it in Clause 2.1 (Pledge).
1.2
Включение определяемых терминов
1.2
Если
иное
не
предусмотрено
настоящим
Договором,
термины,
определенные
в
Обеспечиваемом
договоре, имеют в настоящем Договоре
такое же значение, как если бы они
были изложены в настоящем Договоре.
1.3
Заголовки
Incorporation of defined terms
Unless otherwise provided in this
Agreement, terms defined in the Secured
Agreement shall have the same meaning
in this Agreement as if set out herein.
1.3
Заголовки
статьей,
пунктов
и
приложений приведены для удобства
ссылок и не влияют на толкование
настоящего Договора.
Headings
Clause and Schedule headings are for ease
of reference and shall not affect the
interpretation hereof.
2.
ЗАЛОГ
2.
PLEDGE
2.1
Залог
2.1
Pledge
2.1.1
В качестве обеспечения исполнения
Должником
Обеспечиваемых
обязательств Залогодатель настоящим
передает в залог Залогодержателю
принадлежащие Залогодателю доли в
уставном капитале [●], составляющие
[●]% от уставного капитала [●]
(«Предмет залога»).
2.1.1
As security for performance by the Debtor
of the Secured Obligations, the Pledgor
hereby pledges in favour of the Pledgee
its stake in [●] constituting [●]% of the
charter capital of [●] (the "Pledged
Assets").
2.1.2
В соответствии со п. 13 статьи 21
Федерального
закона
Российской
Федерации № 14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" от 8
февраля 1998 г. (с учетом изменений и
дополнений)
Залогодатель
подтверждает
свое
право
на
распоряжение
Предметом
залога
Договором № ________ купли-продажи
доли в [ ] от _________ года, списком
участников [
] по состоянию на
____________ года и Выпиской из
Единого государственного реестра
юридических лиц № ________ от
_________
года,
выданной
Межрайонной
инспекцией
Федеральной налоговой службы №46
по г. Москве.
2.1.2
In accordance with section 13 of Article
21 of Federal law of the Russian
Federation No. 14-FZ "On the Limited
Liability Companies" dated 8 February
1998 (as amended) the Pledgor confirms
its right to dispose of the Pledged Assets
by Agreement No. ________ for the sale
and purchase of participatory interest in
[
] dated _________, list of the
participants of [ ] as of ____________
and the Extract from the Unified State
Register of Legal Entities No. ________
dated _________, issued by Interdistrict
Inspectorate of the Federal Tax Service
No.46 for the city of Moscow.
2.1.3
Залогодатель
подтверждает
Залогодержателю, что на момент
заключения
настоящего
Договора
Предмет залога не обременен правами
2.1.3
The Pledgor confirms to the Pledgee that
as of the date of execution of this
Agreement the Pledged Assets are not
encumbered by rights of any third parties
6
третьих лиц (включая права залога и
иные права) и не находится под
арестом.
2.2
Стоимость Предмета залога
(including rights of pledge or other) and
are not subject to lien.
2.2
Стороны договариваются, что для
целей статьи 339 Гражданского
кодекса оценка Предмета залога
Сторонами на дату заключения
настоящего Договора составляет [●]
Рублей.
Стороны
признают
и
соглашаются, что: (i) фактическая
стоимость Предмета залога может
изменяться с течением времени; (ii)
Предмет залога предназначен для
обеспечения
Обеспечиваемых
обязательств в полном объеме; и (iii)
при обращении взыскания на Предмет
залога в соответствии с настоящим
Договором, Залогодержатель вправе
получить полную сумму, вырученную
при продаже Предмета залога, но не
превышающую
размер
Обеспечиваемых
обязательств,
и
никоим образом не ограничен суммой,
указанной в качестве оценки Предмета
залога
в
первом
предложении
настоящей Статьи 2.2.
2.3
Владение Предметом залога
The Parties agree that for the purposes of
Article 339 of the Civil Code the value of
the Pledged Assets agreed by the Parties
as of the date of this Agreement shall be
RUR [●]. The Parties acknowledge and
agree that: (i) the actual value of the
Pledged Assets may change over time; (ii)
the Pledged Assets are intended to secure
the full amount of the Secured
Obligations; and (iii) upon any levy of
execution on the Pledged Assets under
this Agreement, the Pledgee shall be
entitled to receive the full amount of the
sale proceeds of the Pledged Assets up to
the full amount of the Secured
Obligations and shall not in any way be
limited to the amount stated as the value
of the Pledged Assets in the first sentence
of this Clause 2.2.
2.3
До обращения взыскания на Предмет
залога в соответствии с настоящим
Договором Предмет залога остается у
Залогодателя.
2.4
Использование Предмета залога
Value of Pledged Assets
Possession of Pledged Assets
Until the levy of execution of the Pledged
Assets in accordance with this Agreement
the Pledged Assets shall be possessed by
the Pledgor.
2.4
Залогодатель вправе осуществлять
свои права в отношении Предмета
залога
с
учетом
ограничений,
установленных настоящим Договором.
Use of Pledged Assets
The Pledgor is entitled to exercise its
rights in respect of the Pledged Assets
subject to the restrictions imposed by this
Agreement.
2.5
Юридическая сила
2.5
Legal force
2.5.1
Настоящий Договор вступает в силу в
дату его нотариального удостоверения.
Обязательства
Залогодателя
по
настоящему
Договору
сохраняют
полную силу и действие до момента
прекращения действия настоящего
Договора согласно положениям Статьи
2.5.1
This Agreement comes into force on the
date of notarial certification hereof. The
obligations of the Pledgor under this
Agreement will continue and will remain
in full force and effect until this
Agreement is terminated pursuant to
7
7.1 (Прекращение действия договора).
2.5.2
Залог Предмета залога, создаваемый
настоящим Договором, а также
обязательства
Сторон
согласно
настоящему Договору не подлежат
прекращению, ограничению и не
затрагиваются
иным
образом
в
результате:
Clause 7.1 (Termination).
2.5.2
The pledge of the Pledged Assets
constituted by this Agreement and
obligations of the Parties under this
Agreement shall not be discharged,
impaired or otherwise affected by:
(A)
существенного
изменения
обстоятельств,
исходя
из
которых Стороны настоящего
Договора
исходили
при
заключении
настоящего
Договора
(как
это
предусмотрено положениями
статьи 451
Гражданского
Кодекса);
(A)
a substantial change in the
circumstances under which the
Parties to this Agreement
proceeded in concluding this
Agreement (as provided for in
Article 451 of the Civil Code);
(B)
реорганизации
Залогодателя
или любого другого лица либо
любого
изменения
их
юридического статуса; или
(B)
reorganisation of the Pledgor or
any other person or any change
to their legal status; or
(C)
внесения любых изменений или
поправок в Обеспечиваемый
договор
и
любого
промежуточного
снижения,
увеличения,
исполнения,
изменения или продления срока
исполнения
Обеспечиваемых
обязательств полностью или в
части.
(C)
any amendment to, or any
variation
of
the
Secured
Agreement and any intermediate
reduction, increase, discharge,
variation or extension of the term
of the Secured Obligations or
any part thereof.
2.5.3
Право залога в отношении Предмета
залога, которое предполагается создать
в силу настоящего Договора, возникает
с
момента
нотариального
удостоверения настоящего Договора.
2.5.3
The right of pledge in respect of the
Pledged Assets intended to be created
pursuant to this Agreement will arise from
the date of notarial certification of this
Agreement.
2.6
Частичное исполнение
2.6
Partial fulfilment
В
случае
любого
частичного
исполнения
Должником
Обеспечиваемых
обязательств,
настоящий
Договор
продолжает
действовать в полном объеме до
исполнения
Обеспечиваемых
обязательств в полном объеме.
8
In the event of any partial fulfilment by
the Debtor of the Secured Obligations,
this Agreement will remain valid in its
entirety until the Secured Obligations are
fulfilled in full.
2.7
Агент по обращению взыскания
2.7
Enforcement Agent
2.7.1
Залогодатель соглашается с тем, что,
Агент по обращению взыскания, от
имени, по поручению и за счет
Залогодержателя,
на
основании
доверенности,
выданной
Залогодержателем, будет совершать
юридические и иные действия с целью
обращения взыскания на Предмет
Залога по настоящему Договору в
пользу Залогодержателя, в том числе,
но не ограничиваясь этим, заключать
необходимые договоры и подписывать
необходимые
документы,
и
осуществлять иные права и исполнять
обязанности
Залогодержателя
по
настоящему
Договору,
а
также
подписывать все необходимые для
реализации заложенного движимого
имущества документы, в том числе
акты приема-передачи, передаточные
распоряжения.
2.7.1
The Pledgor is in agreement that the
Enforcement Agent shall, on behalf and at
the expense of the Pledgee and under its
instructions, in accordance with a power
of attorney issued by the Pledgee,
undertake legal and factual actions in
connection with the levy of execution on
the Pledged Assets hereunder on behalf of
the Pledgee, in particular (but without
limitation) to enter into all the necessary
agreements and execute all the necessary
documents, and exercise other rights and
fulfill the duties of the Pledgee hereunder,
and execute all the documents necessary
for the sale of the pledged property,
including transfer-acceptance acts and
instruments of transfer.
2.7.2
В случае получения противоречащих
друг другу указаний от Агента по
обращению
взыскания
и
Залогодержателя, указания Агента по
обращению
взыскания
имеют
преимущественную силу.
2.7.2
In case of conflicting instructions received
from the Enforcement Agent and the
Pledgee, the instructions of the
Enforcement Agent shall prevail.
2.7.3
Если Залогодатель получил какие-либо
указания от Агента по обращению
взыскания,
противоречащие
полученным
ранее
указаниям
Залогодержателя,
и
на
момент
получения таких указаний от Агента по
обращению взыскания Залогодатель
исполнил указания Залогодержателя,
такое
исполнение
указаний
Залогодержателя Залогодателем будет
считаться надлежащим и не может
оспариваться
ни
Агентом
по
обращению
взыскания,
ни
Залогодержателем
на
основании
противоречия указаниям Агента по
обращению взыскания.
2.7.3
If the Pledgor received any instructions
from the Enforcement Agent which
contradict to the instructions earlier
received by it from the Pledgee and as at
the moment of receipt of such instructions
from the Enforcement Agent the Pledgor
has executed the instructions received
earlier from the Pledgee, such execution
by the Pledgor will be deemed due and
valid and will not be subject to any claims
by either the Enforcement Agent or the
Pledgee on the basis of non-compliance of
such execution to the instructions of the
Enforcement Agent.
2.7.4
В случае получения указаний от
Залогодержателя Залогодатель вправе
незамедлительно
исполнять
соответствующие указания и не обязан
2.7.4
The Pledgor is entitled to execute the
instructions of the Pledgee immediately
upon their receipt and is not obliged to ask
the Enforcement Agent for a prior consent
9
обращаться к Агенту по обращению
взыскания для получения согласия на
исполнение указаний Залогодержателя.
to execute such instructions of the
Pledgee.
2.7.5
В
случае
получения
согласия
Залогодержателя на совершение какихлибо действий Залогодателем, когда
такое согласие требуется на основании
настоящего Договора, Залогодатель
вправе незамедлительно по получении
соответствующего согласия совершить
соответствующие действия и не обязан
обращаться к Агенту по обращению
взыскания для получения его согласия
на такие действия.
2.7.5
If
pursuant
to
this
Agreement
performance by the Pledgor of any actions
requires a prior consent of the Pledgee
and the Pledgor has received such a
consent of the Pledgee, the Pledgor is
entitled to perform such actions
immediately upon receipt of the
respective consent of the Pledgee and is
not obliged to ask the Enforcement Agent
for a prior consent to perform such
actions.
3.
ОБЕСПЕЧИВАЕМЫЕ
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
3.
SECURED OBLIGATIONS
3.1
Обеспечиваемые обязательства
3.1
Secured Obligations
Для целей статьи 339 Гражданского
кодекса
настоящим
Договором
обеспечивается
надлежащее
исполнение всех Обеспечиваемых
обязательств согласно условиям и
положениям,
изложенным
в
Обеспечиваемом договоре.
3.2
Существенные условия
3.2.1
Существенные
Обеспечиваемых
являются следующими:
3.2
Mandatory conditions
3.2.1
The mandatory conditions of the Secured
Obligations are as follows:
(A)
Займ
А
и
Займ
Б,
предоставляемые
в
соответствии
с
Обеспечиваемым
договором,
должны
быть
погашены
каждый единым платежом, не
позднее [●] 2015 года и [●]
2018 года соответственно.
(A)
Each of the Class A Advance
and the Class B Advance drawn
under the Secured Agreement
should be repaid in one single
instalment not later than [●]
2015
and
[●]
2018
corresponding-ly.
(B)
Проценты рассчитываются и
выплачиваются за прошедший
период:
(B)
Interest is calculated and paid in
arrears:
(1)
10
условия
обязательств
For the purposes of Article 339 of the
Civil Code, this Agreement secures due
performance of all the Secured
Obligations on the terms and conditions
specified in the Secured Agreement.
в отношении Займа А,
[вставить
дату]
и
[вставить
дату]
в
каждом году;
(1)
in respect of the Class A
Advance, [on a semiannual basis]/[on [insert
the date] and [insert the
date] in each year];
(2)
в отношении Займа Б,
[один
раз
в
год]/[[вставить дату]
2015 года, [вставить
дату] в 2016 года и
[вставить
дату]
в
каждом последующем
году,
(2)
provided that the last
Interest Payment Date
shall be the Scheduled
Repayment Date of the
respective Advance (as
defined in the Secured
Agreement).
при
том,
что,
применительно
к
каждому из Займов,
последняя
Дата
уплаты
процентов
должна
быть
Запланированной
датой уплаты
в
отношении
каждого
Займа (в соответствии
с
определением,
указанным
в
Обеспечиваемом
договоре).
(C)
in respect of the Class B
Advance [on an annual
basis]/[on [insert the date]
in 2015, on [insert the
date] in 2016 and [insert
the date] in each year
thereafter,
Любые другие Обеспечиваемые
Обязательства
должны
исполняться
в
сроки,
предусмотренные
Обеспечиваемым договором.
(C)
Any other Secured Obligation
should be performed within the
time limits specified in the
Secured Agreement.
3.2.2
Для целей указания существенных
условий договоров залога в отношении
"существа", "размера" и "сроков
исполнения"
Обеспечиваемых
обязательств согласно требованиям
статьи 10 Закона о залоге и статьи 339
Гражданского
кодекса
такие
существенные условия должны быть в
каждом случае указаны так, как они
указаны в Обеспечиваемом договоре.
Стороны также договариваются, что
для
этих
целей
окончательно
согласованная версия Обеспечиваемого
договора прилагается к настоящему
Договору в качестве Приложения 1
(Обеспечиваемый договор).
3.2.2
For the purpose of specifying the
mandatory conditions of the pledge
agreements concerning the "essence",
"size" and "time limit for performance" of
the Secured Obligations as required by
Article 10 of the Law on Pledge and
Article 339 of the Civil Code, such
mandatory conditions shall in each case
be as specified in the Secured Agreement.
The Parties also agree that, for the above
purpose, execution copy of the Secured
Agreement is attached as Schedule 1
hereto (Secured Agreement).
4.
ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
4.
REPRESENTATIONS
WARRANTIES
4.1.1
Настоящим Залогодатель заверяет и
гарантирует Залогодержателю, что на
The Pledgor hereby represents and warrants to the
Pledgee that at the time of execution of this
11
AND
момент
заключения
Договора:
настоящего
Agreement:
4.2
Правовой
cтатус:
Залогодатель
является компанией, учрежденной и
действующей
в
установленном
законодательством [●] порядке;
4.1
Status: the Pledgor is a company duly
incorporated and validly existing under
the laws of [●];
4.3
Подписание:
Залогодатель
надлежащим
образом
подписал
настоящий Договор, и обязательства,
установленные в настоящем Договоре
являются для него действительными,
законными и обязательными для
исполнения, а в случае неисполнения
могут
быть
исполнены
в
принудительном порядке;
4.2
Execution: the Pledgor has duly executed
this Agreement and the obligations
expressed to be assumed by it in this
Agreement are legal, valid, binding and
enforceable obligations;
4.4
Полномочия: Залогодатель получил
согласие
своих
уполномоченных
органов, а также уполномоченных
органов [●] на залог доли и обладает
необходимыми полномочиями для
заключения и исполнения настоящего
Договора, а также предпринял все
необходимые
действия
для
надлежащего заключения и исполнения
настоящего Договора и сделок,
предусмотренных
настоящим
Договором;
4.3
Authorities: the Pledgor has obtained the
consent of its authorized bodies and the
authorized bodies of [●] to the pledge of
the participatory interest and has the
power to enter into and perform, and has
taken all necessary actions to authorize
the entry into and performance of, this
Agreement
and
the
transactions
contemplated by this Agreement;
4.5
Отсутствие ограничений в отношении
залога: Учредительные документы [●]
не содержат каких-либо запретов или
ограничений в отношении залога,
кроме
требования
о
получении
согласия уполномоченных органов
управления [●] на залог доли в его
уставном капитале;
4.4
No restrictions on pledge: The constituent
documents of [●] do not contain any
restrictions to or limitations on the pledge,
save for the requirement for the consent of
the authorized corporate bodies of [●] to
the pledge of its participatory interest;
4.6
Ограничения:
Залогодатель
не
заключал каких-либо соглашений и не
принимал на себя иным образом
обязательств, которые могли бы
ограничить права Залогодержателя по
настоящему Договору;
4.5
Limitations: the Pledgor has not entered
into any agreements and has not otherwise
assumed any obligations that may limit
the Pledgee's rights under this Agreement;
4.7
Судебные
разбирательства:
за
исключением тех разбирательств, о
которых был письменно уведомлен
Залогодержатель
или
Агент
по
обращению взыскания, в дату или до
4.6
Litigation: except for those that have been
notified in writing to the Pledgee or the
Enforcement Agent on or prior to the date
of the Secured Agreement, no litigation,
arbitration or administrative proceeding or
12
даты заключения Обеспечиваемого
договора, в настоящее время не
проводится,
не
намечается
и
отсутствует
угроза
проведения
судебного,
арбитражного
или
административного
разбирательства
или иного спора в отношении
Залогодателя или Предмета залога;
other dispute is currently taking place or
pending or threatened against the Pledgor
and the Pledged Assets;
4.8
Несостоятельность: в настоящее время
в суд не подано ходатайство о
банкротстве Залогодателя либо о
введении процедуры наблюдения,
внешнего управления или любой иной
процедуры банкротства в отношении
Залогодателя;
4.7
Insolvency: no petition is currently
presented to a court for the bankruptcy of
the Pledgor or none of the procedures of
supervision, external management or any
other insolvency procedure is introduced
in relation to the Pledgor;
4.9
Предмет залога:
4.8
Pledged Assets:
4.10
13
4.9.1
Закладываемая
полностью оплачена;
доля
4.8.1
The
pledged
participatory
interest is fully paid up;
4.9.2
Доля составляет [●]
уставного капитала [●];
%
4.8.2
The
participatory
interest
represents [●] % of the charter
capital of [●];
4.9.3
Залогодатель
является
единоличным собственником
доли; и
4.8.3
The Pledgor is the sole owner of
the participatory interest; and
4.9.4
Залогодатель имеет право
собственности в отношении
доли, свободное от какихлибо прав или обременений в
пользу каких-либо третьих
лиц (за исключением залога,
созданного по настоящему
Договору);
4.8.4
the
Pledgor
owns
the
participatory interest free and
clear of any rights or
encumbrances in favour of any
third parties (save for the pledge
created hereunder);
Достоверность заверений и гарантий:
Залогодателю
известно,
что
Залогодержатель заключил настоящий
Договор, полагаясь на заверения и
гарантии, содержащиеся в Статье 4
(Заверения и гарантии), достоверность
которых имеет существенное значение
для Залогодержателя, и
в случае
обнаружения
недостоверности
указанных заверений и гарантий,
Залогодатель
будет
считаться
нарушившим настоящий Договор.
4.9
Accuracy
of
Representations
and
Warranties: The Pledgor acknowledges
that the Pledgee has entered into this
Agreement in reliance upon the
representations and warranties contained
in Clause 4 (Representations and
Warranties), the correctness of which is
of material importance for the Pledgee
and, if the incorrectness of the
representations and warranties is revealed,
the Pledgor shall be deemed to be in
breach of this Agreement.
5.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
ЗАЛОГОДАТЕЛЯ
5.
OBLIGATIONS OF PLEDGOR
5.1
Право собственности
5.1
Ownership rights
На дату подписания настоящего
Договора
Залогодатель
обязан
представить Залогодержателю (или
Агенту по обращению взыскания)
документы, подтверждающие право
собственности
Залогодателя
на
Предмет залога, а также документы,
подтверждающие, что Предмет залога
свободен от любых иных прав залога и
иных обременений.
As of the date of execution hereof, the
Pledgor shall provide the Pledgee (or the
Enforcement Agent) with the documents
confirming its ownership rights to the
Pledged
Assets
and
documents
confirming that the Pledged Assets are
free from any other pledge rights and
encumbrances.
5.2
Сохранение законной силы
5.2
Maintenance of legal validity
5.2.1
Залогодатель обязуется обеспечивать,
чтобы все действия, условия и меры,
которые
должны
совершаться,
выполняться и приниматься для того,
чтобы:
5.2.1
The Pledgor shall procure that all acts,
conditions and arrangements required to
be done, fulfilled and performed in order
to:
14
(A)
уполномочить Залогодателя на
законных
основаниях
заключить настоящий Договор
и исполнять обязательства,
прямо
предусмотренные
настоящим Договором, которые
должны быть приняты на себя
Залогодателем;
(A)
enable the Pledgor to lawfully
enter into this Agreement and
perform
the
obligations
expressed to be assumed by it in
this Agreement;
(B)
обеспечить
законность,
действительность,
обязательность для исполнения
и
возможность
принудительного приведения в
исполнение
обязательств
Залогодателя, которые прямо
предусмотрены
настоящим
Договором;
(B)
ensure that the obligations of the
Pledgor expressly provided in
this Agreement are at all time
legal, valid, binding and
enforceable;
(C)
создать действительный залог
первой очереди в отношении
Предмета залога в пользу
Залогодержателя
в
соответствии с настоящим
Договором; и
(C)
create a valid first ranking pledge
of the Pledged Assets in favour
of the Pledgee in accordance
with this Agreement; and
(D)
обеспечить
настоящего
(D)
make this Agreement admissible
evidence in Russia
допустимость
Договора
в
качестве
России,
совершались,
принимались.
доказательства
в
выполнялись
и
are done, fulfilled and performed.
5.3
Распоряжение Предметом залога
5.3
Disposal of the Pledged Assets
5.3.1
С учетом положений Cтатьи 5.3.2
ниже,
Залогодатель
не
вправе
заключать
сделки
по
продаже,
конвертации,
обмену,
передаче,
отчуждению или иному распоряжению
Предметом залога или какой-либо его
частью, за исключением случаев, когда
такая продажа, конвертация, обмен,
передача, отчуждение или иное
распоряжение осуществляются
на
основании
предварительного
письменного согласия Залогодержателя
(или Агента по обращению взыскания)
или в соответствии с условиями
настоящего Договора.
5.3.1
Subject to Сlause 5.3.2 below, the Pledgor
is not entitled to enter into transactions in
order to sell, convert, exchange, transfer,
alienate or otherwise dispose of all or any
part of the Pledged Assets, unless such
sale, conversion, exchange, transfer,
alienation or other disposal is done with
the written consent of the Pledgee (or the
Enforcement Agent) or in accordance
with the terms of this Agreement.
5.3.2
Залогодатель может продать, передать
или иным образом распорядиться
Предметом залога в пользу Должника,
без
получения
согласия
Залогодержателя (или Агента по
обращению взыскания).
5.3.2
The Pledgor is entitled to sell, transfer,
alienate or otherwise dispose of the
Pledged Assets to the Debtor without
consent of the Pledgee (or the
Enforcement Agent).
5.4
Ограничение на последующий залог
5.4
Negative pledge
Без предварительного письменного
согласия Залогодержателя (или Агента
по
обращению
взыскания)
Залогодатель обязуется не создавать,
не предоставлять и не допускать
существования последующего залога в
отношении Предмета залога или
какого-либо иного обременения в
отношении Предмета залога, за
исключением
залога
в
пользу
Залогодержателя в силу настоящего
Договора.
The Pledgor shall not, without the prior
written consent of the Pledgee (or the
Enforcement Agent), create, grant or
permit to subsist a subsequent pledge of
the Pledged Assets or any other
encumbrance over the Pledged Assets,
except for pledge in favour of the Pledgee
under this Agreement.
5.5
Дополнительные ограничения
5.5
Additional limitations
5.5.1
Залогодатель обязуется предпринять
все разумно необходимые действия для
недопущения и без письменного
согласия Залогодержателя (или Агента
по обращению взыскания)
сам
5.5.1
The Pledgor shall undertake all reasonable
actions necessary to prevent, and shall not
(except with the written consent of the
Pledgee (or the Enforcement Agent))
undertake any actions towards, any of the
15
обязуется не предпринимать никаких
шагов к осуществлению любого из
следующих действий:
following events:
(A)
увеличению
капитала [●];
уставного
(A)
increase in the charter capital of
the [●];
(B)
уменьшению
капитала [●];
уставного
(B)
reduction
capital;
(C)
реорганизации [●];
(C)
reorganisation of the [●];
(D)
ликвидации [●]; и
(D)
liquidation of the [●]; and
(E)
какому-либо иному изменению
в
отношении
уставного
капитала [●].
(E)
any other type of alteration of
any kind to the charter capital of
the [●].
of
the
[●]charter
5.5.2
Если,
несмотря
на
запрет,
содержащийся в Cтатье 5.5.1, в течение
срока действия настоящего Договора
произойдет любое из обстоятельств,
указанных в Cтатье 5.5.1, то все доли
участия, а также любые иные ценные
бумаги или любые иные виды участия,
появляющиеся в результате такого
обстоятельства
и
принадлежащие
Залогодателю,
считаются
незамедлительно ставшими частью
Предмета залога.
5.5.2
If, notwithstanding the prohibition
referred to in Сlause 5.5.1, any of the
events referred to in Сlause 5.5.1 takes
place during the term of this Agreement,
all participatory interests or any other
securities or any other types of interests
which derive from such event and are
owned by any Pledgor will be deemed to
immediately form part of the Pledged
Assets.
5.6
Информация
5.6
Information
5.6.1
Залогодатель обязан незамедлительно
уведомлять
Залогодержателя
или
Агента по обращению взыскания о
возникновении любых обстоятельств,
которые
могут
оказать
неблагоприятное воздействие на право
собственности
Залогодателя
на
Предмет залога или право залога,
создаваемое настоящим Договором,
включая: (i) любые требования, права
или обременения со стороны третьих
лиц в отношении всего или части
Предмета залога; (ii) наложение в
законодательном порядке после даты
настоящего
Договора
любых
ограничений
на
передачу
или
использование Предмета залога или
какой-либо его части; (iii) любые
судебные
или
арбитражные
разбирательства (или любые другие
5.6.1
The Pledgor shall promptly notify the
Pledgee or the Enforcement Agent on the
occurrence of any event which may
adversely affect its right of ownership to
the Pledged Assets or the right of pledge
created hereunder, including: (i) any
claim, interest or encumbrance of any
third party in respect of all or part of the
Pledged Assets; (ii) the imposition by law
after the date of this Agreement of any
restrictions on the transfer or use of all or
part of the Pledged Assets; (iii) any court
or arbitration proceeding (or any other
proceeding or bringing of suits or claims
which might lead to such proceeding)
with respect to all or part of the Pledged
Assets; and (iv) the occurrence of any
other event which could affect the
Pledgor's ownership rights to the Pledged
16
разбирательства либо подачу исков или
предъявление претензий, в результате
которых могут возникнуть такие
разбирательства) в отношении всего
или части Предмета залога и
(iv) возникновении
любых
других
обстоятельств, которые могут оказать
существенное негативное воздействие
на право собственности Залогодателя в
отношении Предмета залога.
Assets.
5.6.2
Залогодатель обязан незамедлительно
по требованию Залогодержателя или
Агента по обращению взыскания (в
любой момент в течение срока
действия настоящего Договора и за
свой
счет)
предоставлять
Залогодержателю
все
имеющиеся
сведения, касающиеся Предмета залога
или Залогодателя, которые может
запросить Залогодержатель.
5.6.2
The Pledgor shall, promptly upon the
request of the Pledgee or the Enforcement
Agent at any time during the term of this
Agreement and at the expense of the
Pledgor, provide the Pledgee with all the
available information relating to the
Pledged Assets or the Pledgor itself as the
Pledgee or the Enforcement Agent may
request.
5.7
Платежи Залогодателя
5.7
Payments by Pledgor
The Pledgor shall pay all taxes, charges,
duties, claims, demands, judgments,
losses and liabilities, penalties, costs
arising out of, or required in connection
with:
Залогодатель обязуется оплачивать
суммы всех налогов, сборов, пошлин,
претензий,
требований,
судебных
решений, убытков и обязательств,
штрафов, затрат, которые могут
возникнуть или потребоваться в связи
с:
5.7.1
Предметом залога;
5.7.1
the Pledged Assets;
5.7.2
заключением,
нотариальным
заверением, изменением, регистрацией,
применением,
исполнением
и
принудительным
приведением
в
исполнение настоящего Договора либо
обращением взыскания на Предмет
залога;
5.7.2
entry into, notarisation, modification,
registration, implementation, performance
and enforcement of this Agreement, or
levy of execution over the Pledged Assets;
5.7.3
соблюдением (или
Залогодателем
законодательства; и
несоблюдением)
требований
5.7.3
the Pledgor's compliance
compliance)
with
the
legislation; and
5.7.4
нарушением Залогодателем любых
положений
либо
неисполнением
Залогодателем любых обязательств,
которые предусмотрены настоящим
Договором.
5.7.4
the Pledgor's breach of any provision or
failure to perform any obligation set forth
in this Agreement.
17
(or nonapplicable
5.8
Дополнительные заверения
5.8
The Pledgor shall, promptly upon request
made by the Pledgee or by the
Enforcement Agent during the term of this
Agreement and at the expense of the
Pledgor, execute, sign, perfect and
conclude any
further agreements,
documents, acts and other steps for (i)
facilitating the levy of execution over the
Pledged Assets and their sale; and (ii)
enabling the exercise of any of the
Pledgee’s rights or powers under or in
connection with this Agreement.
Залогодатель обязан незамедлительно
по требованию Залогодержателя или
Агента по обращению взыскания в
течение срока действия настоящего
Договора за свой счет заключать,
подписывать, оформлять и совершать
любые дополнительные договоры,
документы, акты и действия для целей:
(i) обеспечения обращения взыскания
на Предмет залога и его продажу; и (ii)
предоставления
возможности
осуществлять любые права или
полномочия Залогодержателя в связи
или в соответствии с настоящим
Договором.
6.
ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ
ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА
6.1
Обращение взыскания
НА
6.
ENFORCEMENT OF PLEDGE
6.1
Levying of execution
При возникновении Основания для
обращения взыскания Залогодержатель
или Агент по обращению взыскания
вправе обратиться в суд в целях
обращения взыскания на Предмет
залога с соблюдением положений
применимого
права,
в
порядке,
установленном
действующим
законодательством.
6.2
Реализация Предмета залога
Upon the occurrence of an Enforcement
Event, the Pledgee or the Enforcement
Agent shall be entitled to apply to a court
to levy execution on the Pledged Assets in
compliance with the applicable law
pursuant to the procedures set forth in
applicable laws.
6.2
Реализация Предмета залога, на
который обращено взыскание на
основании
решения
суда,
осуществляется путем продажи с
публичных торгов, проводимых в
порядке,
установленном
законодательством
Российской
Федерации
об
исполнительном
производстве.
6.3
Недостаточные поступления
Если размер поступлений (исключая
любые обязательные платежи) от
реализации
Предмета
залога
в
соответствии с настоящей Статьей 6
(Обращение взыскания на Предмет
18
Further assurance
Sale of Pledged Assets
Sales of Pledged Assets over which the
execution is levied in accordance with the
court's decision, are performed through
public sales in accordance with the
procedure set forth in applicable laws of
Russian Federation on enforcement
proceedings.
6.3
Insufficient proceeds
If the amount of proceeds (excluding any
mandatory payments) of sale of the
Pledged Assets in accordance with this
Clause 6 (Enforcement of pledge) is
insufficient to fully discharge the Secured
залога) является недостаточным для
погашения
Обеспечиваемых
обязательств
в
полном
объеме,
Залогодержатель
или
Агент
по
обращению
взыскания
вправе
требовать от Должника погашения
Обеспечиваемых
обязательств
в
полном объеме.
6.4
Избыточные поступления
Obligations, then the Pledgee or the
Enforcement Agent shall have the right to
request the Pledgor to perform the
Secured Obligations in full.
6.4
If the amount of proceeds (excluding any
mandatory payments) of sale of the
Pledged Assets in accordance with this
Clause 6 (Enforcement of pledge) exceed
the amount of the Secured Obligations,
then such proceeds to the extent of such
excess shall be returned by the Pledgee
(or by the Enforcement Agent) to the
Pledgor within ten (10) days from the date
when such excessive proceeds were
received by the Pledgee (or by the
Enforcement Agent).
Если размер поступлений (исключая
любые обязательные платежи) от
реализации
Предмета
залога
в
соответствии с настоящей Статьей 6
(Обращение взыскания на Предмет
залога)
превышает
размер
Обеспечиваемых обязательств, такие
поступления в размере превышения
должны
быть
возвращены
Залогодержателем (или Агентом по
обращению взыскания) Залогодателю в
течение 10 (десяти) дней с даты, когда
такие избыточные поступления были
получены
Залогодержателем
(или
Агентом по обращению взыскания).
6.5
Отсутствие ответственности
6.5
Залогодержатель
и
Агент
по
обращению взыскания не несут
ответственности за какие-либо убытки,
понесенные
в
результате
принудительного исполнения либо
попытки принудительного исполнения,
либо
задержки
принудительного
исполнения настоящего Договора, либо
неосуществления каких-либо его прав
по настоящему Договору.
6.6
Частичное осуществление прав
Залогодатель соглашается с тем, что
Залогодержатель
или
Агент
по
обращению взыскания правомочны по
собственному
усмотрению
осуществлять свои права в отношении
Предмета залога в полном объеме либо
в части. Во избежание сомнений,
вышеизложенные
положения,
применимые к продаже Предмета
19
Excessive proceeds
No liability
The Pledgee and the Enforcement Agent
shall not be liable for any loss incurred as
a result of the enforcement of or attempt
to enforce, or the delay in enforcement of
or failure to enforce any of, its rights
under this Agreement.
6.6
Partial exercise of rights
The Pledgor agrees that the Pledgee or the
Enforcement Agent shall, at its discretion,
be entitled to exercise its rights in respect
of the Pledged Assets in whole or in part.
For the avoidance of doubt, the foregoing
provisions applicable to the sale of the
Pledged Assets will apply equally to any
enforcement of the pledge over any part
of the Pledged Assets and for such
purposes the foregoing provisions of
Clause 6 (Enforcement of pledge) of this
Agreement will be construed mutatis
mutandis so that references to the Pledged
Assets refer only to such part. Any such
partial exercise of rights in respect of the
Pledged Assets will in no way affect the
right of the Pledgee or the Enforcement
Agent to exercise its rights in respect of
the remaining Pledged Assets either in
whole or in part and, in case any
subsequent partial exercise of rights is
implemented as aforesaid, the provisions
of the first sentence of this Clause 6.6 will
apply thereto.
залога,
аналогичным
образом
применяются к любому обращению
взыскания на залог любой части
Предмета залога и для этих целей
вышеизложенные положения Статьи 6
(Обращение взыскания на Предмет
залога) настоящего Договора подлежат
толкованию mutatis mutandis таким
образом, чтобы ссылки на Предмет
залога являлись ссылками только на
такую их часть. Любое такое частичное
осуществление прав в отношении
Предмета залога никоим образом не
затрагивает право Залогодержателя или
Агента по обращению взыскания
осуществлять свои права в отношении
оставшейся части Предмета залога в
целом либо в части и, в случае любого
последующего осуществления прав,
произведенного в соответствии с
вышеизложенным,
подлежат
применению
положения
первого
предложения настоящей Статьи 6.6.
7.
ПРЕКРАЩЕНИЕ
ДОГОВОРА
ДЕЙСТВИЯ
7.1
Прекращение действия Договора
7.
TERMINATION
7.1
Termination
Действие
настоящего
Договора
прекращается после наступления более
ранней из следующих дат:
This Agreement shall terminate upon an
occurrence of the earlier of:
7.1.1
даты
подтверждения
Залогодержателем Залогодателю того,
что все Обеспечиваемые обязательства
Залогодержателя прекращены в полном
объеме, при этом Залогодержатель
направляет такое подтверждение в
течение 2 (двух) рабочих дней с
момента
полного
исполнения
Обеспечиваемых обязательств;
7.1.1
the date the Pledgee confirms to the
Pledgor that all Secured Obligations are
discharged in full, and the Pledgee shall
provide such confirmation within 2 (two)
business days from the date on which the
Secured Obligations are discharged in
full;
7.1.2
даты реализации Предмета залога
согласно
положениям
Статьи 6
(Обращение взыскания на Предмет
залога); и
7.1.2
the date when all Pledged Assets are sold
in accordance with Clause 6 (Enforcement
of pledge); and
7.1.3
даты
подписания
Сторонами
письменного
соглашения
о
прекращении действия настоящего
Договора.
7.1.3
the date of a written agreement on
termination of this Agreement signed by
the Parties.
20
7.2
Прекращение залога
7.2
После
прекращения
действия
настоящего Договора в соответствии со
Статьей 7.1 (Прекращение действия
Договора) Залогодержатель (или Агент
по обращению взыскания) обязан – в
течение 5 (пяти) рабочих дней после
прекращения настоящего Договора в
соответствии
со
Статьей 7.1
(Прекращение действия Договора) –
представить Должнику все документы,
необходимые
согласно
законодательству для прекращения
создаваемого настоящим Договором
залога в отношении Предмета залога.
Release
Upon termination of this Agreement in
accordance
with
Clause
7.1
(Termination), the Pledgee (or the
Enforcement Agent) shall within 5 (five)
business days from the date of termination
of this Agreement in accordance with
Clause 7.1 (Termination) deliver to the
Debtor all documents required by law in
order to release the Pledged Assets from
the pledge constituted by this Agreement.
7.3
В
случае
невыполнения
либо
ненадлежащего
выполнения
Залогодержателем (или Агентом по
обращению взыскания) обязательств,
указанных в Статье 7.2 (Прекращение
залога),
он
обязан
возместить
Залогодателю все возникшие в связи с
этим убытки.
7.3
In the event of non-performance or undue
performance by the Pledgee (or by the
Enforcement Agent) of its obligations set
out in Clause 7.2 (Release), it shall
reimburse all losses of the Pledgor
occurred thereof.
8.
УСТУПКА
8.
ASSIGNMENT
8.1
Уступка Залогодателем
8.1
Assignment by Pledgor
Залогодатель
не
вправе
без
предварительного
письменного
согласия Залогодержателя (или Агента
по
обращению
взыскания)
осуществлять
уступку
прав
по
настоящему Договору.
8.2
Уступка прав Залогодержателем
The Pledgor shall not be entitled to assign
its rights under this Agreement without
prior written consent of the Pledgee (or
the Enforcement Agent).
8.2
Залогодержатель вправе осуществлять
уступку своих прав по настоящему
Договору
тому
лицу,
которому
уступаются права по Обеспечиваемому
Договору.
Assignment by Pledgee
The Pledgee shall be entitled to assign its
rights under this Agreement to the person
to whom it assigns the rights under the
Secured Agreement.
9.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ
ПОЛОЖЕНИЯ
9.
FINAL PROVISIONS
9.1
Настоящий Договор и все приложения
к
нему,
а
также
иная
конфиденциальная
информация,
полученная сторонами при исполнении
9.1
During the whole term of this Agreement,
this Agreement and any schedules hereto,
as well as any other confidential
information in respect of relationships
21
настоящего Договора, касающаяся
отношений сторон с третьими лицами,
не подлежат раскрытию в течение
всего срока действия настоящего
Договора,
без
предварительного
письменного согласия другой стороны,
за
исключением
случаев
предусмотренных законодательством.
between the parties and the third parties
obtained by the parties while performing
this Agreement, shall not be disclosed
without prior written consent of the other
party, save for the exceptions provided by
law.
9.2
После
подписания
настоящего
Договора все предыдущие письменные
и устные договоренности, переговоры
и переписка между Сторонами теряют
силу.
9.2
All prior written and oral arrangements,
discussions and correspondence between
the Parties shall be deemed ineffective
upon execution of this Agreement.
9.3
Условия настоящего Договора могут
быть изменены только по соглашению
Сторон. Все дополнения и изменения к
настоящему
Договору
должны
совершаться в письменной форме и
подписываться двумя Сторонами.
9.3
The provisions of this Agreement may be
amended only upon the agreement of the
Parties. Any amendments to this
Agreement shall be executed in writing
and signed by both Parties.
9.4
Все
уведомления,
отправляемые
Сторонами друг другу, должны быть
отправлены по факсу или по почте (по
адресам и номерам факсов, указанных
на подписной странице к настоящему
Договору)
или
вручены
лично
ответственному
работнику
Залогодателя или Залогодержателя под
расписку. Стороны обязаны сообщать
друг другу об изменении своих адресов
и номеров факсов не позднее 5 (пяти)
дней с момента их изменения. При
отсутствии
такого
извещения,
сообщение
направленное
по
последнему
адресу,
указанному
Стороной,
будет
считаться
направленным надлежащим образом.
9.4
Any communication made by one Party to
another shall be delivered by means of fax
or postal service (the addresses and fax
numbers are indentified on the signature
page of this Agreement) or handled to the
authorised official of the Pledgor or
Pledgee with obtaining a signature
acknowledging receipt. Each Party shall
notify the other Party of any changes to
it's address or fax number in writing not
later than 5 (five) days from the date of
the respective changes. If such notice was
not made, the communication send to the
latest address indentified by the Party
shall be deemed duly delivered.
9.5
Настоящий Договор регулируется и
толкуется
в
соответствии
с
законодательством
Российской
Федерации.
9.5
This Agreement shall be governed and
construed in accordance with legislation
of the Russian Federation.
9.6
Все споры, возникающие в связи с
настоящим Договором, в том числе
связанные с его недействительностью,
подлежат
рассмотрению
в
Арбитражном суде г. Москвы.
9.6
All disputes arising under this Agreement,
including the disputes in respect of its
invalidity, shall be resolved by the
Arbitrazh Court of the City of Moscow.
9.7
Настоящий Договор составлен на
русском и английском языках. В случае
9.7
This Agreement is made in Russian and
English language. In case of any
22
противоречия между русской и
английской
версией
настоящего
Договора, версия на русском языке
будет иметь преимущественную силу.
ambiguity or discrepancy between the
Russian and English version of this
Agreement, the Russian version shall
prevail.
9.8
Залогодатель
предупрежден
нотариусом
о
необходимости
подписания Залогодателем заявления о
внесении изменений, отражающих
предоставление залога по настоящему
Договору, в ЕГРЮЛ.
9.8
The Pledgor was notified by the notary in
respect of the requirement to sign a
notification on recording the changes to
USRLE in respect of the pledge under this
Agreement.
9.9
Настоящий Договор составлен в
четырех
экземплярах,
имеющих
равную юридическую силу, по одному
для каждой из Сторон и одному для
помещения в дела нотариуса.
9.9
This Agreement is executed in four
originals having the same legal effect, one
original for each Party and one for the
notary.
9.10
Договор перед подписанием прочитан
нотариусом
вслух.
При
этом
подписавшие Договор в присутствии
нотариуса
подтверждают,
что
содержание Договора им полностью
понятно, условия настоящего Договора
не являются кабальными.
9.10
This Agreement was read to the
signatories by the notary prior to its
execution. The signatories, which signed
this Agreement in front of the notary,
confirm that they fully understand this
Agreement and that the terms of this
Agreement are not cumbersome.
23
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
ОБЕСПЕЧИВАЕМЫЙ ДОГОВОР
24
SCHEDULE 1
SECURED AGREEMENT
25
ПОДПИСИ СТОРОН / SIGNATURES
Залогодатель / Pledgor:
[●]
Подпись / Signature:
Ф.И.О. / Name:
Должность / Title:
Управомоченное лицо / Authorized Signatory
Подпись / Signature:
Ф.И.О. / Name:
Должность / Title:
Управомоченное лицо / Authorized Signatory
Адрес / Address:
Факс / Fax:
Вниманию / Attention:
Залогодержатель / Pledgee:
E.M.I.S FINANCE B.V.
Подпись / Signature:
Ф.И.О. / Name:
Должность / Title:
Управомоченное лицо / Authorized Signatory
Подпись / Signature:
Ф.И.О. / Name:
Должность / Title:
Управомоченное лицо / Authorized Signatory
Адрес / Address:
Факс / Fax:
Вниманию / Attention:
Агент по обращению
взыскания / Enforcement
Agent:
[●]
Подпись / Signature:
Ф.И.О. / Name:
Должность / Title:
Управомоченное лицо / Authorized Signatory
Подпись / Signature:
Ф.И.О. / Name:
Должность / Title:
Адрес / Address:
Факс / Fax:
Вниманию / Attention:
26
Управомоченное лицо / Authorized Signatory
Город Москва, Российская Федерация, ___________________________________________________________
настоящий договор удостоверен мной, _____________________________________________________,
нотариусом [г. Москвы.] Текст договора зачитан вслух участникам и подписан сторонами в моем
присутствии. Личность сторон установлена, их дееспособность, а также правоспособность юридических
лиц и полномочия их представителей проверены. Принадлежность Предмета залога компании [●]
проверена.
Зарегистрировано в реестре за № ______________________
Взыскано по тарифу: _________________________________
Нотариус:
27
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
32
Размер файла
284 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа