close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Налоговые аспекты при составлении договора купли

код для вставкиСкачать
www.pwc.com
Налоговые аспекты при
составлении договора
купли-продажи в
сделках M&A
Содержание
1.
Налоговое сопровождение сделок и механизмы защиты в
отношении налоговых рисков
2. Практические примеры налоговых комментариев по
проекту договора купли-продажи
3. Выводы
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
2
Налоговое сопровождение сделок и
механизмы защиты в отношении
налоговых рисков
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
3
Цикл сделки
Результаты комплексного налогового анализа объекта сделки и
предварительного налогового структурирования должны быть
четко отражены при подготовке документации по сделке
Определение
• Определение и
оценка
потенциальных
объектов сделки
• Предварительный
анализ объекта
сделки
• Предварительная
оценка ключевых
аспектов сделки
Исполнение
• Подготовка
протокола о
намерении
• Комплексный
анализ объекта
сделки
• Оценка бизнеса
(финансовая модель)
• Предварительное
структурирование
сделки
Завершение
• Подготовка
коммерческого
предложения
• Доработка
структуры сделки
• Подготовка
документации по
• сделке
сделке
• Переговоры с
продавцом и его
консультантами
Интеграция
• Интеграция после
закрытия сделки
• Исполнение
требовании по
гарантиям о
возмещении ущерба
продавцом
• Реструктуризация
после закрытия
сделки
• Закрытие сделки
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
4
Анализ объекта сделки – что дальше?
Налоги, которые влияют на будущие
денежные потоки и которые можно
справедливо оценить
Принять во внимание в
финансовой модели
Риски, снижающие стоимость объекта
сделки в период до закрытия сделки; а так
же риски, возникшие в связи со сделкой
Обеспечить защитные
механизмы в договоре /
скорректировать цену /
устранить риски до сделки
Риски, которые имеют некоторую
неопределенность, и неопределенные
риски
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
Предусмотреть защитные
механизмы в
документации по сделке
5
Необходимо убедиться, что договор куплипродажи правильно отражает структуру
сделки
Кто?
Какое лицо в группе Продавца осуществит продажу.
Налоговые факторы:
-Зачет убытков / превышения НДС;
-освобождение от налога на прирост стоимости, …
Что?
Сделка по реализации акций vs. сделка по реализации активов.
Цена реализации?
Налоговые вопросы:
- С приростом стоимости или без;
- налоги на передачу объекта сделки (гербовый сбор и др.);
- разделение на цену за акции и цену за обязательства.
Кому?
Какое юридическое лицо в группе Покупателя?
Налоговые факторы:
- Общая налоговая нагрузка холдинговой компании;
- налоги при репатриации прибыли;
- последствия при финансировании;
- выход из бизнеса;
-требование к поддержанию сущности компании;
-стоимость содержания холдинговой компании.
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
6
Механизмы защиты в отношении налоговых
рисков для покупателя
Корректировка цены
Использование
условного счета
(escrow)
Отсроченные платежи
(deferred
consideration)
Гарантии
возмещения ущерба
(indemnities)
Гарантии и
заверения
(warranties)
Привлечение
поручителя
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
Механизмы защиты для продавца
Раскрытия
(disclosure)
ПРОТИВ
Гарантии и заверения
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
Ограничения и
исключения (время,
общая сумма и т.д.)
ПРОТИВ
Гарантии
возмещения ущерба
Метод «locked box»
ПРОТИВ
«Completion Accounts»
Налоговые гарантии и заверения
Цели при получении налоговых гарантий и заверений:
• Получение более полного раскрытия (Disclosure letter).
• Получение гарантии в отношении желаемого статуса, влияющего на
налоговые риски.
Примеры налоговых вопросов:
• Должное качество ведения раздельного учета или недостатки в его
ведении.
• Должное соблюдение требований закона о трансфертном
ценообразовании (скидки, источники цен, документация, и т.д.)
• Стабильность налогового режима действовала в определенном
периоде (…какая стабильность?).
• Расходы имеют экономического обоснование.
Пример вопроса для переговоров:
• Оговорки (Knowledge qualifier: “So far as the Seller is aware…”)
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
9
Практические примеры налоговых
комментариев по проекту
договора купли-продажи
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
10
Пример 1. Гарантии по возмещению убытков в
отношении компаний, аккумулирующих налоговые
активы
1. Типичные налоговые вопросы на стадии разведки:
Качество налоговых активов, на которые нет резервов и провизий в отношении
качества налоговых активов в финансовой отчетности. На пример:
◦
переносимые убытки,
◦
НДС к возмещению,
◦
переплата по налогам,
◦
капитализированные расходы по геологоразведке.
2. Пример: Термины“Tax” or “Taxation”, “Tax Liabilities” подразумевают
выплаты дополнительно начисленных обязательств в бюджет.
3. Решение: Налоговые гарантии должны относиться не только к налоговым
рискам требующих дополнительных платежей в бюджет, но и к
непредвиденному использованию налоговых убытков и других активов.
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
11
Пример 2. Вопросы налогообложения дохода от
прироста стоимости
•
Статьи 193, 197 НК РК предусматривает налогообложение доходов нерезидентов от
прироста стоимости при реализации акций или долей участия:
1.
недропользователя или
2.
юридического лица (резидента или нерезидента), если 50 и более процентов стоимости
акций/долей участия такого юридического лица составляет имущество
недропользователя.
•
Налог продавца, но обязательство по удержанию налога лежит на покупателе.
•
Практические сложности и неясности в расчете 50%.
•
Исторические затраты требуют подтверждения, иначе налог применяется к общей
цене сделки.
•
Нет прямого освобождения по конвенции (e.g., Нидерланды, Канада), только через
возврат налога (возврат не гарантирован).
•
Освобождение для реализации акции на бирже: метод “открытых торгов” или прямая
продажа?
•
В конечном итоге, все риски, связанные с налогом на доход от прироста стоимости,
остаются с покупателем, вместе с объектом сделки.
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
12
Пример 3. Практическая осуществимость некоторых
положений по возмещению ущерба в связи с налоговыми
рисками
Пример положений из части «Споры и погашение
налоговых требований»:
• «If any member of the Purchaser’s Group becomes aware of any
matter that … may lead to a Claim, the Purchaser shall and shall
procure that each member of the Purchaser’s Group will:
- permit the Sellers to have sole conduct of the claim and to take
such action as it decides is necessary at any time and at its sole
discretion to avoid, defend, dispute, mitigate, appeal, settle or
compromise the claim.»
Комментарий:
• Уровень сотрудничества между покупателем и продавцом, а так
же требования по доступу к информации объекта сделки после
сделки обговариваются сторонами исходя из коммерческих
интересов и требований по налоговому администрированию.
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
13
Выводы из практики
Предынвестиционный
анализ
Подготовка договора
купли-продажи
Налоговое
структурирование
Обсуждение/переговоры
Аспекты оценки
рыночной стоимости
• Максимальная полезность
налогового анализа достигается
только тогда, когда его результаты
приняты во внимание при
составлении документации по сделке.
•Для того, чтобы договор куплипродажи был максимально полезным
в части налоговых гарантий важно:
(1) Понимание налоговой позиции,
рисков, активов объекта сделки;
(2) Сделать выбор приемлемых
механизмов защиты.
II Центрально - Азиатский M&A Форум
PwC
14
Спасибо за внимание!
Айгерим Маликова
Старший консультант
aigerim.malikova@kz.pwc.com
Тел: +7 (727) 298 08 61 – (4049)
This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does
not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this
publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty
(express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained
in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers Tax and
Advisory LLP, its members, employees and agents do not accept or assume any liability,
responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining
to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on
it.
© PricewaterhouseCoopers Tax and Advisory LLP. All rights reserved. In this document,
“PwC” refers to PricewaterhouseCoopers Tax and Advisory LLP which is a member firm of
PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal
entity.
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
25
Размер файла
1 088 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа