close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Читайте статью здесь.

код для вставкиСкачать
&
М&А ТЕХНОЛОГИИ
Ключевые моменты проведения
M&A сделок в Латвии
Индрикис ЛИЕПА
партнер
Liepa Skopina Borenius
Ирина ОЛЕВСКАЯ
юрист
Liepa Skopina Borenius
Техника купли продажи бизнеса, заимствованная
в основном у Запада, не имеет существенных
различий в Восточной Европе и России.
Основные этапы можно характеризовать
как исследование рынка, предварительные
переговоры, страховка покупателя
(DD, reps&warranties), договор и последующее его
исполнение (деньги – товар). А вечером деньги,
утром стулья, или наоборот – это уже нюансы.
Однако в каждой юрисдикции есть свои особенности,
обусловленные различием в законодательстве
(как связанным с техническим исполнением тех
или иных действий, так и с налогообложением,
например), бюрократическими препонами, величиной
рынка и т.д.
Эти особенности порой существенно влияют
и на длительность процесса покупки (вплоть
до оперативности получения публично доступных
данных, их достоверности и актуальности),
и на ее качество (гарантии обеих сторон сделки,
соответствие результата ожиданиям и т.п.).
Сделаем краткий анализ особенностей элементов
латвийского рынка M&A и конкретных сделок,
в частности.
дним из самых распространен
ных видов M&A сделок в Латвии
является покупка всего бизнеса
целиком, а не конкретного актива или
направления. Становясь (со ) учредите
лем, покупатель считается полноправ
ным собственником долей капитала
(акций) приобретенного им общества.
По статистическим данным на ко
нец марта 2010 года, в Латвии в об
щей сложности зарегистрировано
более 167,0 тыс. действующих пред
приятий. Из них около 61% – общест
ва с ограниченной ответственностью
(ООО) и только 0,6% акционерные
общества (АО).
О
52
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #5 (87) 2010
Из всех АО акции только 34 предприя
тий пущены в публичный оборот и ко
тируются на бирже.
К остальным наиболее распростра
ненным организационно правовым
формам относятся крестьянские и ры
боловные хозяйства, индивидуальные
коммерсанты, кооперативные общест
ва, филиалы зарубежных коммерсан
тов и т.д.
Основной, "зонтичный" закон для
всех ООО/АО – Коммерческой закон
Латвийской республики. Он регулиру
ет создание, управление, реорганиза
цию и ликвидацию этих коммерческих
субъектов.
Как наиболее часто встречаемый вид
M&A сделок в Латвии далее опишем с
практической точки зрения процесс
покупки долей капитала ООО/акций
АО (непубличного АО, чьи акции не ко
тируются на бирже).
Ознакомление с рынком
В отличие от России, где масштабы не
сравненно больше, ознакомление с
рынком в Латвии не представляет
большого труда.
Тем более этому способствуют
публично доступные данные Регист
ра предприятий, которые может по
&
М&А ТЕХНОЛОГИИ
l информацию по отягощениям
(коммерческим залогам, обеспече
ниям, данным по стадии процесса
неплатежеспособности и т.д.),
l сведения об участии общества или
кого либо из его учредителей/чле
нов правления или совета в других
предприятиях и занимаемые ими
(регистрируемые) должности.
Согласно:
l Закону о Коммерческих залогах
(относительно регистрации ком
мерческих залогов),
l Коммерческому закону (относи
тельно регистрации участников
ООО, членов правления с правом
подписи и т.д.),
l Гражданскому закону (относитель
но регистрации недвижимого иму
щества),
в отношении третьих лиц записи в со
ответствующих регистрах имеют силу
со дня их оглашения.
Таким образом, для третьих лиц
обязательны к соблюдению лишь за
писи в регистре, указывающие на на
личие или отсутствие определенного
статуса.
Полностью подписанные, но не
прошедшие регистрации документы
обязательны к исполнению только для
подписавших сторон, но не для третьих
лиц. Регистрация же в большинстве
случаев обязательна.
Например, в Регистр предприятий
документы должно подавать правле
ние общества, и в случае задержки сро
ка подачи члены правления несут пер
сональную ответственность.
Учитывая, что данные становятся
известны сразу после регистрации, га
рантируется их актуальность.
В интернете также можно получить
доступ к годовым отчетам интересую
щей компании за предыдущие годы,
включающим как балансы, так и отче
ты о прибыли и убытках, денежных по
токах, а также заказать стандартный
или развернутый финансовый анализ
интересующего предприятия.
лучить любое лицо через интернет
(on line) за сравнительно невысокую
цену 1.
В эти данные входит актуальная и
историческая информация:
l об участниках ООО (регистр акцио
неров в АО ведет само правление
общества, и изменения состава ак
ционеров не регистрируются в пуб
личном регистре),
l о членах правления с правом
подписи,
l о членах совета (в АО совет, состоя
щий как минимум из трех человек,
1
является обязательным, тогда как в
ООО такая институция может со
здаваться лишь добровольным ре
шением учредителей),
l об уставном капитале и т.д.
За исключением изменений в со
ставе учредителей ООО, все основные
данные из Регистра предприятий пуб
ликуются также в официальном журна
ле Latvijas Vеstnesis, электронный до
ступ к которому бесплатен для всех.
Стоит также отметить, что on line
можно получить данные и из других го
сударственных регистров:
Предварительные
переговоры, меморандум
о намерениях
После получения начальной информа
ции стороны приступают к предвари
тельным переговорам.
Договариваются о том, что в пони
мании Гражданского закона называет
ся "основные составные части", – что
покупается и за сколько.
Причем в отличие от большинства
сделок купли продажи понятие цены в
www.lursoft.lv
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #5 (87) 2010
53
&
М&А ТЕХНОЛОГИИ
M&A чаще всего на этапе предвари
тельных переговоров плавающее.
Конечная цифра фиксируется по
сле проведения глубинного анализа
(legal due diligence – LDD или DD, о чем
будет рассказано ниже) и/или выпол
нения определенных условий. Напри
мер, достижения определенных пока
зателей, смены или дополнения чле
нов
правления
представителями
покупателя и т.п.
Джентльменские соглашения, как
самая мягкая форма договоренности,
основанная на доверии, или "черное"
рейдерство, как самая грубая из них,
Латвии не свойственны. Предпочтение
отдается усредненному варианту – пе
реговоры ведут дипломатично, но не
забывая о законных правах.
Меморандум о намерениях обыч
но заключается письменно. Это проду
манный документ, который, однако, в
большинстве случаев легко может быть
расторгнут.
Следует отметить, что в последнее
время в практике все же замечены слу
чаи, когда стороны уже на стадии ме
морандума о намерениях связывают
себя определенными обязательства
ми, оставляя для маневра лишь воз
можность изменить цену в конкретно
оговоренных границах.
Чаще всего меморандум о намере
ниях ценен тем, что устанавливает
"эксклюзивность" для покупателя. А
именно: запрещает продавцу вести пе
реговоры с другими лицами, за исклю
чением покупателя, о продаже всего
или части планируемого к покупке по
купателем бизнеса на определенное
время.
Это дает покупателю возможность
спокойно проводить DD и удостове
ряться в соответствии покупаемого то
вара обещаниям продавца.
Ю Например,
покупатель заинтересован
вложить большую сумму денег в проект
ветряных электростанций на побережье,
где, по словам продавца, морской ветер
достигает нужной силы для обеспечения
электроэнергией территории Х.
Стороны составляют меморандум о наме
рениях, в котором покупателю эксклюзив
но даны три месяца на проведение своих
DD. Покупная цена на данном этапе не пла
тится, и все издержки покупателя на DD –
обычный риск покупателя.
В рамках метеорологического DD (на вто
рой месяц после начала работ) выясняет
ся, что среднегодовая сила ветра не дости
гает нужной силы, следовательно, рента
бельность мероприятия для покупателя
сильно падает, и он решает отказаться от
проекта.
Меморандум о намерениях расторгается
54
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #5 (87) 2010
без особых последствий для обеих сторон,
предусматривая при этом обязанность со
хранять строгую конфиденциальность в те
чение периода Y после расторжения.
Нужно отметить, что искать другого
потенциального покупателя продавец
имеет право только после расторже
ния меморандума о намерениях (сня
тия "эксклюзивности" покупателя).
Обычно исчерпывающий список
причин для расторжения и последствия
подобного расторжения прописаны в са
мом меморандуме о намерениях, и до
полнительных документов не требуется.
Однако для полной страховки сто
рон (освобождение продавца от экс
клюзивности, сохранение норм конфи
денциальности в силе для обеих сторон)
рекомендуется составить конечный до
кумент, в котором нужно зафиксиро
вать причину расторжения и обоюдное
уверение сторон в отсутствии взаимных
претензий.
Еще одним важным моментом, час
то встречаемым в меморандуме о на
мерениях, является оплата DD в случа
ях, когда обещанные продавцом ха
рактеристики конкретного объекта
продажи в результате проверки оказы
ваются недостоверными.
В упомянутом примере с ветряны
ми электростанциями все издержки по
оплате DD должен был оплатить прода
вец, так как изначально предложенные
им "красивые цифры" на самом деле
не соответствовали действительности.
Due diligence,
или Комплексная экспертиза
общества цели
В зависимости от специфики покупа
емого бизнеса могут потребоваться
разнообразнейшие DD – технический
(если основу бизнеса составляют тех
нические устройства, машины, турби
ны), метеорологический (при необ
ходимости установить силу волн, вет
ра) и т.д.
Унифицированными считаются фи
нансовый и правовой анализы покупа
емого предприятия. Финансовый
включает в себя анализ бухгалтерских
и финансовых документов.
Комплексная юридическая экспер
тиза на предмет наличия рисков, их се
рьезности и путей возможного умень
шения, или LDD, – это анализ корпора
тивных
документов,
договоров,
решений государственных и муници
пальных инстанций, судов и переписки
(сообщения, уведомления, письма) с
третьими лицами конкретного общест
ва, доли/акции которого являются
предметом купли продажи.
В Латвии чаще всего применяют:
l полный LDD,
l red flag LDD (по заказу заинтересо
ванной стороны оцениваются наи
более значимые риски – по времен
ному, ценовому или областному
(сфера деятельности общества)
критерию).
Проведение LDD во многом зави
сит от взаимного доверия сторон, объ
ема сделки, количества анализируе
мых документов и других объективных
факторов.
Для более крупных сделок (а также
для сложноструктурированных сделок,
где, например, анализу подлежат свя
занные предприятия, расположенные
в разных странах, или в покупке кото
рых заинтересованы разные по профи
лю или домицилю покупатели) харак
терны так называемые Data rooms.
Это специально созданные вирту
альные "комнаты" с отдельными закры
тыми доступами, где в отсканированном
виде на время проведения LDD хранятся
подлежащие анализу документы.
Таким образом можно обеспечить
моментальный доступ всех заинтересо
ванных лиц к определенной докумен
тации или подготовленным отчетам, а
также закрыть от одной из сторон кон
кретную информацию на определен
ное время, если того требуют условия
соглашения.
При менее крупных сделках юрис
ты часто имеют возможность лично оз
накомиться с оригиналами/копиями
документов на территории продав
ца/покупателя или нейтральной терри
тории (например, в помещениях фи
нансовых аудиторов).
Исходя из своей практики, можем
сказать, что в Латвии чаще LDD заказы
вает покупатель. Ведь именно ему не
обходимо удостовериться в соответст
вии покупаемого объекта ожиданиям
и покупной цене.
К тому же проведенный юристами
продавца LDD не всегда в глазах поку
пателя обладает необходимой степе
нью объективности.
Вне зависимости от того, кто ини
циировал проведение LDD, для про
давца важно застраховаться: докумен
тально подтвердить, что он предоста
вил юристам все необходимые для LDD
документы (т.е. важно составить ин
декс переданных на рассмотрение до
кументов).
Такой же список составляют и юри
сты покупателя, чем обеспечивают
двойной учет проанализированной ин
формации, на основании которой по
купателем принимается конечное ре
шение – производить или не произво
дить покупку.
&
М&А ТЕХНОЛОГИИ
Составление договора
купли продажи, ключевые
пункты
Договор купли продажи в крупных
M&A сделках – это сложный и объем
ный документ, одним из наиболее де
тальных разделов которого являются
заявления (ручательства) и гарантии
сторон (representations & warranties).
Основными гарантиями продавца
являются:
1) заверение, что
а) продавец общество является ле
гально зарегистрированным и
действующим согласно юрис
дикции страны домициля,
б) продавец – физическое лицо яв
ляется дееспособным;
2) существование/отсутствие каких
либо ограничений для совершения
сделки (в том числе, связанных с
правом преимущественной покуп
ки объекта продажи другими соуч
редителями);
3) подтверждение права подписи
подписывающего лица;
4) заверение о легальности объекта
продажи (продаваемые доли/ак
ции общества были выпущены и су
ществуют в порядке, предусмот
ренном законом и внутренними
документами общества);
5) заверение о соответствии всех бух
галтерских и финансовых докумен
тов общества действующим норма
тивным актам;
6) заверение об уплате всех примени
мых к обществу и объекту продажи
налогов;
7) существование/отсутствие отяго
щений или ограничения права соб
ственности на активы общества;
8) существование/отсутствие каких
либо судебных тяжб в отношении
общества или объекта продажи;
9) заверение, что предоставленная
покупателю информация о лицах,
нанятых по трудовому договору и
договору подряда, условиях выпол
няемой ими работы и вознаграж
дению является исчерпывающей.
Также в зависимости от сферы
деятельности общества гарантии
продавца могут касаться интеллек
туальной собственности, вопросов
охраны окружающей среды, страхо
вок и т.д.
Для защиты продавца одной из
гарантий обычно является завере
ние, что он не несет ответственности
за не перечисленные в договоре ру
чательства.
Гарантии покупателя обычно ми
нимальны, хотя и не менее важны. По
купатель подтверждает свою право и
дееспособность, отсутствие ограниче
ний для заключения/исполнения насто
ящей сделки и платежеспособность.
В отдельных случаях могут требо
ваться заверения, касающиеся, напри
мер, работников (если по договору по
купатель обязуется определенное вре
мя не сокращать более названного
количества работников или работни
ков, занимающих определенные долж
ности).
Не менее важным разделом дого
вора купли продажи является раздел
"Компенсации".
В нем оговариваются размер и ог
раничения ответственности каждой из
сторон в случае неисполнения ими
обязательств по договору.
"Компенсации" тесно связаны с
representations & warranties, так как ес
ли не оговорены санкции за наруше
ние или дачу заведомо ложных гаран
тий, приведение их в исполнение ста
новится практически невыполнимым.
Данные сторонами гарантии име
ют, как правило, разную степень важ
ности, и, как следствие, в "Компенса
циях" указывается, нарушение каких
из гарантий влечет за собой расторже
ние договора, а каких – денежную ком
пенсацию. Обычно денежная компен
сация не может превышать общего
размера покупной цены.
Еще одним разделом, заслуживаю
щим особого внимания, является "За
крытие сделки" ("Closing").
Помимо места, времени и даты
(конкретной даты или срока, в течение
которого должно произойти закры
тие), "Closing" устанавливает, какие
документы должны быть у каждой из
сторон (подготовлены самими сторо
нами, получены из государственных уч
реждений и т.д.) на заключительном
этапе сделки.
Регистрация смены
участников
Согласно Коммерческому закону (ч. 1
ст. 187; ч. 1 ст. 234), регистр участников
(акционеров) ведет правление общест
ва. В случае ООО любые изменения в
регистре участников должны также
быть зарегистрированы в Регистре
предприятий (ч. 6 ст. 187).
Процесс регистрации занимает три
рабочих дня (если уплачивается пош
лина в обычном размере) или один ра
бочий день (если пошлина уплачивает
ся в троекратном размере).
Подать документы можно как лич
но, так и отослав по почте. Регистр
предприятий обеспечивает также воз
можность электронной подачи доку
ментов (подписанных с помощью элек
тронной подписи). Последний вариант,
однако, на практике встречается край
не редко.
Формы оплаты (счет сделки,
предоплата, отсроченный
платеж)
Наиболее распространенной формой
оплаты покупной цены в M&A сделках
является оплата с помощью счета сдел
ки (эскроу счет) – специально создан
ного для проведения сделки счета в
банке, куда покупатель переводит всю
или большую часть покупной цены.
Если:
1) результаты DD оказываются поло
жительными,
2) продавец соблюдает требования,
предусмотренные в протоколе о
намерениях и договоре купли про
дажи, и
3) покупатель сохраняет интерес к
приобретению общества цели –
банк, согласно инструкциям сторон,
переводит определенную сумму со сче
та сделки на счет продавца.
Если же какое либо из условий не
соблюдается, то деньги остаются на
счете сделки или возвращаются к поку
пателю.
Счет сделки – один из наиболее на
дежных способов оплаты для обеих
сторон: продавец видит, что у покупа
теля имеются необходимые средства, а
покупатель легко может получить уп
лаченную часть суммы обратно, если
сделка срывается.
Предоплата не характерна для
крупных M&A сделок в Латвии. Отсро
ченный платеж, в свою очередь, встре
чается в 90% случаев.
Обычно оплата последней части
покупной цены (в размере от 10% до
15%) происходит через год после за
ключения сделки, если обществом до
стигнуты определенные показатели.
Также последняя часть покупной
цены может служить своего рода "стра
ховкой", если оказывается, что прода
вец нарушил representations & war
ranties (те гарантии, которые не ведут к
самым серьезным последствиям – рас
торжению договора).
Нюансы правового
регулирования
Техника самого процесса оформления
сделок M&A в каждой стране своя. Мы
бы хотели отметить основные момен
ты такого процесса в Латвии.
1) Закон не требует обязательной
нотариальной формы для прото
кола о намерениях или для дого
вора купли продажи. Документ,
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #5 (87) 2010
55
&
М&А ТЕХНОЛОГИИ
Редакционная
подписка на 2010 год
продолжается!
6 месяцев........4 950 рублей
12 месяцев......9 900 рублей
Доставка БЕСПЛАТНО
Оформите подписку на сайте
www.ma journal.ru
или позвонив в редакцию:
+7 (495) 234 43 24
оформленный в письменном виде,
с подписями имеющих право под
писи сторон, является достаточ
ным для заключения действитель
ной сделки.
2) Изменения в составе учредителей,
правления или совета общества ре
гистрируются только в Регистре
предприятий (не в соответствую
щей налоговой или других инспек
циях).
3) Согласно Коммерческому закону, в
уставе общества нет конкретных
имен или названий, кроме назва
ния самого общества. Таким обра
зом, при смене учредителей, чле
нов правления (при условии, что не
меняется их численный состав или
вид (общий или отдельный) права
подписи) или совета устав общест
ва не изменяется, а изменяются
лишь данные конкретных лиц. При
этом отметим, что изменение в со
ставе правления общества при
сделках M&A является стандартной
практикой (ведь в большинстве
случаев новый учредитель хочет
видеть своих людей в правлении),
но не обязательной.
4) Для внесения изменений в состав
правления или совета общества не
обходимо созвать внеочередное
собрание участников (в случае АО
56
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #5 (87) 2010
решение об изменении состава
правления общества принимает
совет). Собрание считается право
мочным принимать решения, если
в нем участвуют учредители, пред
ставляющие более половины име
ющего право голоса основного ка
питала, если уставом не предусмат
ривается более значительная
норма представительства. Для вне
сения соответствующих изменений
достаточно обыкновенного боль
шинства голосов присутствующих
на собрании.
5) В случае ООО право первой руки
(или преимущественной покупки)
на покупку долей общества на ус
ловиях, предложенных покупате
лю, есть у всех соучредителей об
щества. В случае АО такое право
может быть предусмотрено уста
вом. Срок его использования –
один месяц, хотя соучредители мо
гут в письменном виде отказаться
от использования своего права
преимущественной покупки и
раньше обозначенного срока. Для
предложения использовать право
преимущественной покупки про
давец обязан в письменном виде
известить правление общества о
планируемой сделке и ее услови
ях. Правление, в свою очередь,
обязано письменно известить всех
соучредителей. Если право пре
имущественной покупки предло
жено не было, соучредители могут
в течение одного года с момента
регистрации изменений в регист
ре участников использовать право
выкупа (обратиться в суд с иском о
переводе на себя прав и обязан
ностей покупателя в отношении
отчужденных долей за покупную
цену). В этом случае ущерб, поне
сенный покупателем, должен по
крыть продавец.
Структурирование сделок
для оптимизации
налогообложения
Для того чтобы оптимизировать нало
гообложение в M&A сделках, важно
осознавать ставки и виды применяе
мых налогов.
С 1 января 2010 года в Латвии всту
пили в силу изменения в налоговом за
конодательстве, согласно которым:
1) доход, полученный от продажи до
лей/акций общества, облагается
налогом на прирост капитала в
размере 15,0%. До этого момента
подобные продажи (если они осу
ществлялись достаточно редко,
чтобы не трактоваться как хозяйст
&
М&А ТЕХНОЛОГИИ
венная деятельность) налогами не
облагались.
Доход в данном случае трактуется
как разница между полученной
продавцом покупной ценой и стои
мостью приобретения им самим
определенных долей капитала/ак
ций общества. Если продавец явля
ется создателем общества, то стои
мостью приобретения является но
минальная стоимость долей/акций.
Налогом на прирост капитала об
лагается доход физических лиц –
резидентов Латвии. Если же прода
вец – латвийская компания, то ее
доход от продажи долей/акций до
чернего предприятия облагается
подоходным налогом с предприя
тий вместе в другими доходами,
также в размере 15,0%.
Для физических лиц – нерезиден
тов предоставляется право выбора.
Например, предположим, что рези
дент России решил продать при
надлежащие ему доли капитала/ак
ции латвийской компании.
Согласно Закону о подоходном
налоге с населения, нерезидент
Латвии обязан уплатить налог с
прироста капитала (с разницы
между стоимостью приобретения
и продажи) в размере 15,0% или
же 2,0% со всей полученной им
покупной цены.
При последнем варианте 2,0% дол
жен удержать покупатель при пере
числении покупной цены. Какой из
вариантов предпочтет нерезидент –
15,0% с разницы или 2,0% от всей
суммы, – его выбор;
2) доход от капитала, который не яв
ляется приростом капитала (в част
ности, дивиденды), физического
лица – резидента Латвии облагает
ся налогом в размере 10,0%. Рань
ше дивиденды физических лиц на
логами не облагались.
Отметим, что налог уплачивается
за таксационный период, когда до
ход реально был получен. Таким
образом, в случае отсроченного
платежа уплата налога произво
дится постепенно согласно полу
ченным от покупателя суммам.
Вопросы конкуренции
В нормативных актах, регулирующих
конкуренцию в Латвии, не используется
термин "монополия", а используется
"доминирующее положение". Под этим
подразумевается экономическое (хо
зяйственное) состояние одного или не
скольких участников рынка, если такой
2
3
участник или такие участники могут су
щественно препятствовать, ограничи
вать или деформировать конкуренцию
на любом конкретном рынке в течение
достаточно длительного периода вре
мени, действуя полностью или частично
независимо от конкурентов, клиентов,
поставщиков или потребителей2.
Подобные коммерсанты (участни
ки рынка) попадают под регулирова
ние Закона о конкуренции и в случае
сделок M&A должны дополнительно к
вышеизложенным действиям получить
разрешение Совета по конкуренции.
Для получения разрешения участ
ники рынка, решившие объединиться,
до объединения должны подать в Со
вет по конкуренции детальное сооб
щение о сделке, если общий оборот
участвующих в объединении коммер
сантов в прошлом финансовом году на
территории Латвии был не меньше
25,0 млн. латов.
Сообщение не нужно подавать, ес
ли оборот одного из двух объединяю
щихся коммерсантов в прошлом фи
нансовом году не превысил 1,5 млн.
латов.
Участники рынка имеют право по
дать сокращенное сообщение об объе
динении, если удовлетворено одно из
следующих условий:
1) ни один из участников объединения
не действует ни на одном конкрет
ном рынке или на рынке, связанном
с ним вертикально;
2) общая часть рынка участвующих в
объединении коммерсантов на кон
кретном рынке не превышает 15%.
Distressed sales
В результате глобального экономичес
кого спада и сдутия "кредитного пузы
ря" существенно возросли так называ
емые distressed sales – сделки, совер
шенные
не
благодаря
умному
стратегическому ходу, а вызванные
давлением финансовых обязательств, с
которыми общество не в состоянии
справиться.
Один из наиболее распространен
ных сюжетов таков: нагрузка от взятых
несколько лет назад кредитов на раз
витие бизнеса начинает быть слишком
тяжелой, общество начинает распро
давать заложенные активы, чтобы по
гасить срочные обязательства.
Когда этого оказывается недоста
точно, общество решает "продаться" –
ввести в учредители крупного инвес
тора, который поможет справиться с
временными (но решающими) труд
ностями.
Характеристикой таких сделок являет
ся ускоренный процесс продажи и со
ответственно более низкая цена.
Зачастую вынужденная продажа
является единственным вариантом для
сохранения предприятия на плаву.
О подобной тенденции свидетель
ствуют постоянно увеличивающееся
число возбуждаемых дел о процессе
неплатежеспособности: в Латвии в от
ношении ООО количество подобных
процессов за 2009 год возросло при
мерно на 65% по сравнению с 2008 го
дом, в отношении АО – примерно на
15% за тот же период времени3.
Заключение
Несмотря на сходство процессов слия
ний и поглощений во многих странах,
M&A сделки в Латвии имеют свои осо
бенности.
Благодаря активному использова
нию современных технологий как госап
паратом, так и частными лицами и соот
ветствующему законодательству, мно
гие данные для создания общего
представления о предприятии можно
получить в электронном виде.
Следующий шаг – договоренность
сторон и глубинный анализ общества
цели – требует уже доступа к опреде
ленным внутренним документам об
щества и профессиональным советни
кам (юристам, аудиторам).
Полная проверка общества на
предмет бизнес (и не только) рисков
схожа во многих юрисдикциях.
Для Латвии характерно последова
тельное исполнение договора купли
продажи, где последний платеж зависит
от соблюдения продавцом гарантий,
данных при продаже, и откладывается
часто на определенный отчетный пери
од (в основном на год) после заключе
ния сделки.
При крупных сделках, особенно слия
нии и поглощении предприятий, имею
щих доминирующее положение на рынке,
важными являются вопросы конкуренции
и получения разрешения на проведение
сделки у Совета по конкуренции.
Последние изменения в налоговом
законодательстве, в свою очередь, за
ставляют задуматься о структуре за
ключаемой сделки.
2008 и 2009 годы принесли с собой
стремительное падение количества за
ключаемых (и особенно успешных)
M&A сделок. Однако стоит отметить,
что 2010 год начался более активно и
обещает долгожданное, хоть и посте
пенное, возрождение данного рынка.
&
Статья 1 Закона о конкуренции.
Статистика Регистра неплатежеспособности, https://www.lursoft.lv/exec?act=MNR_STAT&SessionId=31181434
СЛИЯНИЯ & ПОГЛОЩЕНИЯ #5 (87) 2010
57
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
24
Размер файла
321 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа