close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Реорганизация коммерческих товариществ

код для вставкиСкачать
Тема: Реорганизация коммерческих товариществ
Реорганизация юридического лица – это изменение правового положения или
прекращение юридического лица
При реорганизации юридического лица происходит либо устранение (объединение,
присоединение), либо появление новых юридических лиц (разделение, отделение), либо
смена организационно-правовой формы (преобразование).
Объединение.
Объединение коммерческих товариществ может происходить двумя путями.
1. Коммерческое товарищество (присоединяемое товарищество) может объединяться с
другим коммерческим товариществом (объединяющее товарищество). В этом случае
присоединяемое товарищество считается прекращенным, а его имущество и
участники переходят к объединяющему товариществу.
Например: OÜ Ringo присоединяется к OÜ Tango В этом случае OÜ Ringo
(присоединяемое товарищество) считается прекращенным, все его имущество переходит к
OÜ Tango (объединяющее товарищество), а участники OÜ Ringo становятся участниками
OÜ Tango.
2. Коммерческие товарищества могут объединяться также путем учреждения нового
коммерческого товарищества. В этом случае объединяющиеся товарищества считаются
прекращенными.
Например: OÜ Ringo и OÜ Tango решили объединиться и учредить новое коммерческое
предприятие, например: AS Lotos. В этом случае все имущество переходит к новому
коммерческому товариществу, а участники становятся акционерами AS Lotos.
Объединение происходит без ликвидационного производства.
Объединяться могут товарищества, относящиеся как к одной и той же, так и к разным
организационно-правовым формам коммерческих товариществ, кроме Доходных
товариществ, которые могут объединяться только с Доходным товариществом.
Процедура объединения товариществ путем присоединения.
Для объединения правлениями или участниками объединяющихся товариществ
заключается Договор об объединении (должен быть нотариально удостоверен) после
принятия Решения об объединении. В договоре указываются:
Фирменные наименования и местонахождения коммерческих товариществ;
Условия обмена и передачи паев (акций), а также размер доплат, если такие
производятся;
Время, с которого переданные паи (акции) дают право на получение дивидендов
объединяющего товарищества;
Права участников и последствия для работников присоединяемого товарищества.
Правления объединяющихся товариществ или прокуристы составляют письменные
отчеты, в которых разъясняются и обосновываются юридические и экономические
аспекты (причины) объединения.
В предусмотренных законом случаях Договор об объединении проверяет аудитор. Он
составляет письменный отчет о результатах проверки и несет ответственность за их
достоверность.
1
Подача заявления в Коммерческий регистр (Ст.400).
Правление присоединяемого товарищества не ранее чем по истечении трех месяцев с
публикации сообщения об объединении подает заявление в Коммерческий регистр по
месту нахождения своего товарищества о внесении записи об объединении, к которому
прикладываются следующие документы:
Нотариально заверенная копия Договора об объединении;
Решение об объединении;
Отчет об объединении;
Отчет аудитора в предусмотренных случаях;
Заключительный баланс присоединяемого товарищества;
Опубликованное в Ametlikud Teadaanded сообщение об объединении.
Запись об объединении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения
объединяющего товарищества.
С внесением записи об объединении имущество присоединяемого товарищества переходит
к объединяющему товариществу.
Присоединяемое товарищество считается прекращенным с момента внесения записи об
объединении и держатель регистра исключает присоединяемое товарищество из
коммерческого регистра.
Объединяющее товарищество может продолжать деятельность под фирменным
наименованием присоединяемого коммерческого товарищества.
Разъединение.
Разъединение осуществляется без ликвидационного производства также двумя путями:
путем разделения или путем отделения.
При разделении разъединяющееся товарищество передает свое имущество
приобретающим товариществам, а само считается прекращенным.
При отделении разъединяющееся товарищество передает часть своего имущества одному
или нескольким приобретающим товариществам, но само не прекращает своей
деятельности.
Для проведения разъединения Правления заключают договор о разъединении, в котором
должны быть указаны:
фирменные наименования и местонахождения, участвующих в разъединении
товариществ;
распределение паев или акций передаваемых участникам разъединяющегося
товарищества, а также условия передачи паев или акций приобретающих товариществ;
срок, с которого переданные паи или акции дают право на часть прибыли в
приобретающих товариществах, а также права, предоставленные владельцам
привилегированных акций;
список имущества, передаваемого каждому из приобретающих товариществ.
Последствия разъединения для работников.
Договор о разъединении должен быть нотариально удостоверен.
Правления участвующих в разъединении товариществ составляют письменные отчеты, в
которых приводятся правовые и экономические обоснования разъединения и содержатся
2
пояснения к договору о разъединении. Договор о разъединении в предусмотренных
законом случаях проверяет аудитор.
Права и обязанности, вытекающие из договора о разъединении, возникают после принятия
решения всеми участвующими в разъединении товариществами. Это решение должно
быть составлено в письменной форме.
Правление участвующего в разъединении товарищества не ранее чем по истечении трех
месяцев с публикации сообщения о разъединении подают заявление о внесении в
коммерческий регистр по месту нахождения своего товарищества записи о разъединении.
К заявлению прилагаются:
нотариально заверенная копия договора о разъединении;
решение о разъединении;
протокол собрания участников, если решение о разъединении было принято на
собрании;
отчет о разъединении;
отчет аудитора;
и другие необходимые документы.
В случае разделения одно из приобретающих товариществ может продолжить
деятельность под фирменным наименованием разъединяющегося товарищества.
Запись о разъединении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения
разъединяющегося товарищества.
С внесением записи о разъединении все имущество разъединяющегося товарищества, а в
случае отделения – выделенное имущество переходит приобретающим товариществам.
В случае разделения разъединяющееся товарищество считается прекращенным.
Преобразование.
Коммерческое товарищество может преобразовываться в коммерческое товарищество
иной организационно-правовой формы. Преобразование Доходного товарищества не
допускается.
Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или
акционерами нового товарищества.
Правление преобразуемого товарищества составляет письменный отчет, в котором
разъясняется необходимость преобразования, а также обосновывается в правовом и
экономическом аспектах.
Вопрос о преобразовании решают участники или акционеры преобразуемого
товарищества. Это решение должно быть оформлено в письменном виде.
В решении следует указывать:
в какую организационно-правовую форму преобразуется товарищество;
фирменное наименование товарищества;
какие права будут предоставлены участникам товарищества, в т.ч. владельцам
привилегированных акций;
в случае преобразования товарищества в Паевое товарищество или Акционерное
общество – размер паевого или акционерного капитала.
К преобразованию применяются положения об учреждении товарищества той
организационно-правовой формы, в какую товарищество преобразуется.
3
Правление преобразуемого товарищества, не ранее чем по истечении трехмесячного срока
с даты публикации сообщения о преобразовании подают заявление о внесении в
Коммерческий регистр записи о реорганизации.
К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании;
2) протокол собрания (если решение принималось на общем собрании);
3) устав нового товарищества;
4) отчет о преобразовании;
5) баланс;
6) личные данные и образцы подписей членов правления нового товарищества;
7) личные данные членов совета (если он образуется);
Новое товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием
преобразуемого товарищества.
С момента внесения в Коммерческий регистр записи о преобразовании товарищество
считается преобразованным. Держатель регистра исключает из него преобразуемое
товарищество.
4
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
19
Размер файла
97 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа