close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

ОАО «Ковдорский ГОК

код для вставкиСкачать
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Открытое акционерное общество
«Ковдорский горно-обогатительный комбинат»
ОАО «Ковдорский ГОК»
УТВЕРЖДЕН
годовым общим собранием акционеров
ОАО «Ковдорский ГОК»
Протокол от «30» июня 2006 года
УТВЕРЖДЕН (предварительно)
Советом директоров
ОАО «Ковдорский ГОК»
Протокол от «05» мая 2006 года
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
за 2005 год
Генеральный директор
Управляющей организации
ОАО «МХК «ЕвроХим»
Д.С. Стрежнев
Главный бухгалтер
Т.А. Ковырзина
г. Ковдор
стр. 1 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
1. Положение Общества в отрасли
Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный комбинат»
является предприятием, осуществляющим добычу и обогащение минерального сырья. Из
добываемой руды производятся три основных вида продукции – железорудный,
апатитовый и бадделеитовый концентраты.
Железорудный Концентрат
Состояние и тенденция развития горнодобывающей промышленности
На протяжении последних лет стремительный рост цен на металл вел за собой с
некоторым опозданием рост объемов производства и цен на железорудное сырье и уголь.
Металлургическая отрасль наращивает объемы выпуска, горнодобывающая отрасль
России находилась на подъеме, большинство горных предприятий вышли на проектный
уровень или превысили его. В отчетном, 2005 году, на фоне сокращения производства и
отгрузок ГОКов России и Украины, на Ковдорском ГОКе удалось сохранить объем
производства и отгрузок железорудного концентрата и минимизировать ущерб от падения
цен на экспортном рынке путем перераспределения объемов концентрата с экспорта на
внутренний рынок.
Особенности Ковдорского концентрата позволяют рассматривать наш продукт, как
полноценный конкурентный материал, позволяющий улучшить экономический результат
доменной печи за счет сокращения расхода кокса и флюсующих элементов, возможно
даже при более высокой стоимости доставки.
Мы позиционируем концентрат, как элемент железорудной шихты, дающий
максимально положительный эффект при содержании его в шихте не более 30-35%, что
подтверждает многолетний опыт использования нашего концентрата «Северсталью» и
европейскими потребителями. Эта компания приобретает порядка 65-70% ЖРК от
объемов, поставляемых на внутренний рынок.
Очень важным ценовым фактором является транспортная составляющая. Решение
этой сложной задачи определит стабильность сбытовой политики и успех на рынке.
Перевозка с использованием собственного или арендованного парка, организация
кольцевых маршрутов имеют свои резервы.
Основные потребители восточной Европы расположены в Польше, Чехии,
Словакии, Румынии.
Повышаются требования к качественному составу сырья, отсутствию вредных
примесей, как со стороны потребителей, так и со стороны экологических сил в
правительствах различных стран. Сегодня это ограничивает возможность проникновения
концентрата КГОКа на рынок стран Европы, где применяется ограничение на
использование сырья с повышенным содержанием серы.
Нашими основными конкурентами являются предприятия Центрального региона –
месторождения КМА - Михайловский ГОК, Лебединский ГОК, Стойленский ГОК и
Украинские ГОКи. Качественный состав ЖРК этих ГОКов очень разный, но основные
отличия в содержании железа, влаги, серы, кремния.
Исходя из выгодного расположения КГОКа по отношению к морским путям,
возможность недорогой доставки ЖРК в европейские порты предоставляет
положительные перспективы. В настоящее время ведется работа с трейдерами и
потребителями ЖРК в Западной Европе.
Есть определенные ограничения по применению нашего сырья в Западной Европе
и основное из них высокое содержание серы. Это очень сильно влияет на
металлургическую ценность сырья.
стр. 2 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Апатитовый концентрат//фосфаты
Химическая промышленность становится одной из ключевых отраслей российской
экономики, демонстрируя уверенный рост и обеспечивая увеличение валового
внутреннего продукта Российской Федерации. МХК «ЕвроХим», в чью структуру входит
Ковдорский ГОК», является лидером агрохимического сектора российского химпрома,
вносит значительный вклад в развитие отрасли. Так по реализации апатитового
концентрата, доля МХК «ЕвроХим» на российском рынке (доля продаж), составляет 20%,
фосфорных удобрений – 30%, азотных удобрений – 33%, КАС – 96%, аммиака – 20%,
метанола – 15%.
Фосфорное сырье производится более чем в 20 странах мира для использования на
внутренних рынках и/или в международной торговле.
Среди крупнейших стран производителей такие страны, как США, Бразилия,
Австралия, практически все добываемое сырье используют внутри стран. Такие страны,
как ЮАР, Тунис, Китай, Израиль и Россия, от 70% до 91% добываемых фосфатов
используют для последующей переработки в минеральные удобрения внутри страны,
остальные 9%-30% от объемов производства отправляются на экспорт.
В России помимо ЕвроХима другим (крупнейшим в стране) производителем
фосфорного сырья является АО «Апатит». Доля МХК «ЕвроХим» в мировом
производстве апатитового концентрата составляет 1,8% (фосфорных и сложных
удобрений – 1,9%).
За рубежом основными рынками сбыта апатитового концентрата являются страны
СНГ и Европы. Особое внимание уделяется увеличению поставок на внутренний рынок,
который рассматривается как приоритетный и наиболее перспективный
Бадделеит
Бадделеит – природная циркониевая руда с содержанием ZrO2 до 99,3%.
После закрытия открытой разработки на РМС и Foskor в Южной Африке,
Ковдорский ГОК остался единственным производителем бадделеита.
Из всех разведанных месторождений, в настоящее время, промышленная
разработка ведется только на Ковдорском ГОКе.
Годовой объем производства Ковдорского ГОКа составляет 6 300 тонн со средним
содержанием ZrO2 – 98,7%, что занимает 100 процентов мирового производства.
По отраслям применения Ковдорский бадделеит используется при производстве
огнеупоров (70% производства бадделеита), абразивов (20%), пигментов (5%), в
электронике (5%).
Наилучшие перспективы бадделеит стандартного качества (марки ПБ-1, ПБ-0)
имеет в огнеупорной и абразивной отрасли, где потребители обладают большим опытом
использования, и где ослабление позиций РМС привело к увеличению спроса на
Ковдорский бадделеит, поскольку бадделеит является самым дешевым сырьем для данных
отраслей (дисиликат более дорогой продукт, стабилизированные формы еще дороже).
Прорыв на рынок пигментов для керамики и пластмасс должен сопровождаться
серьезной работой над качественными показателями (снижение вредных примесей,
дополнительное измельчение до 3-5 микрон или 8-10 микрон для нахождения наилучших
параметров эффективности укрывности и цветности) и ценовыми параметрами, для
создания преимуществ Ковдорского бадделеита перед синтетическими продуктами у
потребителей.
Основными регионами продаж будут являться – Япония, Европа, США, Китай.
стр. 3 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
2. Приоритетные направления деятельности общества.
В соответствии со Стратегической программой инновационной деятельности
ОАО «Ковдорский ГОК» до 2015 года, приоритетными направлениями деятельности
предприятия являются:
- полнота
и
эффективное
использование
минерально-сырьевых
ресурсов
месторождений;
- долгосрочное поддержание мощностей производства за счет эффективного
использования разрабатываемых месторождений и освоения новых;
- обеспечение стабильно высокого качества и конкурентоспособности продукции;
- техническое перевооружение производства;
- внедрение ресурсо- и энергосберегающих технологий, обеспечивающих высокую
рентабельность выпускаемой продукции и обеспечивающих снижение затрат на
производство в условиях прогнозируемого роста цен на сырьё и энергоресурсы в
России;
- разработка и внедрение мероприятий по сокращению вредного воздействия на
работников и окружающую среду.
Всего до 2015 г. планируется инвестировать более 9,6 млрд. рублей, которые будут
направлены на:
- на поддержание мощности карьера в существующем контуре, включающее
строительство вертикальных уступов, перенос водоотлива, строительство второй
очереди РДКК и ЦПТ вскрыши с применением крутонаклонных конвейеров и
мобильных дробильных установок;
- строительство комплекса по обогащению бадделеит-апатитовых песков
техногенного месторождения первого поля хвостохранилища с увеличением
производства апатитового концентрата на 650 тыс. т/год бадделеита до 2700 т/год с
переработкой в дальнейшем на данном комплексе апатит-штаффелитовой руды;
- строительство фабрики по снижению вредных примесей (P, S) в железорудном
концентрате с целью обеспечения гарантированного сбыта ЖРК на экспорт;
- перевод ТЭЦ на более дешевое водо-угольное топливо;
- строительство цеха по производству плавленого диоксида циркония;
- более 50% будет потрачено на реконструкцию, модернизацию и техническое
перевооружение существующих производств и поддержание достигнутых
мощностей.
стр. 4 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
3. Отчет Совета Директоров общества о результатах развития Общества
по приоритетным направлениям его деятельности
3.1. Результаты хозяйственно-финансовой деятельности Общества в 2005
году
3.1.1. Производственные показатели
Как было сказано выше, предметом деятельности ОАО «Ковдорский ГОК»
является разработка месторождения баддлеит-апатит-магнетитовых и апатитовых
маложелезистых руд. Также имеется резервное месторождение франколитовых (апатитштаффелитовых) руд и карбонатитов. Богатство и уникальность Ковдорского
месторождения обусловило возможность производства не только железорудного
концентрата, ради которого и был создан ГОК, но и апатитового и бадделеитового
концентратов.
Для обеспечения выпуска основных видов продукции в отчетном периоде добыто
16,2 миллионов тонн руды, прирост к 2003 году составил 22%, к 2004 году 7%. Объем
добычи горной массы составил 48,7 миллионов тонн (прирост к 2003 г 33%, к 2004 году
19%). Объем вскрышных работ составил более 10 миллионов кубометров породы или 32,4
миллионов тонн, прирост к 2003 – 2004 годам составил 40 и 27% соответственно.
За отчетный период выручка от продажи продукции Общества составила 9122,6
миллионов рублей, прирост к прошлому, 2004 году, составил 1381,7 млн. рублей или 18%.
Отгружено потребителям 5756 тысяч тонн железорудного концентрата, 1959 тысяч
тонн апатитового концентрата, 8039 тонн бадделеитового концентрата.
Сравнительные данные объемов выпуска и отгрузки за 2003 – 2005 годы
представлены в таблице.
ПОКАЗАТЕЛИ
объемов производства и отгрузки основных видов продукции
по ОАО «Ковдорский ГОК» за 2003 – 2005 годы
Наименование показателя
Отчетный период
Абсолютный прирост 2005 Относительный прирост
г к
2005 г к
2003 г.
2004 г.
2005 г.
2003 г.
2004 г.
2003 г.
2004 г.
4 674
5272
5793
1 119
521
24%
10%
4 650
5338
5756
1 106
418
24%
8%
1 831 906
5 323 587
6 253 334
4 421 428
929747
241%
17%
45,70%
68,80%
68,55%
22,85%
-0,25%
1 776
1 825
1 955
179
130
10%
7%
Железорудный концентрат
Объем производства
продукции, тыс. тонн
Объем отгруженной
продукции, тыс. тонн
Объем выручки от реализации,
тыс. руб.
Доля объема выручки от
реализации железорудного
концентрата в общем объеме
выручки, %
Апатитовый концентрат
Объем производства
продукции, тыс. тонн
стр. 5 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Объем отгруженной
продукции, тыс. тонн
Объем выручки от реализации,
тыс. руб.
Доля объема выручки от
реализации апатитового
концентрата в общем объеме
выручки, %
1 777
1 824
1 959
182
135
10%
7%
1 622 375
1 894 604
2 325 347
702 972
430743
43%
23%
40,50%
24,50%
25,49%
-15,01%
0,99%
6 580
5 520
6 587
7
1067
0%
19%
5 506
8 275
8 039
2 533
-236
46%
-3%
256 780
363 872
412 380
155 600
48508
61%
13%
6,40%
4,70%
4,52%
-1,88%
-0,18%
4 010 345
7 740 970
9 122 647
5 112 302
1381677
127%
18%
Бадделеитовый концентрат
Объем производства
продукции, тонн
Объем отгруженной
продукции, тонн
Объем выручки от реализации,
тыс. руб.
Доля объема выручки от
реализации бадделеитового
концентрата в общем объеме
выручки, %
Справочно:
Общий объем выручки
Железорудный концентрат.
Железорудный концентрат является одним из основных видов продукции
Общества. Несмотря на достаточно сложную обстановку со сбытом железорудного
концентрата в отчетном году и перераспределением сбыта ЖРК с внешнего рынка на
внутренний, произошел рост объемов его выпуска и отгрузки потребителям. Так, выпуск
ЖРК за 2005 год составил 5793 тысяч тонн, прирост к уровню производства в 2003 – 2004
годах 24% и 10% соответственно. Аналогичная тенденция видна и в показателях отгрузки
концентрата. За 2005 год отгружено потребителям 5756 тысяч тонн железорудного
концентрата, что на 24% и 8% выше показателей 2003 и 2004 года соответственно.
Выручка от реализации железорудного концентрата за 2005 год составила 6253 миллиона
рублей, что выше уровня 2003 года в 3,4 раза, выше уровня 2004 года на 17%. Доля
объема выручки от реализации железорудного концентрата в общем объеме выручки в
2005 году составила 68,55%.
Апатитовый концентрат
Согласно маркетинговой политике управляющей компании ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(с 03.04.2006 г. – открытое акционерное общество), апатитовый концентрат используется
для производства фосфорных удобрений на предприятиях холдинга. Динамика выпуска и
отгрузки апатитового концентрата на Комбинате, таким образом, соответствует темпам
роста объемов выпуска конечной продукции на предприятиях холдинга, она более плавна
и предсказуема, чем по ЖРК или бадделеитовому концентрату.
Выпуск апатитового концентрата в 2005 году составил 1955 тысяч тонн, при 1825
тысяч тонн в прошлом, 2004 году и 1776 тысяч тонн в 2003 году; прирост составил 7 и
10% соответственно. Динамика отгрузки апатитового концентрата также положительна,
прирост к 2003 году составил 10%, к 2004 году 7%; объем отгрузки апатитового
концентрата за 2005 год составил 1959 тысяч тонн.
стр. 6 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Выручка от реализации апатитового концентрата за отчетный год составила 2325
миллиона рублей, прирост к 2003 году составил 43% (703 млн рублей), прирост к 2004
году составил 23% или 431 миллион рублей. Доля объема выручки от реализации
апатитового концентрата в общем объеме выручки в 2005 году составила 25,5%.
Бадделеитовый концентрат.
Выручка от реализации бадделеитового концентрата за 2005 год составила 412
миллионов рублей, прирост к 2003 году составил 61%, к 2004 году 13%. Отгружено
потребителям 8 039 тонн концентрата, при 5506 тонн в 2003 году и 8275 тонн в 2004 году.
Реализация основных видов продукции производится Комбинатом как на
внутренний рынок, так и на экспорт.
Данные об экспорте продукции представлены в таблице.
СВЕДЕНИЯ
о реализации продукции на экспорт по
ОАО «Ковдорский ГОК» за 2003 – 2005 годы
Наименование
продукции
Отгружено
Объем выручки
(тысяч тонн)
(тысяч рублей)
2003 г
2004 г 2005 г.
Доля объема выручки от
реализации на экспорт
в общем объеме выручки,
2003 г
2004 г
2005 г.
2003 г
2004 г
2005 г.
Железорудный
концентрат
815
1659
1322
271191
1475957
1315056
6,76
19,07
14,42
Апатитовый
концентрат
647
877
918
618981
779502
800674
15,44
10,07
8,78
Бадделеитовый
концентрат
3,32
7,715
7,674
153969
333075
390412
3,84
4,3
4,3
1044141
2588534
2506142
26,04
33,34
27,47
Всего
%
Отгрузка продукции на экспорт за 2005 год составила 2506 миллионов рублей, в
том числе от реализации железорудного концентрата 1315 миллионов рублей (рост к 2003
году в 4,8 раза, снижение к 2004 году на 10%), апатитового концентрата 801 миллион
рублей (прирост к 2003 году 29%, к 2004 году 3%), бадделеитового концентрата 390
миллионов рублей (рост к 2003 году 2,5 раза, прирост к 2004 году 17%).
Доля объема выручки от реализации продукции на экспорт в общем объеме
выручки составила 27,5% при 26% в 2003 году и 33,3% в 2004 году.
Существенным фактором для стабильного сбыта продукции является ее качество.
Несмотря на существенные колебания вещественного содержания руды, качественный
состав концентратов достаточно стабилен.
Содержание железа в железорудном концентрате в 2005 году составило 64% при
63,92% в прошлом, 2004 году.
Содержание пятиокиси фосфора в апатитовом концентрате в 2005 году составило
37,99% при 38,03% в 2004 году.
стр. 7 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Содержание двуокиси циркония в бадделеитовом концентрате составило 98,56 %,
при 98,38% в 2004 году.
3.1.2. Показатели финансового состояния Общества
Выручка от реализации продукции Общества за 2005 год составила 9 122,6
миллионов рублей, прирост к прошлому, 2004 году, составил 17,8% или 1 381,7
миллионов рублей. Получена чистая прибыль в размере 2 117 миллионов рублей, что
больше, чем в 2004 году на 28,6% или 470,3 миллионов рублей. Стоимость чистых
активов на конец отчетного периода составила 9 048,6 миллионов рублей, прирост к
прошлому году составил 30,5%.
Значение и динамика основных показателей хозяйственно-финансовой
деятельности Общества за 2005 год свидетельствует об устойчивом финансовом
положении Общества, его динамичном развитии.
Оценка имущественного положения.
Общая стоимость имущества Общества на конец отчетного периода составила
12259,4 миллионов рублей, при 7 553,3 миллионов рублей на начало года, прирост 62,3%
или 4 706,1 миллионов рублей.
Структура имущества Общества представлено в таблице:
СТРУКТУРА
имущества ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
суммы в тыс. руб.
Наименование статей баланса
на 1.01.2005
в%к
итогу
на 1.01.2006
в % к итогу
Изменения
абс. сумма
Изменения
уд. веса
1
2
3
4
5
6
7
АКТИВЫ
1. Внеоборотные активы
Нематериальные активы
Основные средства
Незавершенное
строительство
Доходные вложения в
мат.ценности
Долгосрочные финансовые
вложения
Отложенные налоговые
активы
Прочие внеоборотные активы
Дебиторская задолженность
(более 12м)
Итого по разделу 1
1761470
23,3%
1766413
14,4%
4943
-8,9%
116011
1,5%
524447
4,3%
408436
2,7%
722840
9,6%
31032
0,3%
-691808
-9,3%
62045
0,8%
6295
0,1%
-55750
-0,8%
25363
0,3%
38457
0,3%
13094
0,0%
414
0,0%
414
0,0%
2687729
35,6%
2367058
19,3%
-320671
-16,3%
710198
9,4%
692707
5,7%
-17491
-3,8%
487995
6,5%
507194
4,1%
19199
-2,3%
105090
1,4%
80521
0,7%
-24569
-0,7%
98384
1,3%
89077
0,7%
-9307
-0,6%
2. Оборотные активы
Запасы
в том числе:
- сырье, материалы и
др.аналогичные ценности
- затраты в незавершенном
производстве
- готовая продукция и товары для
перепродажи
стр. 8 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
18729
0,2%
15915
0,1%
-2814
-0,1%
60265
0,8%
66761
0,5%
6496
-0,3%
1236320
16,4%
1628435
13,3%
392115
-3,1%
2813476
37,2%
7392319
60,3%
4578843
23,1%
45313
0,6%
112168
0,9%
66855
0,3%
Итого по разделу 2
4865572
64,4%
9892390
80,7%
5026818
16,3%
Баланс
7553301
100%
12259448
100%
4706147
- расходы будущих периодов
НДС по приобретенным
ценностям
Дебиторская задолженность (в
течении 12м)
Краткосрочные финансовые
вложения
Денежные средства
Прочие оборотные активы
Из показателей структуры баланса Общества видно, что увеличение активов
Общества произошло за счет роста оборотных активов на 5026,8 миллионов рублей, при
одновременном снижении стоимости внеоборотных активов.
Вследствие этого существенным образом изменилась структура баланса. Удельный
вес оборотных активов составил 80,7% при 64,4% на начало периода, внеоборотных
активов – 19,3% при 35,6% на начало года.
Таким образом, Общество имеет «легкую» структуру имущества, что отражает
мобильность всех его активов
Внеоборотные активы.
На конец отчетного периода структура имущества характеризуется относительно
невысокой долей внеоборотных активов, которая снизилась с 35,6% до 19,3%. Сумма
внеоборотных активов уменьшилась на конец года на 320,7 миллионов рублей или 11,9%.
Изменение внеоборотных активов по составу происходило неравномерно. По
статье «Основные средства» прирост за год составил 4,9 миллиона рублей или 0,3% к
началу года. Прирост по статье «Незавершенное строительство» составил 408,4
миллионов рублей (в 4,5 раза), в основном за счет выданных авансов по оборудованию и
капитальным вложениям для реконструкции флотационного передела обогатительного
комплекса и закупку карьерной техники. На 691,8 миллионов рублей уменьшились
«Долгосрочные финансовые вложения» и составили на конец отчетного периода 31
миллион рублей. Такое снижение произошло в основном за счет продажи доли в
Уставном капитале ООО «Фосфорит-Портстрой».
Оборотные активы.
Оборотные активы Общества составляют на конец 2005 года 9 892,4 миллиона
рублей или 80,7% валюты баланса. Прирост оборотных активов произошел за счет
увеличения: дебиторской задолженности на 392,1 миллионов рублей, краткосрочных
финансовых вложений на 4 578,8 миллионов рублей, денежных средств на 66,8 миллионов
рублей, НДС по приобретенным ценностям на 6,5 миллионов рублей, при одновременном
снижении запасов на 17,5 миллионов рублей.
Рост дебиторской задолженности и снижение запасов (готовая продукция)
обусловлен увеличением объемов продаж готовой продукции на внутреннем и внешнем
рынках.
Рост краткосрочных финансовых вложений произошел в основном за счет
предоставления краткосрочных процентных займов управляющей организации ЗАО
«МХК «ЕвроХим» (с 03.04.2006 г. – открытое акционерное общество).
Увеличение потоков денежных средств по текущей и финансовой деятельности в
отчетном периоде обусловило рост суммы денежных средств на конец года на 47,5%.
Характеристика основных средств
стр. 9 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Первоначальная стоимость основных средств на конец отчетного года составила
3720,7 миллионов рублей при 3636,0 миллионов рублей на начало года (см. приложение к
бухгалтерскому балансу форма 5). Прирост составил 84,7 миллионов рублей. Основной
прирост произошел по «машинам и оборудованию» и «транспортным средствам»
СТРУКТУРА
основных средств по ОАО «Ковдорский ГОК»
в 2005 году
тысяч рублей
Показатель
наименование
1
Здания
код
2
070
Наличие на
начало
отчетного года
3
Поступило
Выбыло
Наличие на конец
отчетного периода
4
5
6
1332991
12411
61479
1283923
304
71601
603069
Сооружения и
передаточные устройства
071
Машины и оборудование
072
1022030
144624
20903
1145751
Транспортные средства
073
593948
81308
983
674273
Производственный и
хозяйственный инвентарь
074
11968
3071
1943
13096
Другие виды основных
средств
078
712
58
213
557
3636015
241776
157122
3720669
674366
Итого
090
С учетом специфики производства Комбината, высокую долю (более 50%)
составляют основные средства с длительными сроками службы, введенные еще в 60-х –
70-х годах прошлого века (здания, сооружения, передаточные устройства), коэффициент
износа по которым на конец отчетного года составляет 49,8% при 48,5% на его начало.
На структуру основных производственных фондов Общества оказывает
существенное влияние постоянное обновление активной части основных фондов, таких
как машин и оборудования, транспортных средств. Если доля «активных» основных
средств в 2003 году составляла 38,1%, в 2004 году – 44,4%, то на конец 2005 года уже
48,9%. Коэффициент износа по этой категории основных фондов имеет тенденцию к
снижению: в 2003 году – 66,7%, в 2004 году 55,4%, в 2005 году 55,3%.
коэффициент обновления основных средств в 2005 году составил 6,6 %.
фондоотдача за отчетный, 2005 год, составила 5,16 рублей при 4,39 рублей в 2004 году,
что свидетельствует о более эффективном использовании основных средств Комбината в
2005 году.
Анализ изменения стоимости источников имущества.
Изменение статей пассива баланса Общества за 2005 год представлено в таблице:
стр. 10 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
СТРУКТУРА
источников имущества ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
суммы в тыс. руб.
На начало
Наименование статей баланса года
3. Капитал и резервы
Уставный капитал
Собственные акции,
выкупленные у акционеров
Добавочный капитал
Резервный капитал
Фонд социальной сферы
Целевые финансирования и
поступления
Нераспределенная прибыль
(непокрытый убыток)
Итого по разделу 3
4. Долгосрочные обязательства
Займы и кредиты
Отложенные налоговые
обязательства
Прочие долгосрочные
обязательства
Итого по разделу 4
5. Краткосрочные обязательства
Займы и кредиты
Кредиторская
задолженность
в том числе:
- поставщики и подрядчики
- векселя к уплате
- задолж.перед доч.и
зависим.обществами
- задолж.перед персоналом
организации
- задолж.перед
госуд.внебюдж.фондами
- задолженность перед
бюджетом
- авансы полученные
- прочие кредиторы
Задолженность учред по
вып.доходов
Доходы будущих периодов
Резервы предст.расходов
Прочие краткосрочные
обязательства
Итого по разделу 5
Баланс
В %% к
итогу
На конец
года
В %% к
итогу
Отклонен Изменение
ие
структуры,
(сумма) %
1697
0,0%
1697
0,0%
4439729
170
58,8%
0,0%
2026
4391496
170
0,0%
35,8%
0,0%
2026
-48233
0,0%
-23,0%
2490775
33,0%
4656012
38,0%
2165237
5,0%
6932371
91,8%
9047349
73,8%
2114978
-18,0%
149205
2,0%
2162447
17,6%
2013242
15,7%
63880
0,8%
77506
0,6%
13626
-0,2%
213085
2,8%
2239953
18,3%
2026868
15,5%
16905
0,2%
15884
0,1%
-1021
-0,1%
389580
5,2%
955008
7,8%
565428
2,6%
187903
2,5%
243625
2,0%
55722
-0,5%
446
0,0%
1751
0,0%
1305
0,0%
13135
0,2%
16703
0,1%
3568
0,1%
61996
2997
123103
0,8%
0,0%
1,6%
484504
70144
138281
4,0%
0,6%
1,1%
422504
67147
15178
3,1%
0,5%
-0,5%
1360
0,0%
1254
0,0%
-106
0,0%
407845
5,4%
972146
7,9%
564301
2,5%
7553301
100,0%
12259448
100,0%
4706147
За 2005 год по ОАО «Ковдорский ГОК» произошло существенное изменение
структуры пассива баланса.
Всего сумма источников средств Общества увеличилась на 4 706,1 миллионов
рублей, в том числе за счет прироста собственного капитала и резервов на 2 115
стр. 11 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
миллионов рублей, прироста долгосрочных обязательств на 2 026,9 миллионов рублей,
прироста краткосрочных обязательств на 564,3 миллиона рублей.
Показатели структуры источников средств Общества свидетельствуют, что
Общество в отчетном периоде существенным образом повысило свою финансовую
активность по сравнению с предыдущим годом. Если в 2004 году деятельность Общества
практически полностью финансировалась за счет собственных средств, то в 2005 году
Общество для финансирования деятельности привлекало заемные средства. Вследствие
этого при абсолютном росте показателей, удельный вес собственного капитала и резервов
в общей сумме источников средств уменьшился с 91,8% на начало года до 73,8% на конец
отчетного года, удельный вес долгосрочных обязательств увеличился с 2,8% до 18,3%,
удельный вес краткосрочных обязательств увеличился с 5,4% до 7,9%.
За 2005 год величина собственных оборотных средств составила 6 681,5 миллионов
рублей, прирост к предыдущему периоду 2 4355 миллионов рублей или 57,4%, что
означает полное финансирование внеоборотных активов собственными средствами и
характеризует финансовое положение как абсолютно устойчивое.
Характеристика источников средств Общества будет не полной без показателей
динамики коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивость Общества.
1. Коэффициент финансовой независимости, показывающий долю собственного
капитала в валюте баланса, рекомендуемое значение – выше 0,5. На начало
отчетного года составлял 0,92, на конец отчетного года – 0,74, т. е. несмотря на
привлечение заемных средств в отчетном периоде Общество сохранило
финансовую независимость от внешних источников финансирования.
2. Коэффициент задолженности, показывающий соотношение между заемными и
собственными средствами, рекомендуемое значение – не более 0,67. На начало
отчетного года данный коэффициент был равен 0,09, на конец – 0,36. Общество
может и дальше проводить заимствования без ущерба финансовой устойчивости.
3. Коэффициент
обеспеченности
собственными
оборотными
средствами,
показывающий долю собственных оборотных средств в оборотных активах,
рекомендуемое значение показателя выше 10%. На начало 2005 года
обеспеченность собственными оборотными активами составляла 87,3%, на конец
года – 67,5%, т.е. Общество имеет возможность проведения независимой
финансовой политики.
4. Коэффициент финансовой напряженности, показывающий долю заемных средств в
валюте баланса, рекомендуемое значение не более 0,5. Фактически на начало
отчетного года данный коэффициент составлял 0,08, на конец отчетного года –
0,26; Общество не имеет большой зависимости от внешних финансовых
источников.
Показатели баланса Общества характеризуют финансовое положение Общества в
отчетном году как абсолютно устойчивое.
Уровень платежеспособности и ликвидности Общества можно оценить
абсолютными и относительными показателями.
На конец отчетного периода Общество является достаточно ликвидным, так как:
- сумма быстрореализуемых активов (краткосрочных финансовых вложений
и денежных средств) выше суммы наиболее срочных обязательств
(кредиторской задолженности) – превышение составляет 6549,5 миллионов
рублей;
- сумма среднереализуемых активов (дебиторская задолженность) выше
суммы краткосрочных обязательств – превышение 656,3 миллиона рублей;
стр. 12 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
-
сумма медленнореализумых активов (запасы и НДС по приобретенным
ценностям) ниже долгосрочных обязательств на 1480,5 миллионов рублей;
сумма труднореализуемых активов (внеоборотные активы) меньше суммы
постоянных пассивов (капитал и резервы) на 6680,3 миллионов рублей.
Общество имеет абсолютную текущую ликвидность, что свидетельствует о его
платежеспособности на ближайшее время, в долгосрочной перспективе погашение
долгосрочных обязательств предполагается за счет «быстрых» активов (краткосрочных
финансовых вложений).
Относительные показатели ликвидности значительно превышают рекомендуемые
значения, как на начало, так и на конец 2005 года. Коэффициент текущей ликвидности,
показывающий какую часть текущих обязательств по кредитам и расчетам можно
погасить, мобилизовав все оборотные активы, при рекомендуемом значении равный или
боле 2, на начало года составлял 10,82, на конец года – 10,18, т.е. на ближайшую
перспективу Общество имеет абсолютную ликвидность. Коэффициент общей
платежеспособности на конец года равный 3,81 свидетельствует о способности Общества
покрыть все обязательства всеми активами.
Развитие Общества в предыдущем, 2004 году носило «взрывной» характер, прирост
выручки составил 93%, рост стоимости активов – 8,2%, чистая прибыль Общества
составила 1646,7 миллионов рублей при ее отсутствии в 2003 году.
Отчетный, 2005 год характеризуется стабильным ростом объемов продаж (на
17,8%) и прибыльности Общества (на 28,6%). Однако за счет усиления финансовой
активности Общества, привлечения долгосрочных заемных средств, предоставления
краткосрочных процентных займов, в отчетном году произошло снижение коэффициентов
оборачиваемости, как активов, так и собственного капитала и кредиторской
задолженности.
- Коэффициент оборота активов уменьшился на 0,144 оборота и составил
1,236 оборота в год (оборачиваемость 391 день);
- Коэффициент оборота оборотных активов уменьшился на 0,415 оборота и
составил 1,236 оборота в год (оборачиваемость 291 день);
- Коэффициент оборота дебиторской задолженности уменьшился на 1,229
оборота и составил 6,369 оборота в год (оборачиваемость 59 дней);
- Коэффициент оборота собственного капитала уменьшился на 0,12 оборота и
составил 1,142 оборота в год (оборачиваемость 315 дней);
- Коэффициент оборота кредиторской задолженности уменьшился на 0,7
оборота и составил 5,86 оборота в год (оборачиваемость 61 день).
Чистая прибыль за 2005 год по Обществу составила 2117 миллионов рублей,
вследствие этого имеют место высокие показатели рентабельности: активов – 17,38%,
собственного капитала – 23,48%, продукции – 32,3%.
Показатели прибыльности представлены в таблице:
ПОКАЗАТЕЛИ
прибыльности ОАО «Ковдорский ГОК»
за 2004 – 2005 годы
суммы в тыс. руб.
Динамика
Показатели
за 2004 год
за 2005 год
сумма
%
стр. 13 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Выручка от реализации продукции
(работ, услуг)
Себестоимость реализации продукции
(работ, услуг)
Валовая прибыль
Коммерческие расходы
Управленческие расходы
Прибыль (убыток) от продаж
Проценты к получению
Проценты к уплате
Доходы от участия в других
организациях
Прочие операционные доходы
Прочие операционные расходы
Внереализационные доходы
Внереализационные расходы
Прибыль (убыток) до налогообложения
Текущий налог на прибыль
Отложенные налоговые активы и их
списание
Отложенные налоговые обязательства
и их списание
Штрафные санкции
Чистая прибыль (убыток)
7 740 970
9 122 647
1 381 677
117,8%
3 128 784
4 612 186
1 699 290
439 926
2 472 970
1 088
72 220
3 937 451
5 185 196
1 803 415
438 195
2 943 586
93 379
28 520
808 667
573 010
104 125
1 731
470 616
92 291
43 700
125,8%
112,4%
106,1%
99,6%
119,0%
8582,6%
39,5%
53 580
1 609 883
1 867 656
176 085
241 003
2 132 727
463 893
5 470 790
5 438 785
70 484
214 946
2 895 988
710 671
-
53 580
3 860 907
3 571 129
105 601
26 057
763 261
246 778
0,0%
339,8%
291,2%
40,0%
89,2%
135,8%
153,2%
-
55 749
-
64 934
-607,0%
-
13 626
1 063
2 117 005
-
12 504
6 214
470 267
52,1%
-20,6%
128,6%
9 185
26 130
5 151
1 646 738
-
-
В 2005 году выручка от продаж составила 9 122,6 миллионов рублей, прирост к
2004 году составил 1381,7 миллионов рублей или 17,8%. Рост выручки от продаж
обусловлен ростом объемов отгрузки основной продукции – железорудного концентрата –
на 8%, апатитового концентрата – на 7%.
Несмотря на то, что в отчетном году произошло увеличение себестоимости
реализованной продукции на 25,8%, увеличение коммерческих расходов на 6,1% прибыль
от реализации продукции увеличилась на 19% и составила 2943,5 миллиона рублей, что
свидетельствует о повышении эффективности основной деятельности.
Результатом прочей операционной и внереализационной деятельности Общества за
2005 год является убыток в размере 46,7 миллиона рублей при убытке в размере 340,2
миллиона рублей в предыдущем году, что свидетельствует о повышении эффективности
прочей деятельности в отчетном периоде.
Общество является динамично развивающимся, прибыльно работающим
предприятием. Ведется постоянная работа по реконструкции и обновлению
производственных фондов
На финансирование инвестиционных проектов по реконструкции действующего
производства, обновлению основных производственных фондов Обществом за период
2004 – 2005 годов направлено 1108,5 миллионов рублей.
За период с 2002 по 2005 года в общем объеме инвестиции можно выделить
следующие основные для ОАО «Ковдорский ГОК» направления:
1) реконструкция производства и совершенствование технологических процессов для
обеспечения выпуска продукции – По этому направлению в 2004г завершена
реконструкция 4-й сушильной установки участка сушки и погрузки ЖРК
обогатительного комплекса и в 2005г. начаты работы по реконструкция 5-й
сушильной установки, завершены работы по реконструкция второй секции
стр. 14 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
2)
3)
4)
5)
железорудного производства, узла тонкого грохочения МОФ и узла подготовки
питания флотации. Проведены работы по реконструкции схемы доводки чернового
бадделеитового концентрата, работы по организации промышленного
производства микронизированного бадделеитового концентрата,
работы по
реконструкции узла погрузки железорудного концентрата. Ведутся работы по
реконструкции и апатитовой флотации, строительству комплекса по переработке
АШР.
снижение затрат и издержек производства Проведена реконструкция насосной №2
участка сушки и погрузки апатитового концентрата, реконструкция систем
электроснабжения карьера. Введена в эксплуатацию вторая очередь цикличнопоточной технологии скальной вскрыши. Введена в эксплуатацию система
внутреннего водооборота на железорудном производстве, проведены работы по
модернизации ПНС 1А, законченно строительство ж/д путей для подачи и уборки
вагонов с ГСМ.
замена и модернизация оборудования
техническое перевооружение технологического автотранспорта – одна из
важнейших задач комбината: за этот период комбинатом приобретены 19
автосамосвалов БелАЗ-75131, 2 автосамосвала БелАЗ-75481, погрузчик САТ-922,
автосамосвал САТ-785, 3- автосамосвала САТ-777. В 2006 году будут получены 2
а/с Комацу и 6 а/с САТ-777
мероприятия по охране труда и технике безопасности – Проведена реконструкция
хлорного хозяйства ВОС и КОС участка Водоканал, смонтирована пожарноохранной сигнализации в помещениях радиометрической лаборатории АБК АБОФ,
в 2005 г. проведена замена не соответствующих требованиям безопасности
передвижных подстанций и распределительных устройств карьера рудника
«Железный».
В отчетном периоде наряду с проведением мероприятий по повышению
эффективности работы, техническому перевооружению, Общество большое внимание
уделяло проведению комплекса профилактических мер по защите здоровья работников.
Это мероприятия по улучшению условий и охране труда, снижению вредных факторов,
оказывающих влияние на здоровье работников, техническое усовершенствование
подразделений с вредными и опасными условиями труда.
За 2005 год на проведение мероприятий по охране труда затрачено 23,7 миллиона
рублей.
В минувшем году оздоровительные и лечебные курсы
в санатории –
профилактории прошли почти 1690 человек, большая часть из которых - работники,
занятые во вредных и опасных условиях труда.
Выплаты социального характера в 2005 г. увеличились по сравнению с прошлым
годом почти на 30% - с 12,4 млн. рублей до 15,7 млн. рублей.
Выполнены обязательства ЗАО «МХК «ЕвроХим» по финансированию
благотворительной деятельности комбината для нужд Ковдорского района.
В 2005 году на оказание благотворительной помощи и финансирование
социальных программ выделено денежных средств на общую сумму 20,6 млн. по
основным направлениям:
• финансирование спортивно-оздоровительного комплекса;
• помощь детско-юношеской спортивно-технической школе в восстановлении
освещенной лыжной трассы;
стр. 15 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
•
•
•
оказание финансовой помощи Ковдорской центральной районной больнице и домуинтернату для престарелых и инвалидов, детскому дому;
поддержка научно-технических организаций региона и учебных заведений города
Ковдора;
благотворительная помощь Правительству Мурманской области для реализации
региональных программ.
Выполнены основные мероприятия социально-экономического характера в
рамках трёхстороннего соглашения о социально-экономическом партнёрстве между ЗАО
«МХК «ЕвроХим», Правительством Мурманской области и администрацией Ковдорского
района на 2004-2006 годы:
- Сохранены объекты социальной сферы комбината за счет безвозмездной
передачи в муниципалитет и создания самостоятельных предприятий
(агрокомплекс «Ковдорский» и
Тепловодоканал) или путём
реформирования в дочерние предприятия (гостиница «УЮТ», санаторий –
профилакторий, управление торговли, швейная фабрика).
- В 2004 и 2005 году, то есть два года подряд не менялся тариф на
теплоэнергию, отпускаемую предприятиям и населению.
- С 2005 года по просьбе администрации района организованы пассажирские
перевозки автомобильным транспортом ОАО «Ковдорский ГОК» по
маршруту «Ковдор – Кандалакша – Ковдор».
- Обеспечено своевременное перечисление налоговых платежей в
консолидированный бюджет Мурманской области в сумме 804,1 млн.руб.
превышающей уровень 2004 г. на 220,4 миллиона рублей.
3.2.Сведения о деятельности Совета директоров ОАО «Ковдорский
ГОК» в 2005 году.
3.2.1. Информация о проведении общих собраний акционеров за
отчетный год:
Количество проведенных общих собраний акционеров собраний – 8:
3.2.1.1. Внеочередное общее собрание акционеров
Дата проведения – 27 января 2005 года
Форма проведения собрания: заочное голосование
Вопросы повестки дня и формулировки принятых решений:
Вопрос повестки дня:
Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ЗАО «МХК
«ЕвроХим» - Договоров займа с ЗАО «МХК «ЕвроХим».
1.1. Принятое решение:
Одобрить заключение договора займа с ЗАО «МХК «ЕвроХим» со следующими
существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (заемщик) и ЗАО «МХК «ЕвроХим» (займодавец);
- предмет сделки: займодавец предоставляет заемщику денежные средства на общую
сумму 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей (далее- Заем), а заемщик обязуется
возвратить займодавцу полученную сумму Займа и проценты по нему. Заем
предоставляется путем перечисления заемщику суммы Займа по частям на основании
письменных заявок заемщика.
стр. 16 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
- срок предоставления Займа – 1 год с даты перечисления заемщику части суммы Займа
по первой письменной заявке заемщика.
- срок погашения общей суммы Займа и процентов по нему: по окончании 1 года с даты
перечисления заемщику части суммы Займа по первой письменной заявке заемщика
- проценты за пользование заемными средствами: 6,0 (шесть) % годовых от суммы
фактически предоставленных денежных средств;
- сумма Займа (полностью или частично) может быть возвращена досрочно;
- за несвоевременный возврат суммы Займа заемщик уплачивает пеню в размере 0,01 % от
невозвращенной суммы за каждый день просрочки платежа независимо от уплаты
процентов за пользование заемными средствами.
1.2. Принятое решение:
Одобрить заключение договора займа с ЗАО «МХК «ЕвроХим» со следующими
существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (займодавец) и ЗАО «МХК «ЕвроХим» (заемщик);
- предмет сделки: займодавец предоставляет заемщику денежные средства на общую
сумму 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей (далее- Заем), а заемщик обязуется
возвратить займодавцу полученную сумму Займа и проценты по нему. Заем
предоставляется путем перечисления заемщику суммы Займа по частям на основании
письменных заявок заемщика.
- срок предоставления Займа – 1 год с даты перечисления заемщику части суммы Займа
по первой письменной заявке заемщика.
- срок погашения общей суммы Займа и процентов по нему: по окончании 1 года с даты
перечисления заемщику части суммы Займа по первой письменной заявке заемщика
- проценты за пользование заемными средствами: 6,0 (шесть) % годовых от суммы
фактически предоставленных денежных средств;
- сумма Займа (полностью или частично) может быть возвращена досрочно;
- за несвоевременный возврат суммы Займа заемщик уплачивает пеню в размере 0,01 % от
невозвращенной суммы за каждый день просрочки платежа независимо от уплаты
процентов за пользование заемными средствами.
3.2.1.2. Годовое очередное собрание акционеров
Дата проведения – 15 июня 2005 г.
Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование)
Вопросы повестки дня и формулировки принятых решений:
Первый вопрос повестки дня:
Принятое решение:
«Утвердить годовой отчет Общества за 2004 год»
Второй вопрос повестки дня:
Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях
и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2004 год.
Принятое решение:
«Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и
убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2004 год»
стр. 17 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Третий вопрос повестки дня:
О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и
убытков Общества по результатам финансового года.
Принятое решение:
«Чистую прибыль, полученную Обществом по итогам 2004 года в сумме 1 646 738
000 рублей, оставить в распоряжении Общества. Дивиденды по акциям за 2004
финансовый год не выплачивать»
Четвертый вопрос повестки дня:
«О принятии Устава Общества в новой редакции»
Принятое решение:
«Принять Устав Общества в новой (шестой) редакции»
Пятый вопрос повестки дня:
Об избрании членов Совета директоров Общества
Принятое решение:
«Избрать членами Совета директоров ОАО «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»:
1. Калужский Игорь Исаевич
2. Чемаров Алексей Юрьевич
3. Дурягин Станислав Олегович
4. Ганза Николай Алексеевич
5. Ивакин Анатолий Павлович»
Шестой вопрос повестки дня:
«Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества»
Принятое решение:
«Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Ковдорский горнообогатительный комбинат»:
1. Корнева Юрия Владимировича
2. Гарину Любовь Васильевну
3. Гарееву Ярославу Александровну»
Седьмой вопрос повестки дня:
Об утверждении аудитора Общества
Принятое решение:
«Утвердить аудитором ОАО «Ковдорский ГОК» Общество с ограниченной
ответственностью "Бейкер Тилли Русаудит".
3.2.1.3. Внеочередное общее собрание акционеров
Дата проведения – 13 июля 2005 года
Форма проведения собрания: заочное голосование
Вопросы повестки дня и формулировки принятых решений:
Первый вопрос повестки дня:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО «МХК
«ЕвроХим» - Договора займа с ЗАО «МХК «ЕвроХим»
1. Принятое решение:
1. Одобрить заключение договора займа с ЗАО «МХК «ЕвроХим» со следующими
существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Займодавец) и ЗАО «МХК «ЕвроХим» (Заемщик);
стр. 18 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Предмет сделки: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства на общую
сумму 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей (далее- Заем), а Заемщик обязуется
возвратить Займодавцу полученную сумму Займа и проценты по нему. Заем
предоставляется путем перечисления Заемщику суммы Займа по частям на основании
письменных заявок Заемщика.
Срок предоставления Займа:1 год с даты перечисления заемщику части суммы Займа
по первой письменной заявке Заемщика.
- проценты за пользование заемными средствами: 9,0 (девять) % годовых от суммы
фактически предоставленных денежных средств;
- сумма Займа (полностью или частично) может быть возвращена досрочно.
Второй вопрос повестки дня:
Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ЗАО «МХК
«ЕвроХим» - договоров поручительства с ЗАО «Международный Московский банк»
2.1. Принятые решения:
2.1. Одобрить заключение договора поручительства с ЗАО «Международный Московский
банк» со следующими существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель) и ЗАО «Международный Московский банк»
(Банк), ОАО «Невинномысский Азот» (выгодоприобретатель);
- предмет сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» обязуется отвечать перед ЗАО
«Международный Московский банк» солидарно с ОАО «Невинномысский Азот» по
Соглашению № 060/289/05 от 25.05.2005г. о предоставлении кредита (далее –
Соглашение) между ОАО «Невинномысский Азот» и ЗАО «Международный
Московский банк».
- Размер основного обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать ОАО
«Ковдорский ГОК» по договору поручительства, составляет 35 000 000, 00 (тридцать
пять миллионов) Долларов США, кроме того, процентная ставка за пользование
кредитом – Libor+2,5% годовых, которая может быть повышена до ставки Libor+4,5%
годовых, а также штрафная процентная ставка в размере 12,5%, сумм комиссий, расходы
и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению, возможные издержки,
связанные с принудительным исполнением Соглашения.
- Срок погашения основного обязательства - 24 месяца, с даты подписания
Соглашения о предоставления кредита.
- Срок действия поручительства – до дня, когда все обеспеченные обязательства по
Соглашению будут уплачены и погашены полностью.
- В случае ненадлежащего исполнения обязательств по Соглашению о предоставлении
кредита Поручитель обязуется в течение 3 рабочих дней со дня получения требования от
Банка, полностью уплатить суммы, указанные в требовании.
2.2. Одобрить заключение договора поручительства с ЗАО «Международный Московский
банк» со следующими существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель) и ЗАО «Международный Московский банк»
(Банк), ОАО «Новомосковская акционерная компания «Азот» (выгодоприобретатель);
- предмет сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» обязуется отвечать перед ЗАО
«Международный Московский банк» солидарно с ОАО «Новомосковская акционерная
компания «Азот» по Соглашению о предоставлении кредита (далее – Соглашение)
между ОАО «Новомосковская акционерная компания «Азот» и ЗАО «Международный
Московский банк».
- Размер основного обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать ОАО
«Ковдорский ГОК» по договору поручительства, составляет 10 000 000 (десять
миллионов) Долларов США, кроме того, процентная ставка за пользование кредитом –
стр. 19 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Libor+2,5 % годовых, которая может быть повышена до 4,5% годовых, штрафная
процентная ставка в размере 12,5%, суммы комиссий, расходы и другие суммы,
причитающиеся Банку по Соглашению, возможные издержки, связанные с
принудительным исполнением Соглашения.
- Срок погашения основного обязательства - 36 месяцев с даты подписания
Соглашения о предоставления кредита, но не позднее 31 мая 2008 года.
- Срок действия поручительства – до дня, когда все обеспеченные обязательства по
Соглашению будут уплачены и погашены полностью.
- В случае ненадлежащего исполнения обязательств по Соглашению о предоставлении
кредита Поручитель обязуется в течение 3-х рабочих дней со дня получения требования
от Банка, полностью уплатить суммы, указанные в требовании.
2.3. Одобрить заключение договора поручительства с ЗАО «Международный Московский
банк» со следующими существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель) и ЗАО «Международный Московский банк»
(Банк), ОАО «Невинномысский Азот» (выгодоприобретатель);
- предмет сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» обязуется отвечать перед ЗАО
«Международный Московский банк» солидарно с ОАО «Невинномысский Азот» по
Соглашению о предоставлении кредита (далее – Соглашение) между ОАО
«Невинномысский Азот» и ЗАО «Международный Московский банк».
- Размер основного обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать ОАО
«Ковдорский ГОК» по договору поручительства, составляет 10 000 000 (десять
миллионов) Долларов США, кроме того, процентная ставка за пользование кредитом –
Libor+2,5 % годовых, которая может быть повышена до 4,5% годовых, штрафная
процентная ставка в размере 12,5%, суммы комиссий, расходы и другие суммы,
причитающиеся Банку по Соглашению, возможные издержки, связанные с
принудительным исполнением Соглашения.
- Срок погашения основного обязательства - 24 месяца с даты подписания
Соглашения о предоставления кредита, но не позднее 31 мая 2007 года.
- Срок действия поручительства – до дня, когда все обеспеченные обязательства по
Соглашению будут уплачены и погашены полностью.
- В случае ненадлежащего исполнения обязательств по Соглашению о предоставлении
кредита Поручитель обязуется в течение 3-х рабочих дней со дня получения требования
от Банка, полностью уплатить суммы, указанные в требовании.
3.2.1.4. Внеочередное общее собрание акционеров.
Дата проведения – 08 сентября 2005 г
Форма проведения собрания: заочное голосование.
Вопросы повестки дня и формулировки принятых решений:
Вопрос повестки дня:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО
«МХК «ЕвроХим» - Договора купли-продажи доли с ЗАО «МХК «ЕвроХим»
Принятое решение:
Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО
«МХК «ЕвроХим» - Договора купли-продажи доли с ЗАО «МХК «ЕвроХим», со
следующими существенными условиями:
Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Продавец) и ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(Покупатель);
Предмет сделки: Продавец продает, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу
долю в уставном капитале ООО «Фосфорит-Портстрой», составляющую 31,2 % уставного
стр. 20 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
капитала ООО «Фосфорит-Портстрой», номинальной стоимостью 506 220 000,00
(Пятьсот шесть миллионов двести двадцать тысяч) рублей.
Цена сделки: Покупатель оплачивает стоимость Доли по цене 506 220 000 (Пятьсот
шесть миллионов двести двадцать тысяч) рублей.
Цена сделки определена исходя из рыночной стоимости доли ООО «ФосфоритПортстрой».
В заключении сделки имеется заинтересованность Закрытого
акционерного общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» –
акционера, владеющего более 20 процентов голосующих акций ОАО
«Ковдорский ГОК», а также, являющимся лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа ОАО «Ковдорский ГОК» и стороной
по сделке.
3.2.1.5. Внеочередное общее собрание акционеров.
Дата проведения – 12 сентября 2005 г
Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование)
Вопросы повестки дня и формулировки принятых решений:
Вопрос повестки дня:
Об утверждении аудитора Общества
Принятое решение:
1. Утвердить аудитором ОАО «Ковдорский горно-обогатительный комбинат» Закрытое
акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
3.2.1.6. Внеочередное общее собрание акционеров.
Дата проведения – 06 октября 2005 г
Форма проведения собрания: заочное голосование
Вопросы повестки дня и формулировки принятых решений:
Вопрос повестки дня:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО
«МХК «ЕвроХим» - Договора поручительства.
Принятое решение:
Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО
«МХК «ЕвроХим» - Договора поручительства, со следующими существенными
условиями:
Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель) и ЗАО
“Райффайзенбанк Австрия” (Банк); ЗАО «МХК «ЕвроХим» (выгодоприобретатель);
Предмет сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» обязуется отвечать перед ЗАО
“Райффайзенбанк Австрия” солидарно с ЗАО «МХК «ЕвроХим» по Кредитному
соглашению о предоставлении кредита (далее – Соглашение) между ЗАО «МХК
«ЕвроХим» и ЗАО “Райффайзенбанк Австрия”.
- Размер основного обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать ОАО
«Ковдорский ГОК» по договору поручительства, составляет 50'000'000.- (пятьдесят
миллионов) Долларов США, кроме того, процентная ставка за пользование кредитом –
Libor+2% годовых (в долларах США), MOSPRIME (1 месяц) + 2% годовых (в рублях),
сумм комиссий, расходы и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению,
возможные издержки, связанные с принудительным исполнением Соглашения.
- Срок погашения основного обязательства - 15 месяцев, с даты подписания Кредитного
соглашения.
- Срок действия поручительства – до дня, когда все обеспеченные обязательства по
Кредитному соглашению будут уплачены и погашены полностью.
стр. 21 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
- Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по настоящему
Договору, несет ответственность в виде неустойки в размере 0,1 % (ноль целых одна
десятая процента) за каждый день просрочки платежа.
В заключении сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного общества
«Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера, владеющего более 20
процентов голосующих акций ОАО «Ковдорский ГОК», а также, являющимся лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО «Ковдорский
ГОК» и стороной по сделке
3.2.1.7. Внеочередное общее собрание акционеров.
Дата проведения – 24 октября 2005 г
Форма проведения собрания: заочное голосование
Вопросы повестки дня и формулировки принятых решений:
Первый вопрос повестки дня:
Об одобрении крупной сделки
Принятое решение:
Одобрить заключение договора о кредите на сумму 75 000 000 долларов США с ING
Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, являющегося взаимосвязанной
сделкой с обеспечительными договорами (договорами залога счета(ов), договором
залога прав по агентскому договору, договорами о безакцептном списании денежных
средств, договором поручительства, договором о порядке очередности обеспечения
обязательств по кредитной линии, договором о согласии),
существенными
условиями которого являются:
- ING Bank NV/ Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Агент); ОАО «Ковдорский ГОК»
(Общество), иные банки (Кредиторы)
- ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG предоставляют Обществу кредит
на общую сумму 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) долларов США на срок 40
месяцев с даты исполнения всех предварительных условий. Общество обязуется
своевременно производить платежи в погашение кредита и уплатить установленные
договором проценты.
- за пользование кредитными средствами Общество уплачивает Агенту проценты: ставка
ЛИБОР + 1,9% годовых от суммы кредита + обязательные затраты Агента + комиссионное
вознаграждение Агенту + дополнительные затраты Агента, а также проценты по
просроченным суммам и другие штрафные санкции.
- в случае неисполнения Обществом своих обязательств по договору о кредите Общество
обязано возместить Агенту любые убытки или обязательства, возникшие у Агента в
результате такого неисполнения.
Второй вопрос повестки дня:
Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ЗАО
«МХК «ЕвроХим»- взаимосвязанных сделок, заключаемых в рамках привлечения
кредитных ресурсов
Принятое решение:
1.
Одобрить заключение с ING BANK NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
договора залога прав по Агентскому договору, существенными условиями которого
являются:
стр. 22 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
ОАО «Ковдорский ГОК» (Залогодатель), ING BANK NV и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Агент), иные банки (Кредиторы), выгодоприобретатели - ОАО «НАК
«Азот», ОАО «Невинномысский Азот».
Залогодатель в качестве обеспечения исполнение всех обязательств ОАО «НАК «АЗОТ»,
ОАО «Невинномысский Азот» и ОАО «Ковдорский ГОК» по кредитным договорам на
общую сумму 350 000 000 долларов США, заключаемым каждым из ОАО «НАК «АЗОТ»,
ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «Ковдорский ГОК» с ING Bank NV и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG, закладывает права, принадлежащие ему в соответствии с
агентским договором № 18.04/838 от 15.12.04, заключенным между Залогодателем и ЗАО
«МХК «ЕвроХим», со всеми дополнениями и изменениями к нему (далее- Агентский
договор), в т.ч. :
- все права требовать надлежащего и своевременного соблюдения, погашения и
исполнения всех обязательств и обязанностей согласно положениям Агентского
договора;
- все права на денежные средства, полученные или подлежащие получению
Залогодателем согласно положениям Агентского договора, будь то в качестве платежа,
компенсации, взыскания убытков или возмещения;
- право требовать уплаты любых сумм, срок платежа которых наступил или наступит
согласно положениям Агентского договора;
- выгоду от всех заверений, гарантий, обязательств и гарантий возмещения,
предоставленных Залогодателю согласно положениям Агентского договора.
- иные права и обязанности, вытекающие из Агентского договора,
независимо от того, существуют ли таковые права на дату настоящего Договора или
будут приобретены после даты заключения настоящего Договора, на общую сумму 430
млн. долларов США .
Основное обязательство, в обеспечение выполнения которого Залогодатель обязуется
уступить права по Агентскому договору: кредитные договоры с ING Bank NV и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG на обшую сумму 350 000 000 долларов США, заключаемые
ОАО «НАК «АЗОТ» (на сумму 110 000 000 долларов США), ОАО «Невинномысский
Азот» (на сумму 165 000 000 долларов США), ОАО «Ковдорский ГОК» (на сумму
75 000 000 долларов США), кроме того, % за пользование кредитами - ставка ЛИБОР
+1,9% годовых, штрафные санкции и другие платежи в пользу ING Bank NV и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG;
Срок кредитов: 40 месяцев с даты исполнения всех предварительных условий по
кредитным договорам.
Срок действия Договора - в течение всего срока действия кредитных договоров ОАО
«НАК «Азот», ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня, когда все обеспеченные обязательства
будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены полностью.
2.
Одобрить заключение договоров залога счетов с ING Bank NV и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG, существенными условиями которых являются:
ОАО «Ковдорский ГОК» (Залогодатель), ING BANK NV и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Агент); иные банки (Кредиторы), Банк Паспорта Сделки - ЗАО
«Международный Московский Банк» (по первому договору), Банк Паспорта Сделки ЗАО «ИНГ Банк Евразия» (по второму договору), выгодоприобретатели - ОАО «НАК
«АЗОТ», ОАО «Невинномысский Азот»
Залогодатель в качестве обеспечения исполнение всех обязательств ОАО «НАК «АЗОТ»,
ОАО «Невинномысский Азот» и ОАО «Ковдорский ГОК» по кредитным договорам на
общую сумму 350 000 000 долларов США, заключаемым каждым из ОАО «НАК «АЗОТ»,
ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «Ковдорский ГОК» с ING Bank NV и Bayerische
стр. 23 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Hypo- und Vereinsbank AG, закладывает Агенту все свои существующие и будущие права
в отношении счетов Залогодателя, открытых и обслуживаемых Банками Паспорта Сделки,
и Депозитов (всех и любых денежных средств, депонированных или депонируемых на
счета Залогодателя, а также всех прочих сумм в любой валюте, время от времени
находящихся на счетах Залогодателя), в том числе все свои права по Договорам
Банковского Счета, заключенным с Банками Паспорта Сделки (далее – Предметы
залогов).
Стоимость каждого из Предметов Залога устанавливается сторонами равной сумме 430
млн. долларов США. Предметы Залога остаются у Залогодателя.
Общий размер основного обязательства, в обеспечение выполнения которого
Залогодатель закладывает свои права по счетам, составляет 350 млн. долларов США (в
т.ч. обязательства ОАО «НАК «АЗОТ» - на сумму 110 000 000 долларов США, ОАО
«Невинномысский Азот» - на сумму 165 000 000 долларов США, ОАО «Ковдорский ГОК»
- на сумму 75 000 000 долларов США по кредитным договорам, заключаемым с ING Bank
NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG), кроме того, % за пользование кредитами ставка ЛИБОР +1,9% годовых, затраты кредиторов, комиссионное вознаграждение,
штрафные санкции и другие платежи в пользу ING Bank NV и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG;
Срок кредитов: 40 месяцев с даты исполнения всех предварительных условий по
кредитным договорам.
Срок действия договоров залога - в течение всего срока действия кредитных договоров
ОАО «НАК «Азот», ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «Ковдорский ГОК» и ING Bank
NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня, когда все обеспеченные обязательства
будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены полностью.
3.
Одобрить заключение Договора поручительства с ING BANK N.V. и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG со следующими существенными условиями:
ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель), ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Агент), иные банки (Кредиторы); выгодоприобретатели - ОАО «НАК
«АЗОТ», ОАО «Невинномысский Азот»
Обеспечиваемые обязательства: Поручитель обязуется обеспечивать исполнение всех
обязательств ОАО «НАК «АЗОТ», ОАО «Невинномысский Азот» и ОАО «Ковдорский
ГОК» по кредитным договорам на общую сумму 350 000 000 долларов США,
заключаемым каждым из ОАО «НАК «АЗОТ», ОАО «Невинномысский Азот», ОАО
«Ковдорский ГОК» с ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
Общий размер основного обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать
Поручитель, составляет 350 млн. долларов США (в т.ч. обязательства ОАО «НАК «АЗОТ»
-на сумму 110 000 000 долларов США, ОАО «Невинномысский Азот» - на сумму
165 000 000 долларов США, ОАО «Ковдорский ГОК» - на сумму 75 000 000 долларов
США по кредитным договорам, заключаемым с ING Bank NV и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG), кроме того, проценты за пользование кредитами в размере ставки
ЛИБОР +1,9% годовых, затраты кредиторов, комиссионное вознаграждение, штрафные
санкции и другие платежи в пользу ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG;
Срок кредитов: 40 месяцев с даты исполнения всех предварительных условий по
кредитным договорам.
Срок действия поручительства: в течение всего срока действия кредитных договоров ОАО
«НАК «Азот», ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня, когда все обеспеченные обязательства
будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены полностью.
стр. 24 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
4.
Одобрить заключение Договоров о безакцептном списании с ING BANK N.V. и
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG со следующими существенными условиями:
ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество), ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Агент), иные банки (Кредиторы); выгодоприобретатели - ОАО «НАК
«АЗОТ», ОАО
«Невинномысский Азот»,
Банк Паспорта Сделки - ЗАО
«Международный Московский Банк» (по первому договору), Банк Паспорта Сделки ЗАО «ИНГ Банк Евразия» (по второму договору);
В качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «НАК «Азот», ОАО
«Невинномысский Азот» и ОАО «Ковдорский ГОК» по кредитным договорам с ING Bank
NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Агент получает право списывать со Счетов
Общества денежные средства, подлежащие уплате ОАО «НАК «Азот», ОАО
«Невинномысский Азот» и ОАО «Ковдорский ГОК» в пользу ING Bank NV и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG по соответствующим кредитным договорам и иным
документам по сделкам.
Общий размер основного обязательства, в обеспечение выполнения которого Общество
предоставляет право безакцептного списания со счетов Общества, составляет 350 млн.
долларов США (в т.ч. обязательства ОАО «НАК «АЗОТ» -на сумму 110 000 000 долларов
США, ОАО «Невинномысский Азот» - на сумму 165 000 000 долларов США, ОАО
«Ковдорский ГОК» - на сумму 75 000 000 долларов США по кредитным договорам,
заключаемым с ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG), кроме того, % за
пользование кредитами - ставка ЛИБОР +1,9% годовых, затраты кредиторов,
комиссионное вознаграждение, штрафные санкции и другие платежи в пользу ING Bank
NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG;
Срок кредитов: 40 месяцев с даты исполнения всех предварительных условий по
кредитным договорам.
Срок действия Договоров - в течение всего срока действия кредитных договоров ОАО
«НАК «Азот», ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «Ковдорский ГОК» и ING Bank NV
и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня, когда все обеспеченные обязательства
будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены полностью.
5.
Одобрить заключение Договора о порядке очередности с ING BANK N.V. и
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG со следующими существенными условиями:
ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество), ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Агент), иные банки (Кредиторы); выгодоприобретатели - ОАО «НАК
«АЗОТ», ОАО «Невинномысский Азот»
Обеспечения исполнения обязательств ОАО «Ковдорский ГОК», ОАО «Невинномысский
Азот», ОАО «НАК «Азот» по кредитным договорам с ING Bank NV и Bayerische Hypound Vereinsbank AG (по договорам залога счета(ов), залога прав по агентскому договору,
о безакцептном списании денежных средств, поручительства) имеют равный статус во
всех отношениях. Средства, вырученные от обращения взыскания на Обеспечение, будут
использованы Кредиторами для пропорционального погашения задолженности ОАО
«Невинномысский Азот», ОАО «НАК «Азот» и ОАО «Ковдорский ГОК»
Общество обязано уплатить каждому Кредитору Общества в течение трех рабочих дней
по требованию сумму всех затрат и расходов (включая расходы на юридическое
обслуживание), понесенных им в связи с принудительным осуществлением или защитой
любых прав против Общества по настоящему Договору.
Срок действия Договора - в течение всего срока действия кредитных договоров ОАО
«НАК «Азот», ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (40 месяцев с даты исполнения всех
стр. 25 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
предварительных условий по кредитным договорам)- до дня, когда все обеспеченные
обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены полностью.
6.
Одобрить заключение Договора о согласии с ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG со следующими существенными условиями:
ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество), ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und Vereinsbank
AG (Агент), иные банки (Кредиторы);
Общество соглашается с условиями договора об уступке прав по экспортным контрактам,
заключенного между ЗАО МХК ЕвроХим и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, в
соответствии с которым ЗАО МХК ЕвроХим уступает все права по экспортным
контрактам между ЗАО МХК ЕвроХим, действующим в качестве агента Общества, и
Eurochem Trading GmbH в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества, ОАО
«НАК «Азот» и ОАО «Невинномысский Азот» по кредитным договорам с ING Bank NV и
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
3.2.1.8. Внеочередное общее собрание акционеров.
Дата проведения – 19 декабря 2005 г
Форма проведения собрания: заочное голосование
Вопросы повестки дня и формулировки принятых решений:
Первый вопрос повестки дня:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО «МХК
«ЕвроХим» - Договора на выдачу суммы займа
Принятое решение:
Одобрить заключение договора на выдачу займа, который может быть заключен в
будущем, включая дополнительные соглашения к нему, устанавливающие
процентную ставку за пользование заемными средствами,
со следующими
существенными условиями:
ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество) и ЗАО «МХК «ЕвроХим» (Заемщик)
Общество предоставляет Заемщику денежные средства на условиях займа в размере
5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей по частям на основании письменных заявок
Заемщика по ставке не менее 6% (шесть процентов) и не более 9%(девять процентов)
годовых от суммы предоставленных денежных средств. Процентная ставка за
пользование
предоставленными
денежными
средствами
устанавливается
дополнительными соглашениями к договору к каждой заявке на выдачу суммы займа.
Срок предоставления суммы займа – 3 года с даты перечисления Заемщику части суммы
займа по первой письменной заявке Заемщика.
По окончании срока займа Заемщик обязан возвратить Обществу всю сумму полученных
денежных средств, а также проценты.
Сумма займа полностью или частично может быть возвращена Заемщиком Обществу
досрочно в течение всего срока займа.
Предельная сумма предоставленных Обществом денежных средств не может превышать
5 000 000 000 (пять миллиардов) руб. Процентная ставка за пользование
предоставленными денежными средствами не может быть ниже 6% и выше 9% годовых
от суммы предоставленных денежных средств.
Второй вопрос повестки дня:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО «МХК
«ЕвроХим» - Договора на получение суммы займа
стр. 26 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Принятое решение
Одобрить заключение договора на выдачу займа, который может быть заключен в
будущем, включая дополнительные соглашения к нему, устанавливающие
процентную ставку за пользование заемными средствами,
со следующими
существенными условиями:
ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество) и ЗАО «МХК «ЕвроХим» (Заемщик)
Общество предоставляет Заемщику денежные средства на условиях займа в размере
5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей по частям на основании письменных заявок
Заемщика по ставке не менее 6% (шесть процентов) и не более 9%(девять процентов)
годовых от суммы предоставленных денежных средств. Процентная ставка за
пользование
предоставленными
денежными
средствами
устанавливается
дополнительными соглашениями к договору к каждой заявке на выдачу суммы займа.
Срок предоставления суммы займа – 3 года с даты перечисления Заемщику части суммы
займа по первой письменной заявке Заемщика.
По окончании срока займа Заемщик обязан возвратить Обществу всю сумму полученных
денежных средств, а также проценты.
Сумма займа полностью или частично может быть возвращена Заемщиком Обществу
досрочно в течение всего срока займа.
Предельная сумма предоставленных Обществом денежных средств не может превышать
5 000 000 000 (пять миллиардов) руб. Процентная ставка за пользование
предоставленными денежными средствами не может быть ниже 6% и выше 9% годовых
от суммы предоставленных денежных средств.
3.2.2. В отчетном году проведено 29 заседаний советов директоров и
рассмотрено 48 вопросов повестки дня.
3.2.3. Сведения о выпусках ценных бумаг, размещенных в отчетном
периоде.
Ценные бумаги в отчетном периоде не размещались.
стр. 27 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
4.
Перспективы развития общества
В перспективе ОАО «Ковдорский ГОК» планирует сохранить основную
номенклатуру производимой продукции. За счет реализации указанной продукции
предприятие планирует получить основные доходы. Для обеспечения получения
планируемых доходов на предприятии разработана долгосрочная программа
реконструкции и технического перевооружения действующих производств.
Важнейшими задачами 2006 года остались техническое перевооружение
производства, повышение качества и конкурентоспособности продукции, увеличение
объемов производства и реализации концентратов, создание и освоение
ресурсосберегающих технологий. Всего в 2006 г. планируется инвестировать более 1500
миллионов рублей.
Основные работы на 2006 г.:
Новое строительство
- комплекс по обогащению хвостов техногенного месторождения (прирост
апатитового концентрата с 2007 г. на 600 тыс. т/год).
Модернизация оборудования
- реконструкция апатитовой флотации (прирост апатитового концентрата с
2007 г. на 50 тыс. т/год);
- замена плотно–сепараторов на винтовые сепараторы (прирост
бадделеитового концентрата на 900 т);
- оборудования
горно-транспортного
комплекса
(приобретение
автосамосвалов САТ – 777 – 8 ед, гидравлических экскаваторов 385С FS – 2
ед., буровой установки ROC L8 – 1 ед);
- реконструкция сушильных линий
и весового хозяйства погрузки
апатитового концентрата;
- оборудования дробильно-обогатительного производства.
Замена изношенного оборудования с целью поддержания существующих мощностей на
сумму более 80 млн. руб.
5.Отчет о выплате дивидендов по акциям общества
На годовом общем собрании акционеров ОАО «Ковдорский ГОК», которое
состоялось 15.06.2005 г. рассматривался вопрос «О распределении прибыли, в том числе
выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового
года».
Формулировка решения по данному вопросу:
«Чистую прибыль, полученную Обществом по итогам 2004 года в сумме 1 646 738 000
рублей, оставить в распоряжении Общества. Дивиденды по акциям за 2004 финансовый
год не выплачивать»
стр. 28 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
6.Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью
общества
6.1. Отраслевые риски
Начиная с 1998 года в горнорудной промышленности России наблюдался подъем
добычи железной руды. Активность деятельности горнорудных предприятий зависит от
активности производства предприятия черной металлургии. В частности, более 50%
железорудного концентрата ОАО «Ковдорский ГОК» перерабатывается на ОАО
«Северсталь».
В числе основных проблем отрасли следует отметить:
- ограничение экспортных возможностей предприятий черной металлургии и
жесткая конкуренция на мировом рынке;
- отказ от Ковдорского ЖРК на внутреннем рынке по причине наличия собственной
сырьевой базы у металлургических комбинатов (исключая Северсталь);
- избыток свободного концентрата на рынках России и Украины;
- усиление конкуренции на внутреннем рынке в связи со снижением уровня
использования черных металлов в производстве товаров широкого потребления.
Апатитовый концентрат является исходным сырьем для выпуска фосфорных удобрений.
Запасы апатитовых руд сосредоточены в России на 17 апатитовых месторождениях.
Самым крупным является Хибинское месторождение в Мурманской области,
промышленная разработка которого в основном обеспечивает как потребности
российских предприятий, так и экспортные поставки.
Апатитовый концентрат не является конечным продуктом. Основное использование
апатитового концентрата – в качестве сырья для производства фосфорных удобрений.
Поэтому активность производства апатитового концентрата напрямую зависит от
деятельности предприятий, занятых в производстве фосфорных удобрений.
В настоящий момент производство минеральных удобрений в России характеризуется
сохранением положительных тенденций, сформировавшихся в последние два года.
Анализ отраслевых рисков эмитента позволяет сделать вывод, что они минимальны, так
как в случае снижения спроса на железорудный концентрат (под влиянием как
экономических, так и политических воздействий) имеется реальная возможность
изменения приоритетов производства за счет интенсивной разработки техногенного
месторождения для увеличения выпуска апатитового концентрата, спрос на который в
последние годы превышает предложение.
В случае ухудшений ситуации в отрасли, которые не были спрогнозированы эмитентом
заранее, эмитент планирует оперативно разрабатывать и применять все необходимые
меры для устранения негативного влияния данных изменений на свою деятельность.
В случае сужения внутреннего спроса на отдельные виды производимой продукции
эмитент намерен:
1. увеличить экспорт этих видов продукции на внешние рынки;
2. увеличить конкурентоспособность производимой продукции путем улучшения
качества продукции, уменьшения себестоимости и отпускных цен на продукцию;
3. вносить изменения в структуру отгружаемой продукции.
В случае сужения спроса на отдельные виды производимой продукции на внешних
рынках эмитент намерен:
1. увеличить объем реализации данных видов продукции на внутреннем рынке;
2. увеличить конкурентоспособность производимой продукции путем улучшения
стр. 29 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
качества продукции, уменьшения себестоимости и отпускных цен на продукцию;
3. вносить изменения в структуру отгружаемой продукции.
В случае увеличения цен на отдельные виды сырья, необходимого для производства
продукции эмитент намерен:
1. снижать себестоимость производимой продукции;
2. повышать отпускные цены на продукцию.
В случае снижения доли эмитента на рынке и увеличения конкуренции со стороны других
производителей аналогичных видов продукции эмитент намерен увеличить
конкурентоспособность своей продукции путем:
1. снижения себестоимости и отпускных цен на продукцию;
2. улучшения качества продукции;
3. развития своей сбытовой сети и реализацией различных маркетинговых программ.
6.2. Страновые и региональные риски.
Влияние развития региона на деятельность эмитента
ОАО «Ковдорский ГОК» расположено на территории Мурманской области, входящей в
состав Северо-Западного Федерального округа.
По классификации, принятой в рейтинговом агентстве «Эксперт РА», Мурманская
область относится к региону типа ЭВ1 – пониженный потенциал, умеренный риск.
Помимо Мурманской области к группе ЗВ1 относится еще 31 регион России.
Мурманская область – один из наиболее крупных и экономически развитых регионов
европейского Севера России.
Приморское положение, относительная близость к промышленно-развитым центрам
России, возможность круглогодичной навигации с прямыми выходами на международные
морские торговые пути в сочетании с уникальной по составу и запасам минеральносырьевой и рыбопромысловой базой и важным геополитическим положением обусловили
формирование на территории области крупного индустриального хозяйственного
комплекса.
Экономика области ориентирована, в основном, на использование природных ресурсов.
В структуре промышленного производства Мурманской области максимальная доля
(52,4%) приходится на горнопромышленный комплекс и весьма заметная (12,8%) – на
рыбную отрасль.
Горнорудный комплекс Мурманской области обеспечивает значительную часть
потребностей России: в фосфатных рудах (апатит) (100%), флогопите и вермикулите (8090%), бадделеите (100%), в нефелиновом и керамическом сырье (по 35%), железорудном
концентрате (8,5%), в никеле, меди, кобальте, ниобии, тантале, редкоземельных металлах.
Мурманская область относится к числу наиболее энерговооруженных территорий России.
Доля электроэнергетики в структуре промышленного производства - до 22%.
Значительную роль в экономике играет транспорт. Это связано с преобладанием в области
отраслей, ориентированных на производство и поставку за пределы региона больших
объемов сырья, металлов и рыбопродукции, а также выгодным географическим
положением, наличием транзитных транспортных сообщений и возможностью
круглогодичной навигации с прямыми выходами на международные морские торговые
пути.
Доля транспорта в структуре валового регионального продукта составляет примерно 10%.
Имеющиеся наземные, воздушные и морские транспортные коммуникации обеспечивают
традиционные хозяйственные связи региона с центром России и создают хорошие условия
для расширения делового сотрудничества с российскими и иностранными компаниями.
стр. 30 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Решающее значение для экономики области может приобрести освоение разведанных в
шельфовых отложениях Западной Арктики крупных нефтегазоносных провинций и
осуществление проектов российских компаний по строительству трубопровода и
терминала на территории Мурманской области.
Наряду с развитием топливно-энергетического комплекса, появятся условия и
предпосылки для развития транспорта, особенно морского, строительного комплекса,
газификации области, создания химико-молекулярных производств, новых рабочих мест,
и, как следствие, увеличения доходной базы областного бюджета и улучшения жизни
северян.
Эмитентом прогнозируется дальнейший рост экономического положения Мурманской
области и большинства предприятий, находящихся на территории региона, в будущем.
Основными отраслями роста будут черная и цветная металлургия, химическая и пищевая
промышленность.
Данные изменения безусловно положительно скажутся на деятельности эмитента и
благоприятно отразятся на его возможностях исполнять свои обязательства.
По мнению эмитента, ситуация (экономическая и политическая) в регионе будет в целом
благоприятно сказываться на деятельности ОАО «Ковдорский ГОК» и на возможностях
эмитента по исполнению обязательств.
6.3. Финансовые риски.
Эмитент имеет определенные финансовые риски, связанные со следующими
обстоятельствами:
- Изменением процентных ставок. Изменение денежно-кредитной политики в
стране может привести к усилению инфляции, росту процентных ставок по привлеченным
кредитам, используемым эмитентом, и, соответственно, росту затрат эмитента.
Аналогичное влияние на процентные ставки поставщиков оборудования и материалов,
используемых эмитентом, может привести к росту цен на них с соответствующим
увеличением затрат эмитента на их покупку, либо снижением объемов покупки
оборудования и материалов и оказания услуг. Однако, в связи со снижением в отчетном
периоде процентных ставок по привлеченным кредитам, указанный риск не имеет
значительного влияния на деятельность эмитента.
- Изменением налоговой политики в РФ. Возможный рост ставки по налогам,
выплачиваемым эмитентом в ходе своей производственно-финансовой деятельности,
может привести к увеличению расходов эмитента и снижению денежных средств,
остающихся на предприятии на финансирование текущей деятельности и исполнение
обязательств. В связи с тем, что в отчетном периоде ставки по налогам не изменялись,
указанный риск не имеет влияния на деятельность эмитента.
- Эмитент имеет определенные валютные риски. У эмитента существует потребность в
импортных поставках сырья и материалов. Однако, так как доля импорта сырья и
материалов по отношению к общему объему поставок в отчетном периоде невысока,
указанный риск не имеет значительного влияния на деятельность эмитента. Указанный
риск возникает также в связи с тем, что в отчетном периоде эмитент имеет заемные
средства, номинированные в иностранной валюте. Однако, так как эмитент имеет
валютную выручку, то даже при наблюдавшемся в отчетном периоде изменении курса
доллара США, валютный риск не оказывает значительного влияния на деятельность
эмитента.
В случае отрицательного влияния колебания валютного курса на деятельность эмитента
эмитент предполагает осуществить следующие действия:
1. Снижение величины обязательств эмитента, номинированных в иностранных валютах.
стр. 31 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
2. Увеличение отпускных цен в рублях на продукцию реализуемую на внутренних
рынках.
3. Увеличения экспортной составляющей в структуре продаж эмитента.
6.4. Правовые риски
Эмитент рассматривает риски, связанные с изменением валютного регулирования,
налогового законодательства, правил таможенного контроля и пошлин, требований по
лицензированию основной деятельности эмитента, судебной практики, как
незначительные
6.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента
Технические и экологические риски.
Всесторонняя оценка риска аварий, как следствие развития цепи предпосылок,
инициаторами которых являются ошибочные действия работающих, неисправности и
отказы технологического оборудования, а также воздействующие на них внешние
факторы, на предприятии подвергнута анализу. Результаты анализа показывают наличие
достаточных мер по предупреждению аварий, по обеспечению готовности предприятия к
эксплуатациям опасных производственных объектов в соответствии с требованиями
промышленности безопасности, а также локализации и ликвидации последствий аварий.
Вся деятельность по эксплуатации, проектированию, строительству, монтажу, наладке,
обслуживанию и ремонту технических устройств, подготовке и переподготовке
работников на предприятии осуществляется на основании соответствующих лицензий.
Анализ изменений в отчетном периоде в Федеральный Закон “О лицензировании
отдельных видов деятельности” и иные законодательные акты по вопросам
лицензирования не предполагает расширение видов деятельности, подлежащих
лицензированию и соответственно, не предполагается необходимость получения
эмитентом лицензий на иные виды деятельности.
Предприятием застрахована ответственность за причинение вреда жизни, здоровью или
имуществу других лиц и окружающей природной среды в случае аварии. Соблюдаются
требования федеральных законов и других нормативных документов, требования ПТН
РФ, Госсанэпинадзора, Госатомнадзора и других инспектирующих организаций.
Правовые риски, связанные с существующими судебными процессами в отношении
эмитента, в том числе: иски о ликвидации общества, об отчуждении активов (имущества),
об оспаривании прав из лицензий, патентов, о признании эмитента и его дочерних и
зависимых обществ несостоятельными (банкротами), оцениваются эмитентом как
незначительные.
Исков о взыскании задолженности по налогам и сборам в бюджет и внебюджетные
фонды с эмитента в существенном (равном или более 10 процентов стоимости активов
общества) размере нет.
Риски, связанные с потерей потребителя, на оборот с которым приходится не менее
чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента: не
имеют места.
Нет ограничений в продлении действий лицензий
стр. 32 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
7. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом
«Об
акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на
совершение
которых
в
соответствии
с
уставом
общества
распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по
каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества,
принявшего решение об ее одобрении
Вид и предмет сделки: Взаимосвязанные сделки: договор о кредите, договор
поручительства, договоры залога счета(ов), договор залога прав по агентскому
договору, договоры о безакцептном списании денежных средств, договор о порядке
очередности обеспечения исполнения обязательств по кредитной линии, договор о
согласии, письмо о комиссионном вознаграждении (комиссия Кредитного Агента),
письмо о комиссионном вознаграждении за синдикацию и организацию кредита
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление,
изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Кредитный договор: Банки предоставляют ОАО «Ковдорский ГОК»
кредит в
размере 75 000 000 долларов США, а ОАО «Ковдорский ГОК» обязуется своевременно
производить платежи в погашение кредита и уплатить установленные договором
проценты
Договор поручительства: ОАО «Ковдорский ГОК»
(Поручитель) обязуется
обеспечивать исполнение всех обязательств ОАО «НАК «АЗОТ», ОАО «Невинномысский
Азот» и ОАО «Ковдорский ГОК» по кредитным договорам на общую сумму основного
долга 350 000 000 долларов США, а также на сумму процентов за пользование
кредитными средствами, затрат и вознаграждений Банков.
Договоры залога счета(ов): ОАО «Ковдорский ГОК»
(Залогодатель) в качестве
обеспечения исполнение обязательств ОАО «Ковдорский ГОК» по кредитному договору
на сумму 75 000 000 долларов США, заключаемому ОАО «Ковдорский ГОК» с ING Bank
NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Агент), закладывает Агенту все свои
существующие и будущие права в отношении счетов Залогодателя, открытых и
обслуживаемых Банками Паспорта Сделки, и Депозитов (всех и любых денежных средств,
депонированных или депонируемых на счета Залогодателя, а также всех прочих сумм в
любой валюте, время от времени находящихся на счетах Залогодателя), в том числе все
свои права по Договорам Банковского Счета, заключенным с Банками Паспорта Сделки
(далее – Предметы залогов)
Договор залога прав по агентскому договору: ОАО «Ковдорский ГОК»
(Залогодатель) в качестве обеспечения исполнение всех обязательств ОАО «Ковдорский
ГОК» по кредитному договору на сумму 75 000 000 долларов США, заключаемому ОАО
«Ковдорский ГОК» с ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, закладывает
права, принадлежащие ему в соответствии с агентским договором № 18.04/838 от
15.12.04, заключенным между Залогодателем и ЗАО «МХК «ЕвроХим», со всеми
дополнениями и изменениями к нему (далее - Агентский договор)
стр. 33 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Договоры о безакцептном списании денежных средств: В качестве обеспечения
исполнения обязательств ОАО «Ковдорский ГОК» по кредитному договору с ING Bank
NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Агентом) Агент получает право списывать со
Счетов ОАО «Ковдорский ГОК»
денежные средства, подлежащие уплате ОАО
«Ковдорский ГОК» в пользу ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG по
соответствующему кредитному договору и иным документам по сделке.
Договор о порядке очередности обеспечения исполнения обязательств по кредитной
линии: Обеспечения исполнения обязательств ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «НАК
«Азот» и ОАО «Ковдорский ГОК» по кредитным договорам с ING Bank NV и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG (по договорам залога счета(ов), залога прав по агентскому
договору, о безакцептном списании денежных средств, поручительства) имеют равный
статус во всех отношениях. Средства, вырученные от обращения взыскания на
Обеспечение, будут использованы Кредиторами для пропорционального погашения
задолженности ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «НАК «Азот» и ОАО «Ковдорский
ГОК»
Договор о согласии: ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество)
соглашается с
условиями договора об уступке прав по экспортным контрактам, заключенного между
ЗАО МХК ЕвроХим и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, в соответствии с которым
ЗАО МХК ЕвроХим уступает все права по экспортным контрактам между ЗАО МХК
ЕвроХим, действующим в качестве агента Общества, и Eurochem Trading GmbH, в
качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Ковдорский ГОК» по кредитному
договору с ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
Письмо о комиссионном вознаграждении (комиссия Кредитного Агента): ОАО
«Ковдорский ГОК» соглашается с условиями уплаты комиссионного вознаграждения по
кредитному договору с ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
Письмо о комиссионном вознаграждении за синдикацию и организацию кредита:
ОАО «Ковдорский ГОК»
соглашается с условиями комиссионного вознаграждения за
организацию и синдикацию, подлежащего уплате в пользу Лид-организаторов в
процентах от общих кредитных обязательств на дату закрытия Синдикации по
кредитному договору с ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке,
размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Кредитный договор:
- ING Bank NV/ Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Агент); ОАО «Ковдорский ГОК»
(Общество), иные банки (Кредиторы)
- ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG предоставляют Обществу кредит
на сумму 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) долларов США на срок 40 месяцев с
даты исполнения всех предварительных условий.
- за пользование кредитными средствами Общество уплачивает Агенту проценты: ставка
ЛИБОР + 1,9% годовых от суммы кредита + обязательные затраты Агента + комиссионное
вознаграждение Агенту + дополнительные затраты Агента.
размер сделки в денежном выражении: основная сумма кредита 75 000 000
долларов США, кроме того, ставка ЛИБОР + 1,9% годовых от суммы кредита
+ обязательные затраты Агента + комиссионное вознаграждение Агенту +
дополнительные затраты Агента
размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: размер основной
суммы кредита - 23,5%
стр. 34 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Договор поручительства:
- ОАО «Ковдорский ГОК»
(Поручитель), ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Агент), иные банки (Кредиторы); выгодоприобретатели - ОАО «НАК
«АЗОТ», ОАО «Невинномысский Азот»
Срок кредита: 40 месяцев с даты исполнения всех предварительных условий по
кредитным договорам. Срок действия поручительства: в течение всего срока действия
кредитных договоров ОАО «НАК «Азот», ОАО «Невинномысский Азот», ОАО
«Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня, когда
все обеспеченные обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены
полностью.
размер сделки в денежном выражении: Общий размер основного
обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать Поручитель - 350
000 000 долларов США , кроме того, ставка ЛИБОР + 1,9% годовых от суммы
кредита + обязательные затраты Агента + комиссионное вознаграждение
Агенту + дополнительные затраты Агента,
а также
проценты по
просроченным суммам и другие штрафные санкции.
размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: размер основного
обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать Поручитель 109,8%
Договоры залога счета (ов):
ОАО «Ковдорский ГОК» (Залогодатель), ING BANK NV и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Агент); иные банки (Кредиторы), Банк Паспорта Сделки - ЗАО
«Международный Московский Банк» (по первому договору), Банк Паспорта Сделки ЗАО «ИНГ Банк Евразия» (по второму договору)
Стоимость каждого из Предметов Залога устанавливается сторонами равной сумме 92
млн. долларов США.
Срок кредита: 40 месяцев с даты исполнения всех предварительных условий по
кредитному договору.
Срок действия договоров залога - в течение всего срока действия кредитного договора
ОАО «Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня,
когда все обеспеченные обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и
погашены полностью.
размер сделки в денежном выражении: 92 000 000 долларов США
размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 28,9%
Договор залога прав по агентскому договору: ОАО «Ковдорский ГОК» (Залогодатель),
ING BANK NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Агент), иные банки
(Кредиторы).
Срок кредита: 40 месяцев с даты исполнения всех предварительных условий по
кредитному договору.
Срок действия Договора - в течение всего срока действия кредитного договора ОАО
«Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня, когда
все обеспеченные обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены
полностью.
размер сделки в денежном выражении: 92 000 000 долларов США
размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 28,9%
Договоры о безакцептном списании денежных средств: ОАО «Ковдорский ГОК»
(Общество), ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Агент), иные банки
(Кредиторы), Банк Паспорта Сделки - ЗАО «Международный Московский Банк» (по
стр. 35 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
первому договору), Банк Паспорта Сделки - ЗАО «ИНГ Банк Евразия» (по второму
договору);
Срок кредита: 40 месяцев с даты исполнения всех предварительных условий по
кредитному договору.
Срок действия Договоров - в течение всего срока действия кредитного договора ОАО
«Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня,
когда все обеспеченные обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и
погашены полностью.
размер сделки в денежном выражении:
Общий размер основного
обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать Общество - 75 000
000 долларов США , кроме того, ставка ЛИБОР + 1,9% годовых от суммы
кредита + обязательные затраты Агента + комиссионное вознаграждение
Агенту + дополнительные затраты Агента,
а также
проценты по
просроченным суммам и другие штрафные санкции.
размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: размер основного
обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать Общество - 23,5%
Договор о порядке очередности обеспечения исполнения обязательств по кредитной
линии: ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество), ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Агент), иные банки (Кредиторы)
Срок действия Договора - в течение всего срока действия кредитных договоров ОАО
«НАК «Азот», ОАО «Невинномысский Азот», ОАО «Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (40 месяцев с даты исполнения всех
предварительных условий по кредитному договору)- до дня, когда все обеспеченные
обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены полностью.
Договор о согласии:
ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество), ING BANK N.V. и Bayerische Hypo- und Vereinsbank
AG (Агент), иные банки (Кредиторы);
Срок действия Договора - в течение всего срока действия кредитного договора ОАО
«Ковдорский ГОК» и ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (40 месяцев с
даты исполнения всех предварительных условий по кредитному договору)- до дня, когда
все обеспеченные обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены
полностью.
Письмо о комиссионном вознаграждении (комиссия Кредитного Агента):
Стороны: ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество) и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
(Кредитный Агент)
Сумма сделки на дату заключения и срок действия письма - 4 286 долларов США в
квартал так долго, пока есть или могут оставаться неоплаченными любые суммы по
Соглашению или действует любое Кредитное Обязательство.
Обязательство (письмо) о комиссионном вознаграждении за синдикацию и организацию
кредита:
Стороны: ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество) и ING Bank NV и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (Уполномоченные Лид-организаторы)
Сумма сделки: 1,30% от Общих Кредитных Обязательств на дату закрытия Синдикации.
975 000 долл. США должно быть уплачено не позднее, чем через 30 рабочих дней после
даты Соглашения и первой Даты Использования, в зависимости от того, какая из них
наступит раньше
стр. 36 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Взаимосвязанные сделки: договор о кредите, договоры залога счета(ов), договор залога
прав по агентскому договору, договоры о безакцептном списании денежных средств,
договор о порядке очередности обеспечения исполнения обязательств по кредитной
линии, договор о согласии, письмо о комиссионном вознаграждении (комиссия
Кредитного Агента), письмо о комиссионном вознаграждении за синдикацию и
организацию кредита – крупные сделки
Договор поручительства - крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в
совершении которой имелась заинтересованность
Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки:
Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении кредитного договора,
договора поручительства, договора о порядке очередности обеспечения исполнения
обязательств по кредитной линии: внеочередное общее собрание акционеров
Дата принятия решения об одобрении сделки: 24 октября 2005 года.
Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа
управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 08.11.2005 г., б/н
Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении: договоры залога
счета(ов), договор залога прав по агентскому договору, договоры о безакцептном
списании денежных средств, договор о порядке очередности обеспечения исполнения
обязательств по кредитной линии, договор о согласии, письмо о комиссионном
вознаграждении (комиссия Кредитного Агента), письмо о комиссионном вознаграждении
за синдикацию и организацию кредита: Совет директоров
Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа
управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 02.12.2005 г., б/н
8. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом
«Об
акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного
лица (лиц), существенных условий и органа управления общества,
принявшего решение об ее одобрении.
Сделки, одобренные Советом Директоров ОАО «Ковдорский ГОК»
Заседание Совета Директоров Общества от 28.01.2005 г.:
Договор аренды оборудования с Закрытым акционерным обществом «Минеральнохимическая компания «ЕвроХим», существенными условиями которого являются:
- ЗАО «МХК «ЕвроХим» - Арендодатель, ОАО «Ковдорский ГОК» - арендатор;
- Предмет сделки: арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду технику,
оборудование и иное движимое имущество (Согласно приложению 1 к договору
аренды оборудования);
- Цена сделки: арендная плата составляет 163 351,58 рублей в месяц с учетом НДС;
- Срок действия договора: со дня его подписания до 31.12.2005 г.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» - акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
Заседание Совета Директоров ОАО «Ковдорский ГОК» от 31.01.2005 г.:
стр. 37 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Договор купли-продажи автомобилей с Закрытым акционерным обществом «Минеральнохимическая компания «ЕвроХим», существенными условиями которых являются:
- Продавец ЗАО «МХК «ЕвроХим» и покупатель ОАО «Ковдорский ГОК»;
- Предмет сделки: Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель
обязуется принять и оплатить транспортные средства (автомобили), перечень и
характеристики которых указаны в приложении № 1 к Договору;
- Цена сделки: 4 089 000 рублей, в том числе НДС 18%;
- Срок действия договора: со дня подписания договора и до выполнения сторонами
обязательств по договору.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» - акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
Заседание Совета Директоров 02.02.2005 г.:
Агентский договор с Закрытым акционерным обществом «Минерально-химическая
компания «ЕвроХим», существенными условиями которых являются:
- Принципал (ОАО «Ковдорский ГОК» и Агент (ЗАО «МХК «ЕвроХим»);
- Предмет сделки: Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению
Принципала от собственного имени и за счет Принципала все необходимые
юридические и иные действия, направленные на закупку для Принципала
необходимых ТМЦ;
- Цена сделки: вознаграждение Агента (без учета НДС) за окащанные в рамках договора
услуги устанавливаются в размере 0,1% от суммы закупленной продукции за отчетный
месяц (с НДС) и не включает суммы дополнительных возмещаемых расходов, кроме
того НДС 18%;
- Срок действия договора: договор вступает в силу со дня его подписания и действет в
течение года.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, поскольку оно является стороной по сделке.
Заседание Совета Директоров 03.02.2005 г.:
Договор аренды оборудования с ЗАО «МХК «ЕвроХим», существенными условиями
которого являются:
- Арендатор ОАО «Ковдорский ГОК» и Арендодатель ЗАО «МХК «ЕвроХим»;
- Предмет сделки: арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду технику,
оборудование другое движимое имущество (Оборудование), расположенное по адресу:
Мурманская область, город Ковдор, ул. Сухачева, д. 5, перечень которого указан в
Приложении № 1 к Договору аренды оборудования;
- Срок действия договора: договор вступает в силу со дня его подписания и действует
до 31 декабря 2005 года;
- Цена сделки: арендная плата составляет 54462,10 рублей в месяц (с НДС).
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, поскольку оно является стороной по сделке.
стр. 38 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Заседание Совета Директоров 11.03.2005 г.:
1. Договор купли-продажи движимого имущества с ЗАО «МХК «ЕвроХим»,
существенными условиями которого являются:
- ОАО «Ковдорский ГОК» - покупатель; ЗАО «МХК «ЕвроХим» - продавец;
- Предмет сделки: Продавец передает в собственность покупателю, а Покупатель
обязуется принять и оплатить движимое имущество, перечень, цена, общая стоимость
и другие характеристики которого указаны в Приложении № 1 к Договору;
- Цена сделки: 6082722 (шесть миллионов восемьдесят две тысячи семьсот двадцать
два) рубля 46 коп. с учетом НДС;
- Срок действия договора: до надлежащего исполнения сторонами своих обязательств.
Стоимость предмета договора определена исходя из его рыночной стоимости.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, поскольку оно является стороной по сделке.
2. Договор купли-продажи материалов и инвентаря с ЗАО «МХК «ЕвроХим»,
существенными условиями которого являются:
- ОАО «Ковдорский ГОК» - покупатель; ЗАО «МХК «ЕвроХим» - продавец;
- Предмет сделки: Продавец передает в собственность покупателю, а Покупатель
обязуется принять и оплатить материалы и инвентарь, перечень, цена, общая
стоимость и другие характеристики которого указаны в Приложении № 1 к Договору;
- Цена сделки: 410759 (четыреста десять тысяч семьсот пятьдесят девять) рублей 55 коп.
с учетом НДС;
- Срок действия договора: до надлежащего исполнения сторонами своих обязательств.
Стоимость предмета договора определена исходя из его рыночной стоимости.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, поскольку оно является стороной по сделке.
Заседание Совета Директоров 23.03.2005 г.:
1. Договор финансирования с ООО «Агрокомплекс «Ковдорский», существенными
условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ООО «Агрокомплекс «Ковдорский» и ОАО
«Ковдорский ГОК»;
- Предмет сделки: ОАО «Ковдорский ГОК», как единственный учредитель
ООО «Агрокомплекс «Ковдорский»
безвозмездно передает, а ООО
«Агрокомплекс «Ковдорский», являющееся по отношению к ОАО
«Ковдорский ГОК» дочерним предприятием, принимает денежные средства
для погашения кредиторской задолженности и иных платежей;
- цена сделки: 32 480 025, 00 руб.;
- срок действия договора: с момента его подписания и действует до полного и
надлежащего исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
стр. 39 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
исполнительного органа Общества, поскольку сторона сделки ООО «Агрокомплекс
«Ковдорский» является аффилированным лицом ЗАО «МХК «ЕвроХим».
Заседание Совета Директоров 31.03.2005 г.:
Дополнительное соглашение № 3 к договору о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа Общества от 11.04.2003 года № 39.03/34 С ЗАО «МХК
«ЕвроХим», существенными условиями которого являются:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество); ЗАО «МХК «ЕвроХим» (Управляющая
организация);
- Предмет сделки: изложение п 1 Дополнительного соглашения № 2 от 01.11.2004 года в
новой редакции;
- Цена сделки: ежемесячное вознаграждение Управляющей организации составляет 1
180 000,00 рублей, в том числе НДС 180 000,00 рублей. В случае, если Управляющая
организация оказывала эффективное управление, в том числе если Общество по
итогам работы за квартал имеет положительный финансовый результат, то
Управляющей организации устанавливается дополнительное вознаграждение. Базой
для расчета дополнительного вознаграждения является бухгалтерская прибыль после
налогообложения по итогам каждого отчетного квартала. Размер дополнительного
вознаграждения составляет 5 процентов от расчетной базы, кроме того НДС по ставке
18 процентов;
- Иные существенные условия: принятие методики расчета дополнительного
вознаграждения.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, поскольку оно является стороной по сделке.
Заседание Совета Директоров 07.04.2005 г.:
Договор об организации поставок с ОАО «НАК «Азот», существенными условиями
которого являются:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Поставщик); ОАО «НАК «Азот» (покупатель);
- Предмет сделки: Продавец и Покупатель обязуются взаимодействовать на условиях,
предусмотренных договором, в целях организации сбыта производимой Продавцом на
собственных производственных мощностях продукции (далее – Товар) путем поставок
Товара от Продавца к Покупателю на согласованных Сторонами условиях.
Номенклатура поставляемого товара приведена в Приложении № 1 к настоящему
договору. Поставка Товара осуществляется на основании Заявок на поставку
Покупателя, оформленных в соответствии с образцом (приложение № 2).
- Цена сделки: Цена поставляемого в рамках каждой отдельной поставки Товара
согласовывается Сторонами и в соответствии с достигнутыми договоренностями
определяется в Заявке Покупателя. Цена Товара указывается без учета НДС, сумма
НДС выделяется отдельно.
- Срок действия договора: Настоящий договор вступает в силу с момента подписания
обеими Сторонами и считается заключенным на срок до 31 декабря 2005 года.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, а также являющегося лицом, по отношению к
которому сторона по сделке - ОАО «НАК «Азот» - является аффилированным лицом.
стр. 40 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Заседание Совета Директоров 14.07.2005 г.:
1. Соглашение о расторжении договора аренды оборудования № 34.05/70 от 04.02.2005 г.
с ЗАО «МХК «ЕвроХим», существенными условиями которого являются:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Арендатор); ЗАО «МХК «ЕвроХим» (Арендодатель);
- Предмет сделки: расторгнуть договор аренды оборудования № 34.05/70 от 04.02.2005
г.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, поскольку оно является стороной по сделке.
2. Соглашение о расторжении договора аренды оборудования № 2юр-34.05/71 от
29.01.2005 г. с ЗАО «МХК «ЕвроХим», существенными условиями которого являются:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Арендатор); ЗАО «МХК «ЕвроХим» (Арендодатель);
- Предмет сделки: расторгнуть договор аренды оборудования № 2юр-34.05/71 от
29.01.2005 г.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, поскольку оно является стороной по сделке.
Заседание Совета Директоров 27.07.2005 г.:
1. Договор аренды оборудования с ЗАО «МХК «ЕвроХим», существенными условиями
которого являются:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Арендодатель); ЗАО «МХК «ЕвроХим» (Арендатор);
- Предмет сделки: Арендодатель предоставляет (передает), а арендатор принимает в
срочное возмездное пользование оборудование, технику и иное движимое имущество
на условиях и в порядке определенных в Договоре. Перечень передаваемого в аренду
оборудования, техники и иного движимого имущества (далее по тексту –
Оборудование) приведены в Приложении 1, которое является неотъемлемой частью
настоящего Договора;
- Цена сделки: стороны установили, что размер арендной платы за передаваемое по
настоящему договору Оборудованию устанавливается согласно расчета арендной
платы, приведенном в Приложении 2 к Договору.
- Срок действия договора: Договор заключен сторонами на срок до 31.12.2005 г.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, поскольку оно является стороной по сделке.
Заседание Совета Директоров 07.09.2005 г.:
1. Дополнительное соглашение к агентскому договору от 15.12.2004 года №18.04/838 с
ЗАО «МХК «ЕвроХим», существенными условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Принципал) и ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(Агент);
Предмет сделки: изложение п.2.1 в новой редакции, а именно:
«2.1.Агент самостоятельно осуществляет поиск покупателей на Товары. Агент
гарантирует, что он обладает достаточной степенью осведомленностью о рынке сбыта
стр. 41 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
продукции Принципала и опытом эффективных продаж за пределами территории
России»;
изложение п.4.3 в новой редакции, а именно:
«4.3. Агент получает от покупателей причитающиеся за поставленные Товары денежные
средства и направляет их в полном объеме на счет Принципала (завода), для
осуществления последним обязательной продажи валютной выручки»;
а также исключение п.п. 1.2.4., 1.2.8, 4.4, 4.5 из текста договора.
Срок действия договора: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку оно является стороной по сделке.
2. Дополнительное соглашение к агентскому договору 15.12.2004 года №18.04/842 с ЗАО
«МХК «ЕвроХим», существенными условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Принципал) и ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(Агент);
Предмет сделки: изложение п.2.1 в новой редакции, а именно:
«2.1.Агент самостоятельно осуществляет поиск покупателей на Товары. Агент
гарантирует, что он обладает достаточной степенью осведомленностью о рынке сбыта
продукции Принципала и опытом эффективных продаж»,
а также исключение п.п. 1.2.3., 1.2.7 из текста договора.
Срок действия договора: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку оно является стороной по сделке.
3. Дополнительное соглашение к договору о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа от 11.04.2003 года №39.03/34 с ЗАО «МХК «ЕвроХим»,
существенными условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Общество) и ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(Управляющая организация);
Предмет сделки: изложение п.3.2 в новой редакции, а именно:
«3.2. При исполнении настоящего Договора Управляющая организация вправе:
- получать вознаграждение, включающее компенсацию издержек, за свои услуги на
оговоренных Сторонами условиях;
- требовать от органов управления Общества информации, необходимой для исполнения
обязательств по настоящему договору;
- для осуществления оперативного руководства и планирования осуществлять за свой
счет, включая использование услуг (результатов работ) третьих лиц, экспертный анализ и
изучение отраслевых особенностей, исследование перспективных направлений
деятельности;
-осуществлять иные права, предоставленные в соответствии с уставом Общества
единоличному исполнительному органу Общества»;
стр. 42 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Срок действия договора: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку оно является стороной по сделке.
Заседание Совета Директоров 28.09.2005 г.:
1. Договор транспортно-экспедиторского обслуживания между ОАО «Ковдорский ГОК» и
Компанией с ограниченной ответственностью «Харвестер Шипменеджмент Лимитед»
(Кипр), существенными условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Экспедитор) и Компания с
ограниченной ответственностью «Харвестер Шипменеджмент Лимитед» (Клиент);
Предмет сделки: выполнение Экспедитором за вознаграждение и за счет Клиента
транспортно-экспедиторских услуг, связанных с перевозкой экспортных грузов по
железным дорогам, а также выполнение иных услуг, связанных с перевозкой экспортного
груза, в сроки, на условиях и в порядке, установленных договором;
Цена сделки: ценой сделки является сумма вознаграждения Экпедитора в размере 0,10
долларов США (с учетом НДС) за тонну перевозимого груза (по данным
железнодорожных и отгрузочных документов);
Срок действия договора: с 01.10.2005 года по 31.12.2005 года включительно. В случае,
если ни одна из сторон по договору не изъявила желания его расторгнуть в указанный
срок, то договор автоматически продлевается на следующий календарный год.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность ЗАО «МХК «ЕвроХим» акционера ОАО «Ковдорский ГОК», владеющего более 20 процентов голосующих акций
Общества, а также являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, а также являющегося лицом, по отношению к
которому сторона по сделке - Компания с ограниченной ответственностью «Харвестер
Шипменеджмент Лимитед» - является аффилированным лицом.
Заседание Совета Директоров 21.10.2005 г.:
Дополнительное соглашение к агентскому договору № 18.04/838 от 15.12.2004г.,
существенными условиями которого являются:
Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Принципал) и ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(Агент);
Предмет сделки: 1. Дополнить договор преамбулой "Общие сведения" следующего
содержания:
"Принципал и Агент настоящим признают и подтверждают, что:
1) Принципал (в качестве заемщика) заключил или заключит кредитный договор на
общую сумму до 75 000 000 долларов США с ING Bank N.V. (в качестве лид-организатора
и первоначального кредитора) и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (в качестве лидорганизатора, кредитного агента и первоначального кредитора) (далее – Кредитный
Договор КГОК).
2) ОАО «Новомосковский Азот» (в качестве заемщика) заключил или заключит
кредитный договор на общую сумму до 110 000 000 долларов США с ING Bank N.V. (в
качестве лид-организатора и первоначального кредитора) и Bayerische Hypo- und
стр. 43 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Vereinsbank AG (в качестве лид-организатора, кредитного агента и первоначального
кредитора) (далее – Кредитный Договор НМАЗ).
3) ОАО «Невинномысский Азот» ( в качестве заемщика) заключил или заключит
кредитный договор на общую сумму до 165 000 000 долларов США с ING Bank N.V. (в
качестве лид-организатора и первоначального кредитора) и Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG (в качестве лид-организатора, кредитного агента и первоначального
кредитора) (далее – Кредитный Договор НЕАЗ).
Принципал и Агент настоящим соглашаются, что настоящий договор будет
действовать до тех пор, пока Принципал, ОАО «Новомосковский Азот» и ОАО
«Невинномысский Азот» не исполнят все свои обязательства по Кредитному Договору
НМАЗ, Кредитному Договору НЕАЗ и Кредитному Договору КГОК, и что положения
настоящего договора не должны противоречить положениям Кредитного Договора
НМАЗ, Кредитного Договора НЕАЗ и Кредитного Договора КГОК."
2. Дополнить статью 1 договора подпунктом 1.7 следующего содержания:
"Принципал и Агент настоящим подтверждают и соглашаются, что в том случае,
если для исполнения Принципалом своих обязательств по Кредитному Договору КГОК,
Принципалу потребуется реализовать большее количество Товаров, а также другие
принадлежащие Принципалу товары, чем это предусмотрено настоящим договором,
Агент обязуется за вознаграждение реализовать такие товары в необходимом количестве"
3. Изложить подпункт 4.3 договора в следующей редакции:
"Агент получает от покупателей причитающиеся за поставленные Товары денежные
средства и самостоятельно осуществляет обязательную продажу валютной выручки, в
минимальном
размере,
требуемом
действующим
российским
валютным
законодательством. По поручению Принципала, совершенному в любой форме и
переданному любым способом, Агент вправе также осуществить 100% продажу валютной
выручки Принципала, за исключением той ее части, которая подлежит уплате в счет
исполнения обязательств Принципала по Кредитному Договору КГОК.
Все расходы, связанные с продажей иностранной валюты возмещает Принципал."
4. Изложить подпункт 4.4 договора в следующей редакции:
"После осуществления обязательной продажи выручки Агент незамедлительно
перечисляет на банковский счет Принципала все денежные средства (в рублях и
иностранной валюте), поступившие в оплату за Товар и необходимые Принципалу для
осуществления соответствующего подлежащего уплате платежа по Кредитному Договору
КГОК."
5. Дополнить статью 4 договора подпунктом 4.5 следующего содержания:
"После осуществления (обязательной или по поручению принципала) продажи
выручки, оставшейся после осуществления соответствующего подлежащего уплате
платежа по Кредитному Договору КГОК, Агент перечисляет до 29 числа отчетного месяца
на банковский счет Принципала денежные средства (в рублях и иностранной валюте),
поступившие в оплату за Товар с 1 по 29 число отчетного месяца. Денежные средства,
поступившие к Агенту от покупателей после 29 числа до конца отчетного месяца, Агент
обязан перечислить Принципалу в течение 10 (десяти) банковских дней.
6. Подпункты 4.5 – 4.7 договора считать соответственно подпунктами 4.6 – 4.9.
7. Изложить подпункт 7.1 договора в следующей редакции:
Настоящий договор вступает в силу с момента его заключения и действует до 30
июня 2009, но в любом случае до исполнения Принципалом, ОАО «Новомосковский
Азот» и ОАО «Невинномысский Азот» всех своих обязательств по Кредитному Договору
КГОК, Кредитному Договору НМАЗ и Кредитному Договору НЕАЗ, при этом в части
взаиморасчетов настоящий договор действует до полного исполнения сторонами своих
обязательств.
8. Исключить из текста договора статью 8 (Досрочное расторжение договора).
стр. 44 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
9. в статье 11 (адреса и реквизиты сторон) изменить банковские реквизиты с МДМ
на ING Eurasia.
10. Приложение 3 договора "Размер агентского вознаграждения" изложить в
следующей редакции:
"Сумма агентского вознаграждения составляет рублевый эквивалент 7% (не включая
НДС) от суммы реализации Товаров в иностранной валюте за отчетный месяц,
рассчитанный по курсу Центрального банка РФ на последний день отчетного периода".
Срок действия сделки: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания сторонами.
В заключении сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного общества
«Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера, владеющего более 20
процентов голосующих акций ОАО «Ковдорский ГОК», а также, являющимся лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО «Ковдорский
ГОК» и стороной по сделке.
Заседание Совета директоров от 02.12.2005 г.:
Договор подряда с ООО «Новомосковск-ремстройсервис», существенными условиями
которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Заказчик) и ООО
«Новомосковск-ремстройсервис» (Подрядчик);
- Предмет сделки: подрядчик обязуется из своих материалов по заданию заказчика
изготовить металлоконструкции нестандартного оборудования флотомашин и контактных
чанов и произвести погрузку металлоконструкций флотомашин на железнодорожные
платформы, а заказчик – принять и оплатить выполненные работы;
- Цена сделки: цена работ по изготовлению металлоконструкций флотомашин с
погрузкой на железнодорожные платформы составляет 11 200 004,22 руб., в т.ч. НДС
1 708 475,22 руб.
- Срок действия договора: договор вступает в силу с момента его подписания и
действует до момента исполнения своих обязательств каждой из сторон.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку
сторона
сделки
ООО
«Новомосковск-ремстройсервис»
является
аффилированным лицом ЗАО «МХК «ЕвроХим».
Заседание Совета директоров от 21.12.2005 года:
1.
Дополнительное
соглашение
к
договору
аренды
оборудования
№
081/030/00589/001097(87-юр) от 22.07.2005г., существенными условиями которого
являются:
Стороны по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Арендодатель) и ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(Арендатор);
Предмет сделки: 1. В связи с необходимостью внедрения проекта системы управления
ресурсами предприятия «Oracale e-business suite» «Арендатор» производит возврат
«Арендодателю» 19 единиц оборудования, а «Арендодатель» принимает указанное
стр. 45 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
оборудование в соответствии с Приложением №1 к дополнительному соглашению по
акту приема передачи.
2. «Арендодатель» передает, а «Арендатор» принимает в срочное возмездное
владение и пользование новое оборудование, указанное
в
Приложении №2 к
дополнительному соглашению по акту приема-передачи.
3. В связи с изменением предмета договора аренды оборудования
№081/030/00589/001097 (87-юр) от 22.07.2005г., стороны пришли к соглашению об отмене
Приложения №1 к указанному договору.
4.Точный и конкретизированный перечень, наименование и количественные
характеристики оборудования переданного в аренду на основании договора аренды
оборудования №081/030/00589/001097 (87-юр) от 22.07.2005г и дополнительного
соглашения приведены в Приложении №3, которое является неотъемлемой частью
дополнительного соглашения.
Срок действия сделки: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания.
В заключении сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера, владеющего более
20 процентов голосующих акций ОАО «Ковдорский ГОК», а также, являющимся лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО «Ковдорский
ГОК» и стороной по сделке.
2. Дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества №34.05/64
(9724) от «17» января 2005г., существенными условиями которой являются:
Стороны по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Арендодатель) и ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(Арендатор);
Предмет сделки: Внести следующие изменения и дополнения в договор: П.3.1. договора
читать в следующей редакции: «п.3.1. Арендатор, принимая в аренду Помещение, указанное
в п.1.1 настоящего Договора выплачивает Арендодателю арендную плату в размере 3077,29
рублей в месяц с учетом НДС.
Установить срок действия договора с 01.01.2006г. по 30 ноября 2006г.
Цена сделки: Арендная плата составляет 3077,29 руб. в месяц с учетом НДС
Сумма арендной платы за помещение определена исходя из рыночных цен.
Срок действия сделки: дополнительное соглашение вступает в силу с 01 января 2006г.
В заключении сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера, владеющего более
20 процентов голосующих акций ОАО «Ковдорский ГОК», а также, являющимся лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО «Ковдорский
ГОК» и стороной по сделке.
Заседание Совета Директоров от 27.12.2005 года:
1. Дополнительное соглашение № 1 к договору № 486 от 02.06.2004 г. об организации
поставок с ОАО «ЕвроХим-БМУ», существенными условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Продавец) и ОАО «ЕвроХимБМУ» (Покупатель);
- Предмет сделки: продление срока действия договора № 486 от 02.06.2004 г. на
период с 01.01.2006 г. по 31.12.2006 г.;
- Срок действия: вступает в действие с момента подписания.
стр. 46 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку сторона сделки ОАО «ЕвроХим-БМУ» является аффилированным лицом ЗАО
«МХК «ЕвроХим».
2. Договор аренды экскаватора с ОАО «ЕвроХим-БМУ», существенными условиями
которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Арендодатель) и ОАО
«ЕвроХим-БМУ» (Арендатор);
- Предмет сделки: Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение
и пользование экскаватор ЭО-4124А, гос. №3204 МУ51, далее экскаватор, а Арендатор
выплачивает Арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвращает ему
экскаватор с учетом нормального износа. Все расходы по содержанию и ремонту
экскаватора, за исключением капитального ремонта, несет Арендатор;
- Цена сделки: размер арендной платы за передаваемый экскаватор устанавливается
согласно расчета арендной платы, приведенном в приложении к договору
- Срок действия договора: вступает в действие с момента подписания и действует
до 31.12.2006 года.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку сторона сделки ОАО «ЕвроХим-БМУ» является аффилированным лицом ЗАО
«МХК «ЕвроХим».
3. Дополнительное соглашение к договору об организации поставок № 249 от 06.07.2004
г. с ОАО «НАК «Азот», существенными условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Покупатель) и ОАО «НАК
«Азот» (Поставщик);
- Предмет сделки: продление срока действия договора на период с 01.01.2006 по
31.12.2006;
- Срок действия: вступает в действие с момента подписания и действует до
31.12.2006 года.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку сторона сделки ОАО «НАК «Азот» является аффилированным лицом ЗАО
«МХК «ЕвроХим».
4. Дополнительное соглашение к договору об организации № 12з/32-21/5-722 от
01.04.2005 г. с ОАО «НАК «Азот», существенными условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Поставщик) и ОАО «НАК
«Азот» (Покупатель);
- Предмет сделки: продление срока действия договора по 31.12.2006;
- Срок действия: вступает в действие с момента подписания и действует до
31.12.2006 года.
стр. 47 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку сторона сделки ОАО «НАК «Азот» является аффилированным лицом ЗАО
«МХК «ЕвроХим».
5. Дополнительное соглашение №2 к договору № 4017/7/1/04 от 01.07.2004 г. об
организации поставок с ООО «ПГ «Фосфорит», существенными условиями которого
являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Продавец) и ООО «ПГ
«Фосфорит» (Покупатель);
- Предмет сделки: продление срока действия договора № 4017/7/1/04 от 01.07.2004
г. на период с 01.01.2006 г. по 31.12.2006 г;
- Срок действия договора: вступает в действие с момента подписания.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку сторона сделки ООО «ПГ «Фосфорит» является аффилированным лицом ЗАО
«МХК «ЕвроХим».
6. Договор купли-продажи путевок на санаторно-профилактическое лечение
(оздоровление) с ООО «Санаторий-профилакторий «Ковдорский», существенными
условиями которого являются:
- Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Покупатель) и ООО
«Санаторий-профилакторий «Ковдорский» (Продавец);
- Предмет сделки: Продавец продает, а Покупатель приобретает путевки на
санаторно-профилактическое лечение (оздоровление) согласно разнарядке по
согласованию сторон;
- Цена сделки: Цена 1 путевки 11718 рублей, стоимость 1 койко-дня по путевке 558
рублей, стоимость 1 курсовки 8281 рубль, стоимость 1 койко-дня по курсовке 394,33 руб.
Количество заявляемых к купле-продаже путевок - согласно разнарядки.
- Срок действия договора: с 01.01.2006 года до 31.12.2006 года.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку сторона сделки ООО «Санаторий-профилакторий «Ковдорский» является
аффилированным лицом ЗАО «МХК «ЕвроХим».
Сделки одобренные общим собранием акционеров ОАО «Ковдорский ГОК»
Внеочередное общее собрание акционеров
Дата проведения – 27 января 2005 года
Договор займа с ЗАО «МХК «ЕвроХим» со следующими существенными условиями:
стр. 48 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
- ОАО «Ковдорский ГОК» (займодавец) и ЗАО «МХК «ЕвроХим» (заемщик);
- предмет сделки: займодавец предоставляет заемщику денежные средства на общую
сумму 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей (далее- Заем), а заемщик обязуется
возвратить займодавцу полученную сумму Займа и проценты по нему. Заем
предоставляется путем перечисления заемщику суммы Займа по частям на основании
письменных заявок заемщика.
- срок предоставления Займа – 1 год с даты перечисления заемщику части суммы Займа
по первой письменной заявке заемщика.
- срок погашения общей суммы Займа и процентов по нему: по окончании 1 года с даты
перечисления заемщику части суммы Займа по первой письменной заявке заемщика
- проценты за пользование заемными средствами: 6,0 (шесть) % годовых от суммы
фактически предоставленных денежных средств;
- сумма Займа (полностью или частично) может быть возвращена досрочно;
- - за несвоевременный возврат суммы Займа заемщик уплачивает пеню в
размере 0,01 % от невозвращенной суммы за каждый день просрочки
платежа независимо от уплаты процентов за пользование заемными
средствами.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» - акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку оно является стороной по сделке.
Внеочередное общее собрание акционеров.
Дата проведения – 13 июля 2005 г
1. Договор займа с ЗАО «МХК «ЕвроХим», существенными условиями которого
являются:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Займодавец) и ЗАО «МХК «ЕвроХим» (Заемщик);
Предмет сделки: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства на общую
сумму 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей (далее- Заем), а Заемщик обязуется
возвратить Займодавцу полученную сумму Займа и проценты по нему. Заем
предоставляется путем перечисления Заемщику суммы Займа по частям на основании
письменных заявок Заемщика.
Срок предоставления Займа:1 год с даты перечисления заемщику части суммы Займа по
первой письменной заявке Заемщика.
- проценты за пользование заемными средствами: 9,0 (девять) % годовых от суммы
фактически предоставленных денежных средств;
- сумма Займа (полностью или частично) может быть возвращена досрочно.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» - акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку оно является стороной по сделке.
2. Договор поручительства с ЗАО «Международный Московский банк» со следующими
существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель) и ЗАО «Международный Московский банк»
(Банк), ОАО «Невинномысский Азот» (выгодоприобретатель);
- предмет сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» обязуется отвечать перед ЗАО
«Международный Московский банк» солидарно с ОАО «Невинномысский Азот» по
Соглашению № 060/289/05 от 25.05.2005г. о предоставлении кредита (далее –
стр. 49 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Соглашение) между ОАО «Невинномысский Азот» и ЗАО «Международный
Московский банк».
- Размер основного обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать ОАО
«Ковдорский ГОК» по договору поручительства, составляет 35 000 000, 00 (тридцать
пять миллионов) Долларов США, кроме того, процентная ставка за пользование
кредитом – Libor+2,5% годовых, которая может быть повышена до ставки Libor+4,5%
годовых, а также штрафная процентная ставка в размере 12,5%, сумм комиссий, расходы
и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению, возможные издержки,
связанные с принудительным исполнением Соглашения.
- Срок погашения основного обязательства - 24 месяца, с даты подписания Соглашения
о предоставления кредита.
- Срок действия поручительства – до дня, когда все обеспеченные обязательства по
Соглашению будут уплачены и погашены полностью.
- В случае ненадлежащего исполнения обязательств по Соглашению о предоставлении
кредита Поручитель обязуется в течение 3 рабочих дней со дня получения требования от
Банка, полностью уплатить суммы, указанные в требовании.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку выгодоприобретатель по сделке ОАО «Невинномысский Азот» является
аффилированным лицом ЗАО «МХК «ЕвроХим».
3. Договор поручительства с ЗАО «Международный Московский банк» со следующими
существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель) и ЗАО «Международный Московский банк»
(Банк), ОАО «Новомосковская акционерная компания «Азот» (выгодоприобретатель);
- предмет сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» обязуется отвечать перед ЗАО
«Международный Московский банк» солидарно с ОАО «Новомосковская акционерная
компания «Азот» по Соглашению о предоставлении кредита (далее – Соглашение)
между ОАО «Новомосковская акционерная компания «Азот» и ЗАО «Международный
Московский банк».
- Размер основного обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать ОАО
«Ковдорский ГОК» по договору поручительства, составляет 10 000 000 (десять
миллионов) Долларов США, кроме того, процентная ставка за пользование кредитом –
Libor+2,5 % годовых, которая может быть повышена до 4,5% годовых, штрафная
процентная ставка в размере 12,5%, суммы комиссий, расходы и другие суммы,
причитающиеся Банку по Соглашению, возможные издержки, связанные с
принудительным исполнением Соглашения.
- Срок погашения основного обязательства - 36 месяцев с даты подписания Соглашения
о предоставления кредита, но не позднее 31 мая 2008 года.
- Срок действия поручительства – до дня, когда все обеспеченные обязательства по
Соглашению будут уплачены и погашены полностью.
- В случае ненадлежащего исполнения обязательств по Соглашению о предоставлении
кредита Поручитель обязуется в течение 3-х рабочих дней со дня получения требования
от Банка, полностью уплатить суммы, указанные в требовании.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
стр. 50 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
поскольку выгодоприобретатель по сделке ОАО «НАК «Азот» является аффилированным
лицом ЗАО «МХК «ЕвроХим».
4. Договор поручительства с ЗАО «Международный Московский банк» со следующими
существенными условиями:
- ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель) и ЗАО «Международный Московский банк»
(Банк), ОАО «Невинномысский Азот» (выгодоприобретатель);
- предмет сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» обязуется отвечать перед ЗАО
«Международный Московский банк» солидарно с ОАО «Невинномысский Азот» по
Соглашению о предоставлении кредита (далее – Соглашение) между ОАО
«Невинномысский Азот» и ЗАО «Международный Московский банк».
- Размер основного обязательства, за исполнение которого обязуется отвечать ОАО
«Ковдорский ГОК» по договору поручительства, составляет 10 000 000 (десять
миллионов) Долларов США, кроме того, процентная ставка за пользование кредитом –
Libor+2,5 % годовых, которая может быть повышена до 4,5% годовых, штрафная
процентная ставка в размере 12,5%, суммы комиссий, расходы и другие суммы,
причитающиеся Банку по Соглашению, возможные издержки, связанные с
принудительным исполнением Соглашения.
- Срок погашения основного обязательства - 24 месяца с даты подписания Соглашения о
предоставления кредита, но не позднее 31 мая 2007 года.
- Срок действия поручительства – до дня, когда все обеспеченные обязательства по
Соглашению будут уплачены и погашены полностью.
- В случае ненадлежащего исполнения обязательств по Соглашению о предоставлении
кредита Поручитель обязуется в течение 3-х рабочих дней со дня получения требования
от Банка, полностью уплатить суммы, указанные в требовании.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку выгодоприобретатель по сделке ОАО «Невинномысский Азот» является
аффилированным лицом ЗАО «МХК «ЕвроХим».
Внеочередное общее собрание акционеров.
Дата проведения – 08 сентября 2005 г
Договор купли-продажи доли с ЗАО «МХК «ЕвроХим», существенными условиями
которого являются:
Контрагенты по сделке: ОАО «Ковдорский ГОК» (Продавец) и ЗАО «МХК «ЕвроХим»
(Покупатель);
Предмет сделки: Продавец продает, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу
долю в уставном капитале ООО «Фосфорит-Портстрой», составляющую 31,2 % уставного
капитала ООО «Фосфорит-Портстрой», номинальной стоимостью 506 220 000,00
(Пятьсот шесть миллионов двести двадцать тысяч) рублей.
Цена сделки: Покупатель оплачивает стоимость Доли по цене 506 220 000 (Пятьсот шесть
миллионов двести двадцать тысяч) рублей.
Цена сделки определена исходя из рыночной стоимости доли ООО «ФосфоритПортстрой».
В заключении сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного общества
«Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера, владеющего более 20
процентов голосующих акций ОАО «Ковдорский ГОК», а также, являющимся лицом,
стр. 51 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ОАО «Ковдорский
ГОК» и стороной по сделке.
Внеочередное общее собрание акционеров.
Дата проведения – 24 октября 2005 г
1.
Договор поручительства между ОАО «Ковдорский ГОК» и ING BANK N.V. и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG
Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Поручитель обязуется
обеспечивать исполнение всех обязательств ОАО «НАК «АЗОТ» по кредитным
договорам на общую сумму основного долга 110 000 000 долларов США, а также на
сумму процентов за пользование кредитными средствами, затрат и вознаграждений
Банков.
Стороны сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель), ING BANK N.V. и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG (Агент), иные банки (Кредиторы); выгодоприобретатель ОАО «НАК «АЗОТ»
Размер сделки: 110 000 000, 00 (сто десять миллионов) Долларов США, кроме того,
ставка ЛИБОР + 1,9% годовых от суммы кредита + обязательные затраты Агента +
комиссионное вознаграждение Агенту + дополнительные затраты Агента, а также
проценты по просроченным суммам и другие штрафные санкции.
Срок исполнения обязательств по сделке: Срок кредита: 40 месяцев с даты исполнения
всех предварительных условий по кредитным договорам. Срок действия
поручительства: в течение всего срока действия кредитного договора ОАО «НАК
«Азот» и ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня, когда все
обеспеченные обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и погашены
полностью.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку выгодоприобретатель по сделке ОАО «НАК «Азот» является аффилированным
лицом ЗАО «МХК «ЕвроХим».
2.
Договор поручительства между ОАО «Ковдорский ГОК» и ING BANK N.V. и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG
Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Поручитель обязуется
обеспечивать исполнение всех обязательств ОАО «Невинномысский Азот» по кредитным
договорам на общую сумму основного долга 165 000 000 долларов США, а также на
сумму процентов за пользование кредитными средствами, затрат и вознаграждений
Банков.
Стороны сделки: ОАО «Ковдорский ГОК» (Поручитель), ING BANK N.V. и Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG (Агент), иные банки (Кредиторы); выгодоприобретатель ОАО «Невинномысский Азот»
Размер сделки: 165 000 000, 00 (сто десять миллионов) Долларов США, кроме того,
ставка ЛИБОР + 1,9% годовых от суммы кредита + обязательные затраты Агента +
стр. 52 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
комиссионное вознаграждение Агенту + дополнительные затраты Агента, а также
проценты по просроченным суммам и другие штрафные санкции.
Срок исполнения обязательств по сделке: Срок кредита: 40 месяцев с даты исполнения
всех предварительных условий по кредитным договорам. Срок действия
поручительства: в течение всего срока действия кредитного договора ОАО
«Невинномысский Азот» и ING Bank NV и Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG - до дня,
когда все обеспеченные обязательства будут безусловно и безотзывно уплачены и
погашены полностью.
В заключении данной сделки имеется заинтересованность Закрытого акционерного
общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» – акционера Общества,
владеющего более 20 процентов голосующих акций Общества, а также являющегося
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,
поскольку выгодоприобретатель по сделке ОАО «Невинномысский Азот» является
аффилированным лицом ЗАО «МХК «ЕвроХим».
9. Состав совета директоров общества, включая информацию об
изменениях в составе совета директоров общества, имевших место в
отчетном году, и сведения о членах совета директоров общества, в том
числе их краткие биографические данные и владение акциями общества
в течение отчетного года
с 01.01.2005 г. по 15.06.2005 г.:
Председатель Совета директоров – Калужский Игорь Исаевич
Члены Совета директоров:
Граница Анжелика Ярославовна
Год рождения: 1970
Образование: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 2000 - 2000
Организация: Акционерный коммерческий банк «Московский Деловой Мир»
Должность: Старший инспектор службы по работе с персоналом
- Период: 2001 - 2001
Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Группа МДМ»
Должность: Помощник руководителя проектов
- Период: 2001 - 2004
Организация: Закрытое акционерное общество «Управляющая компания Группы
МДМ (Межрегиональный Деловой Мир)».
Должность: помощник руководителя проектов, руководитель проектов
- Период: 02.2004 – по наст.время
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: руководитель отдела корпоративного сопровождения
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
стр. 53 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Калужский Игорь Исаевич
Год рождения: 1953
Образование: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 1998-2002
Организация:
Акционерное общество «Мосавтодор и партнеры»
Должность: начальник финансово-экономической службы - заместитель начальника
Управления
- Период: 2002-2003
Организация: Общество с ограниченной ответственностью «РусПромАвто»
Должность: исполнительный директор
- Период: 08.2003 – по наст.время
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: административный директор
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Маклаков Сергей Петрович
Год рождения: 1955
Сведения об образовании: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 1999- 2003
Организация:
Открытое акционерное общество «Ковдорский горнообогатительный комбинат»
Должность: зам/директора по управлению персоналом, директор по управлению
персоналом
- Период: 04.2003 – 09.2003
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: заместитель управляющего филиалом по административной работе
- Период: 09.2003 – по наст. время
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: директор по персоналу и социальным вопросам
Доля в уставном капитале эмитента: 0,000015%
Фефелов Вячеслав Игоревич
Год рождения: 1979
Сведения об образовании: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 2000 - 2001
Организация: Закрытое акционерное общество «Оптима»,
Должность: Ассистент консультанта
- Период: 2001 - 2001
Организация: Открытое акционерное общество «Оптима»
Должность: Ассистент консультанта
- Период: 2001 - 2001
стр. 54 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Русские минералы Трейдинг»,
Должность: Специалист
- Период: 2001 - 2002
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: Начальник группы анализа доходности
- Период: 2002 - 2003
Организация: Общество с ограниченной ответственностью «МХК-Трейдинг».
Должность: Главный специалист
Период: 2003 - наст. Время
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: Главный специалист
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Хабирова Галия Мазитовна
Год рождения: 1970
Сведения об образовании: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
-Период: август 1999-июнь 2001
Организация: РАО «ЕЭС России»
Должность: ведущий специалист Департамента экспорта
-Период: июнь 2001-октябрь 2001
Организация: ООО «МДМ-Инвестмент»
Должность: специалист юридической службы
-Период: октябрь 2001-июль 2002
Организация: ООО «Венчурная компания «МДМ»
Должность: ведущий юрисконсульт
-Период: август 2002-декабрь 2002
Организация: ЗАО «Ринако» г. Химки, Моск.обл.
Должность: ведущий юрисконсульт
-Период: январь 2003-март 2004
Организация: ЗАО «Ринако» г. Москва
Должность: ведущий юрисконсульт
-Период: март 2004 – по наст. время
Организация: ЗАО «МХК «ЕвроХим» г. Москва
Должность: главный юрисконсульт
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
с 15.06.2005 г. по 31.12.2005 г.:
Председатель Совета директоров - Калужский Игорь Исаевич
Калужский Игорь Исаевич
Год рождения: 1953
Образование: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 1998-2002
стр. 55 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Организация:
Акционерное общество «Мосавтодор и партнеры»
Должность: начальник финансово-экономической службы - заместитель начальника
Управления
- Период: 2002-2003
Организация: Общество с ограниченной ответственностью «РусПромАвто»
Должность: исполнительный директор
- Период: 08.2003 – по наст.время
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: административный директор, советник генерального директора ЗАО
«МХК «ЕвроХим»
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Дурягин Станислав Олегович
Год рождения: 1977
Должности за последние 5 лет:
Сведения об образовании: высшее профессиональное
-Период: 2000-2001
Организация: Открытое акционерное общество «Тюменская нефтяная компания»
Должность: Специалист правового департамента
-Период: 2001-2003
Организация: ОАО «Нижневартовскнефтедорстройремонт»
Должность: Советник арбитражного управляющего по правовым вопросам
-Период: 2003-21.01.2005
Организация: Открытое акционерное общество « ТНК-ВР Менеджмент»
Должность: Главный специалист Департамента корпоративного секретаря
-Период: 24.01.2005 по настоящее время
Организация: Закрытое акционерное общество "Минерально-химическая компания
"ЕвроХим"
Должность: Начальник отдела корпоративного сопровождения
Доля участия в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Ивакин Анатолий Павлович
Год рождения: 1955
Сведения об образовании: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 1999- 2001
Организация:
Открытое
акционерное
общество
«Ковдорский
горнообогатительный комбинат»
Должность: начальник отдела экономики и управления
- Период: 10.2001 – 04.2003
Организация: Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»
Должность: Директор по экономике и финансам
- Период: 04.2003 – 09.2004 г.
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: заместитель управляющего филиалом по финансам и экономике
стр. 56 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
- Период: 10.2004 по настоящее время
Организация: Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»
Должность: Директор по финансами экономике
Доля в уставном капитале эмитента: 0,00%
Чемаров Алексей Юрьевич
Год рождения: 1975
Сведения об образовании: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 1999 - 2000
Организация: Сбербанк России, отделение № 8304
Должность: Главный юрисконсульт
- Период: 2000 - 2001
Организация: Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»
Должность: юрисконсульт
- Период: 2001 - 2001
Организация: Открытое акционерное общество «Невиномысский Азот»
Должность: Помощник генерального директора по правовым вопросам
- Период: 2001 - 2002
Организация: Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»
Должность: юрисконсульт
- Период: 2002 - 2002
Организация: Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»
Должность: главный юрисконсульт
- Период: 2002 - 2003
Организация: Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»
Должность: Начальник юридического отдела
Период: 2003 –2004
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: начальник юридического отдела филиала
- Период: 2004 по настоящее время
Организация: Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»
Должность: Начальник юридического отдела
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Ганза Николай Алексеевич
Год рождения: 1946
Сведения об образовании: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
-Период: 1999- 2000
Организация: Правительство Удмуртской республики
Должность: Председатель
стр. 57 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
-Период: 2001- 2002
Организация: ЗАО «Пик созидания»
Должность: вице-президент
-Период: 2002- 2002
Организация: ООО «Побужский ферро-никелевый комбинат»
Должность: генеральный директор
-Период: 2002- 2003
Организация: ООО «ОМЗ-Спецсталь».
Должность: первый заместитель генерального директора
-Период: 2003 – 2004
Организация: Закрытое акционерное общество «Минерально-химическая компания
«ЕвроХим»
Должность: управляющий филиалом
-Период: 2004 – по наст. время
Организация: Открытое акционерное общество «Ковдорский горно-обогатительный
комбинат»
Должность: Исполнительный директор
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
10. Сведения о лице, занимающем должность единоличного
исполнительного органа (управляющем, управляющей организации)
общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в
том числе их краткие биографические данные и владение акциями
общества в течение отчетного года
Управляющая организация:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Минеральнохимическая компания «ЕвроХим» (с 03.04.2006 г. – открытое акционерное
общество).
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «МХК «ЕвроХим» (с 03.04.2006 г. – ОАО
«МХК «ЕвроХим») .
Основание передачи полномочий: Протокол общего собрания акционеров Открытого
акционерного общества «Ковдорский горно-обогатительный комбинат» от
25.09.2002; Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Общества от 11.04.2003 № 39.03/34, доп. соглашение от 25.11.2003 г.,
дополнительное соглашение № 2 от 01.11.2004 г. , дополнительное соглашение № 3
от 01.04.2005 г.
Место нахождения: 115114, город Москва, Кожевнический проезд, д. 4, стр. 1, 2.
Телефон: (095) 363-3020
Факс: (095) 795-2532
E-mail: mineral@mdmgroup.ru
ИНН: 7721230290
Доля управляющей организации в уставном капитале Общества:
На 01.01.2005 г. – 98,42%
На 31.12.2005 г. – 99,54%
стр. 58 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Органы управления управляющей компании ЗАО «МХК «ЕвроХим» (ОАО «МХК
«ЕвроХим»):
Состав Совета директоров на 31.12.2005 г.:
Мельниченко Андрей Игоревич
Год рождения: 1972
Образование: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 1997 - 2001
Организация: Акционерный Коммерческий Банк «Московский Деловой Мир»
Должность: Директор-Председатель Правления
- Период: 2001 - 2002
Организация: Закрытое акционерное общество "КОНВЕРСБАНК"
Должность: Председатель Правления
- Период: 2001 - 2001
Организация: Акционерный Коммерческий Банк «Московский Деловой Мир»
Должность: Председатель Правления по совместительству
- Период: 2002 -2004
Организация: Закрытое акционерное общество «Управляющая компания Группы МДМ
(Межрегиональный Деловой Мир)».
Должность: Генеральный директор (Президент)
- Период: 06.2004- конец 2004
Организация: Закрытое акционерное общество «ХК «СУЭК»
Должность: член Совета директоров
- Период: 04.2004- 06.2005
Организация: Закрытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания»
Должность: член Совета директоров.
Период: 04.2004- по настоящее время
Организация: Акционерный Коммерческий Банк «Московский Деловой Мир» (открытое
акционерное общество)
Должность: член Совета директоров
- Период: 02.2005 – по настоящее время
Организация: Открытое акционерное общество «СУЭК»
Должность: член Совета директоров
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Попов Сергей Викторович
Год рождения: 1971
Образовании: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 2000 - 2001
Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Группа МДМ»
Должность: президент
- Период: 2001 - 2002
стр. 59 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Организация: Закрытое акционерное общество «Управляющая компания Группы МДМ
(Межрегиональный Деловой Мир)»
Должность: Генеральный директор (Президент), Председатель Совета директоров
- Период: 06.2004- конец 2004
Организация: Закрытое акционерное общество «ХК «СУЭК»
Должность: член Совета директоров
- Период: 04.2004 – 06.2005
Организация: Закрытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания»
Должность: Председатель Совета директоров
Период: 04.2004 – по настоящее время
Организация: Акционерный Коммерческий Банк «Московский Деловой Мир»
(открытое акционерное общество).
Должность: член Совета директоров
- Период: 02.2005 – по настоящее время
Организация: Открытое акционерное общество «СУЭК»
Должность: член Совета директоров.
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Иоффе Яков Зеликович
Год рождения:1946
Образовании: высшее
Должности за последние 5 лет:
- период с 1996 по 2004 год
Организация: ОАО «Большевик»
Должность: Генеральный директор
- период с 2004 по 04.2005 год
Организация: Компания «Вимм-Билль-Данн»
Должность: Заместитель генерального директора по стратегии
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Родзянко Алексис (Rodzianko Alexis O)
Год рождения: 1951
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет:
- период с 1997 по 2001 год
Организация: JP Morgan (Нью-Йорк, Лондон)
Должность: Ответственный за организацию бизнеса в России
Организация: ЗАО JP Morgan (Москва)
Должность: Президент, Глава Московского представительства
- период с 2001 по настоящее время
Организация: Deutsche Bank (Москва)
Должность: Управляющий директор
С 2002 г. – Председатель правления
- период с 2003 по настоящее время
Организация: ЗАО «Независимая Энергетическая Компания»
Должность: Член Совета Директоров
стр. 60 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Ханс Йукум Хорн (Hans Jochum Horn)
Год рождения:1948
Сведения об образовании: высшее
Должности за последние 5 лет:
- период с 1990 по 2002 год
Организация: Arthur Andersen (Москва)
Должность: Управляющий партнер, СНГ
- период с 2002 по 01.2005 год
Организация: Ernst & Young (Москва)
Должность: Управляющий партнер в России и СНГ, член международного совета Ernst &
Young
- период с 2005 по настоящее время
Организация: ЗАО «Ренессанс Капитал»
Должность: Управляющий директор по развитию бизнеса
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Росснагель Пауль (Rossnagel Paul)
Год рождения: 1940
Сведения об образовании: высшее
Должности за последние 5 лет:
- период с 1987 по 07.2005
Организация: Siemens AG (Германия)
Должность: Руководитель проектов
- период с 07.2005 по настоящее время
Организация: RUS Consult Ltd. (Германия)
Должность: Генеральный директор
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Коллегиальный исполнительный орган по состоянию на 31.12.2005 года - не
предусмотрен Уставом.
Решением Совета Директоров МХК «ЕвроХим» 25.01.2006 г. определен количественный
состав и утверждены члены Правления:
Председатель правления – генеральный директор Общества Стрежнев Д.С.;
Члены Правления:
Маркарян А.П. – директор по финансам и экономике;
Кравченко К.А. – административный директор;
Туголуков А.В. – технический директор;
Рогальский В.В. – директор по продажам;
Яковлев П.А. – директор по закупкам и логистике.
Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор
стр. 61 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
Стрежнев Дмитрий Степанович
Год рождения: 1968
Сведения об образовании: высшее профессиональное
Должности за последние 5 лет:
- Период: 2000 - 2001
Организация: ООО «Ликинский автобус»
Должность: - Генеральный директор
- Период: 2001 - 2003
Организация: ООО «РусПромАвто»
Должность: Генеральный директор
- Период: 2003 - 2004
Организация: ЗАО «Минерально-химическая компания «ЕвроХим»
Должность: исполнительный директор
- Период: 02.2004 г. - по наст. время
Организация: ЗАО «Минерально-химическая компания «ЕвроХим»
Должность: - Генеральный директор ЗАО «МХК «ЕвроХим»
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
11. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации
расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного
органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого
члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого
члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий
размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц,
выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года
Членам Совета директоров эмитента, являющимися работниками Общества в 2005
году вознаграждение выплачивается в соответствии с трудовыми договорами
(контрактами).
В 2005 году Совету директоров выплачено 6 380,3 тысячи рублей, в том числе
заработная плата 4935,7 тысяч рублей, премии – 1444,6 тысяч рублей.
За 2005 год вознаграждение Управляющей организации ЗАО «МХК «ЕвроХим»
составило 136 290,7 тысяч рублей с НДС
12. Сведения о соблюдении Обществом кодекса корпоративного
поведения.
Общество в своей деятельности руководствуется положениями Кодекса
корпоративного поведения, одобренного Правительством РФ, принципы которого
сформулированы с учетом принципов корпоративного управления Организации
экономического сотрудничества и развития.
В частности:
- Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности
на акции;
стр. 62 из 63
Годовой отчет ОАО «Ковдорский ГОК» за 2005 год
-
-
-
Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным Обществом путем
принятия решений на общем собрании;
Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и
достоверной информации об Обществе в соответствии с законодательством РФ;
Информационная политика Общества обеспечивает акционерам возможность
свободного и необременительного доступа к информации об Обществе;
Порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров и предоставляемая
информация обеспечивает акционерам возможность надлежащим образом
подготовиться к участию в нем;
Установленный в Обществе порядок ведения общего собрания обеспечивает равную
возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и
задать интересующие их вопросы и соблюдение прав акционеров при подведении
итогов голосования;
Деятельность Совета Директоров направлена на эффективное руководство и контроль
за финансово-хозяйственной деятельностью Общества в рамках своей компетенции;
Утвержденное общим собранием акционеров Положение о Совете директоров
регулирует деятельность членов совета, определяет их обязанности, ответственность и
организацию деятельности;
Существенные корпоративные действия сопровождаются максимальной открытостью
и прозрачностью;
Для эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
избраны специальные органы контроля – ревизионная комиссия и аудитор. Устав
Общества регулирует деятельность членов ревизионной комиссии, определяет их
обязанности, ответственность и организацию деятельности. Система контроля через
эти органы направлена на предотвращение событий, ведущих к непредвиденным
убыткам;
Позиция Общества в корпоративных конфликтах основывается на положениях
законодательства РФ;
Общество располагает возможностью раскрытия информации на веб-сайте в сети
Интернет: www.eurochem.ru, где размещены текст Устава Общества, ежеквартальные и
годовые отчеты, информация о существенных фактах Общества, информация о
стратегии развития Общества.
стр. 63 из 63
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
452
Размер файла
1 307 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа