close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ ОАО «РАСПАДСКАЯ

код для вставкиСкачать
ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ
ОАО «РАСПАДСКАЯ»
в отношении технических аспектов предстоящего приобретения не более 78 079 980 выпущенных и
размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,4 копеек
каждая («Обыкновенные акции»)
ОАО «РАСПАДСКАЯ»
по покупной цене 150 руб. за Обыкновенную акцию
2
СОДЕРЖАНИЕ
I.
КРАТКОЕ ИЗЛОЖЕНИЕ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЙ ............................................................................. 3
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ .................................................................................................................................. 4
II.
ОБЗОР И ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЕ ПРИОБРЕТЕНИЕ ........................................................................ 5
III. ПОРЯДОК ПОДАЧИ ЗАЯВОК ................................................................................................................... 6
IV. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ ........................................ 7
V. ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К ДОВЕРЕННОСТИ ......................................................................................... 8
VI. ОПЛАТА ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ..................................................................................................... 9
VII. ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ................................................................................................... 9
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 .................................................................................................................................................. 10
ПРИЛОЖЕНИЕ 2А ............................................................................................................................................... 11
ПРИЛОЖЕНИЕ 2B ............................................................................................................................................... 12
ПРИЛОЖЕНИЕ 3 .................................................................................................................................................. 13
ПРИЛОЖЕНИЕ 4 .................................................................................................................................................. 14
3
I.
КРАТКОЕ ИЗЛОЖЕНИЕ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЙ
1.
По состоянию на 02 декабря 2011 г. общее количество выпущенных и размещенных Обыкновенных акций
составляло 780 799 808,9540586009024 штук.
2.
В соответствии с решением Совета директоров ОАО «Распадская» («Распадская») от 15 ноября 2011 года,
принятого на основании п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах” и п. 7.1.2. Устава
Распадской, Распадская намеревается приобрести с оплатой денежными средствами в рублях выпущенные
и размещенные обыкновенные акции Распадской номинальной стоимостью 0,4 (ноль целых четыре
десятых) копеек каждая («Обыкновенные акции» или «ценные бумаги», а каждая из них - «Обыкновенная
акция» или «ценная бумага») по покупной цене 150 руб. за Обыкновенную акцию («Покупная цена») в
количестве не более 78 079 980 Обыкновенных акций («Максимальное количество Обыкновенных акций»)
на условиях, предусмотренных в уведомлении о приобретении Обыкновенных акций, опубликованного 17
ноября 2011г. в федеральном выпуске газеты «ВЕДОМОСТИ издаются совместно с THE WALL STREET
JOURNAL & FINANCIAL TIMES», а также размещенного на сайте Распадской в сети Интернет
(www.raspadskaya.ru) («Уведомление о приобретении») и в настоящем Информационном Меморандуме.
3.
Настоящий Информационный Меморандум адресован акционерам Распадской, владеющим
Обыкновенными акциями, и доверительным управляющим Обыкновенными акциями, осуществляющим
управление указанными Обыкновенными акциями («Владельцы Обыкновенных акций», а каждый из них «Владелец Обыкновенных акций»).
Информация по ценным бумагам:
Описание ценных бумаг
Обыкновенные акции
№ государственной
регистрации
1-04-21725-N
Количество выпущенных и размещенных
ценных бумаг
780 799 808,9540586009024
4.
Владельцы Обыкновенных акций, подающие заявления в соответствии с условиями настоящего
Информационного Меморандума («Заявка»), должны направлять Заявки в Распадскую по почте в порядке,
предусмотренном в Разделе III настоящего Информационного Меморандума.
5.
Заявки в отношении Обыкновенных акций должны быть направлены по почте в Распадскую, а также быть
получены Распадской в период с 19 декабря 2011 года и до 17:00 ч. местного времени по
местонахождению Распадской (14.00 ч. московского времени) 31 января 2012 года («Окончание Срока
Приема Заявок»).
При этом Заявки, подаваемые Владельцами Обыкновенных акций, должны быть получены Распадской в
любом случае до Окончания Срока Приема Заявок.
6.
Договоры купли-продажи акций в отношении Обыкновенных акций, приобретаемых Распадской
(«Договор купли-продажи акций»), должны быть подписаны лично Владельцами Обыкновенных акций
(или их уполномоченными представителями) в Распадской или в Закрытое акционерное общество
«Сибирская регистрационная компания» («СРК»), а передаточные распоряжения – подписаны и
представлены в СРК, в период с 9.00 часов по московскому времени 07 февраля 2012 года, то есть,
начиная с первого дня после размещения на сайте Распадской в сети Интернет Коэффициента
пропорционального приобретения (определенного в пункте 16 Раздела II ниже), и до 18:00 ч. по
московскому времени 31 марта 2012 года («Срок Исполнения»). Если последний день срока приходится
на нерабочий день, то днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.
При этом Договоры купли-продажи акций должны быть подписаны в Распадской или в СРК, а
передаточные распоряжения – подписаны и представлены в СРК в обычное рабочее время и в любом
случае до окончания Срока Исполнения.
7.
Оплата приобретаемых Обыкновенных акций будет осуществляться в рублях не позднее 30 календарных
дней с даты внесения записи о зачислении соответствующих Обыкновенных акций на счет Распадской в
СРК в безналичной форме путем перечисления денежных средств по банковским реквизитам, указанным в
Договоре купли-продажи акций.
8.
Рекомендуем заранее узнать время начала и окончания рабочего дня в Распадской и СРК, в который
Владелец Обыкновенных акций планирует обратиться для подписания Договора купли-продажи акций
(Распадская или СРК), а также подписания и представления передаточных распоряжений (СРК).
9.
С запросами на предоставление информации в отношении порядка подачи Заявок, а также порядка
заключения Договоров купли-продажи акций и передачи Обыкновенных акций следует обращаться в
Распадскую и СРК по электронной почте, адресу и номеру факса и телефона, указанными в Приложении 1
к настоящему Информационного Меморандума.
4
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Владельцы Обыкновенных акций, желающие подать Заявки в отношении всех или части своих Обыкновенных
акций, должны внимательно ознакомиться с порядком, установленным в Разделе III настоящего
Информационного Меморандума, и точно следовать ему. Распадская вправе отказать в принятии Заявки,
которая не соответствует требованиям к форме и содержанию.
ЕСЛИ ВЫ НЕ ЖЕЛАЕТЕ ПОДАВАТЬ ЗАЯВКУ В ОТНОШЕНИИ СВОИХ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ, ВАМ
НЕ НУЖНО ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИХ-ЛИБО ДЕЙСТВИЙ. РАСПАДСКАЯ НЕ ДАЕТ КАКИХ-ЛИБО
РЕКОМЕНДАЦИЙ ВЛАДЕЛЬЦАМ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ В ОТНОШЕНИИ ТОГО, ПОДАВАТЬ ИМ
ЗАЯВКИ В ОТНОШЕНИИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ИЛИ ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ЭТОГО. РАСПАДСКАЯ
НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЛА КАКОМУ-ЛИБО ЛИЦУ ПОЛНОМОЧИЙ ПО ДАЧЕ РЕКОМЕНДАЦИЙ ОТ ИМЕНИ
РАСПАДСКОЙ В ОТНОШЕНИИ ТОГО, ПОДАВАТЬ ВЛАДЕЛЬЦАМ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ЗАЯВКУ
В ОТНОШЕНИИ СВОИХ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ИЛИ ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ЭТОГО, ИЛИ ПО
ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ ЗАВЕРЕНИЙ И КАКИХ-ЛИБО СВЕДЕНИЙ, КРОМЕ ТЕХ, КОТОРЫЕ СОДЕРЖАТСЯ
В НАСТОЯЩЕМ ИНФОРМАЦИОННОМ МЕМОРАНДУМЕ. ЕСЛИ ТАКИЕ НЕ УКАЗАННЫЕ В
НАСТОЯЩЕМ ИНФОРМАЦИОННОМ МЕМОРАНДУМЕ РЕКОМЕНДАЦИИ, ЗАВЕРЕНИЯ ИЛИ
СВЕДЕНИЯ ДАЮТСЯ ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЯЮТСЯ, ТО НЕ СЛЕДУЕТ ПОЛАГАТЬСЯ НА НИХ КАК НА
ПРЕДОСТАВЛЕННЫЕ С СОГЛАСИЯ РАСПАДСКОЙ. ВЛАДЕЛЬЦАМ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ
РЕКОМЕНДУЕТСЯ ВНИМАТЕЛЬНО ОЦЕНИТЬ ВСЕ СВЕДЕНИЯ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ
ИНФОРМАЦИОННОМ МЕМОРАНДУМЕ И ПРОЧИХ СОПУТСТВУЮЩИХ МАТЕРИАЛАХ, А ТАКЖЕ
ПРОКОНСУЛЬТИРОВАТЬСЯ У СВОИХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ И НАЛОГОВЫХ КОНСУЛЬТАНТОВ И
ПРИНЯТЬ СОБСТВЕННОЕ РЕШЕНИЕ В ОТНОШЕНИИ ТОГО, ПОДАВАТЬ ИМ ЗАЯВКИ В ОТНОШЕНИИ
СВОИХ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ИЛИ ВОЗДЕРЖАТЬСЯ ОТ ЭТОГО.
Владельцам Обыкновенных акций следует иметь в виду, что продажа Обыкновенных акций и получение
Покупной цены на условиях, изложенных в настоящем Информационном Меморандуме, возможно будет
иметь определенные налоговые последствия, в связи с чем им рекомендуется получить консультацию за
свой счет у своих налоговых консультантов в отношении данных последствий при заключении сделок,
указанных в настоящем Информационном Меморандуме.
С вопросами и запросами об оказании содействия в связи с настоящим Информационным Меморандумом
следует обращаться к Распадской и (или) в СРК по соответствующему адресу и номеру факса и телефона,
указанным в Приложении 1 к настоящему Информационному Меморандуму. Настоящий Информационный
Меморандум размещен на сайте Распадской в сети Интернет (www.raspadskaya.ru).
5
II.
ОБЗОР И ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЕ ПРИОБРЕТЕНИЕ
Обзор
10. Владелец Обыкновенных акций вправе (но не обязан) подать Заявку, которая должна соответствовать
форме, предусмотренной в Приложениях 2А и 2В к настоящему Информационному Меморандуму и
размещенной на сайте Распадской в сети Интернет (www.raspadskaya.ru) в отношении всех или части
своих Обыкновенных акций.
11. Владельцы Обыкновенных акций, подающие Заявки в отношении принадлежащих им Обыкновенных
акций, должны соблюдать нижеприведенный порядок.
12. Владелец Обыкновенных акций вправе не продавать свои Обыкновенные акции (в таком случае никакие
действия со стороны такого Владельца Обыкновенных акций не требуются).
13. Если количество Обыкновенных акций, указанных в Заявках, поданных до Окончания Срока Приема
Заявок, превысит Максимальное количество Обыкновенных акций, то Обыкновенные акции, в отношении
которых были надлежащим образом поданы Заявки, будут приобретены на пропорциональной основе,
исходя из количества Обыкновенных акций, указанных в таких Заявках, поданных Владельцами
Обыкновенных акций (с округлением в сторону уменьшения до целого числа). При этом количество
Обыкновенных акций, приобретаемых у Владельца Обыкновенных акций, не может быть менее одной
Обыкновенной акции.
14. Распадская приобретет у каждого Владельца Обыкновенных акций, подавшего Заявку, только то
количество Обыкновенных акций, в отношении которого были надлежащим образом получены Заявки в
соответствии с условиями приобретения и которое может быть приобретено у данного Владельца
Обыкновенных акций после определения Коэффициента пропорционального приобретения в соответствии
с пунктом 16 ниже.
15. Для завершения приобретения Распадской Обыкновенных акций Владельцам Обыкновенных акций (или
их уполномоченным представителям) необходимо в течение Срока Исполнения лично подписать Договор
купли-продажи акций, а также обеспечить предоставление в СРК передаточного распоряжения в
отношении своих Обыкновенных акций, количество которых рассчитано с учетом Коэффициента
пропорционального приобретения и в соответствии с порядком, предусмотренным в Разделе IV
настоящего Информационного Меморандума.
Пропорциональное приобретение
16. Расчет количества Обыкновенных акций, приобретаемых у каждого Владельца Обыкновенных акций,
надлежащим образом подавшего в соответствии с условиями приобретения свою Заявку до Окончания
Срока Приема Заявок, осуществляется по следующей формуле:
Y = Z x K, где
Y – количество Обыкновенных акций, которое будет приобретено у Владельца Обыкновенных акций и
которое, в случае необходимости, округляется в сторону уменьшения до целого числа;
Z – количество Обыкновенных акций, в отношении которого данным Владельцем Обыкновенных акций
надлежащим образом подана соответствующая Заявка;
K – коэффициент пропорционального приобретения, рассчитанный в соответствии с нижеприведенной
формулой («Коэффициент пропорционального приобретения»).
K = 78 079 980 , где
Х
Х – общее количество Обыкновенных акций, в отношении которых Владельцами Обыкновенных акций до
Окончания Срока Приема Заявок и будут надлежащим образом поданы соответствующие Заявки.
Информация о Коэффициенте пропорционального приобретения размещается на веб-сайте Распадской в
сети Интернет (www.raspadskaya.ru) не позднее 06 февраля 2012 года.
6
III. ПОРЯДОК ПОДАЧИ ЗАЯВОК
17. Владельцы Обыкновенных акций, которые желают подать Заявку в отношении всех или части своих
Обыкновенных акций в связи с настоящим Информационным Меморандумом, должны соблюдать
порядок, изложенный в настоящем Разделе и в Уведомлении о приобретении.
18. Количество Обыкновенных акций, указанное Владельцем Обыкновенных акций (или его уполномоченным
представителем) в соответствующей Заявке, Обыкновенные акции которого находятся на лицевом счете в
СРК или на счете депо в депозитарии, не должно превышать количества Обыкновенных акций,
находящихся на таком счете по состоянию на дату выдачи соответствующей выписки по счету (см. пункт
20 настоящего Раздела ниже). Если количество Обыкновенных акций, указанное в Заявке, превысит
количество Обыкновенных акций, находящихся на соответствующем счете Владельца Обыкновенных
акций в СРК или в депозитарии, такая Заявка не принимается и рассмотрению не подлежит.
19. Если до Окончания Срока Приема Заявок получено несколько Заявок от одного Владельца Обыкновенных
акций, принимается только та Заявка, которая была получена последней. Никакие прочие Заявки не
рассматриваются.
20. Заявка, составленная по форме, предусмотренной в Приложениях 2А и 2В к настоящему
Информационному Меморандуму, образец которой также размещен на веб-сайте Распадской в сети
Интернет (www.raspadskaya.ru) (только на русском языке), должна быть предоставлена в Распадскую до
Окончания Срока Приема Заявок вместе со следующими документами:
оригинал выписки по лицевому счету или по счету депо подающего Заявку Владельца Обыкновенных
акций в СРК по состоянию на дату не более 5 (пяти) рабочих дней до даты направления Заявки; и
в случае подписания Заявки уполномоченным представителем - оригинал или копия доверенности
уполномоченного представителя Владельца Обыкновенных акций, оформленной в соответствии с
требованиями, предусмотренными в Разделе V настоящего Информационного Меморандума.
21. Заполненные Заявки должны быть направлены по почте (заказным письмом с уведомлением о вручении
или иным способом, подтверждающим отправление и доставку) в Распадскую по адресу, указанному в
пункте (i) Приложения 1 к настоящему Информационному Меморандуму.
22. Заявки в отношении Обыкновенных акций будут считаться поданными надлежащим образом, только если
они содержат оригинальные подписи и поступили по почте в Распадскую по вышеуказанному адресу
до Окончания Срока Приема Заявок.
23. Подача Заявок посредством факсимильной связи или любыми электронными средствами не
предусмотрена, и любые Заявки, направленные вышеуказанными способами, не считаются поданными
надлежащим образом и не принимаются.
ВСЕ ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ ВМЕСТЕ С ЗАЯВКОЙ В СООТВЕТСТВИИ С НАСТОЯЩИМ
ИНФОРМАЦИОННЫМ МЕМОРАНДУМОМ, СЧИТАЮТСЯ ПРЕДОСТАВЛЕННЫМИ ТОЛЬКО В МОМЕНТ
ФАКТИЧЕСКОГО ПОЛУЧЕНИЯ РАСПАДСКОЙ.
24. В любом случае Владельцы Обыкновенных акций, подающие Заявки в отношении принадлежащих им
Обыкновенных акций, должны выполнять все соответствующие требования и предоставлять документы,
указанные в настоящем Информационном Меморандуме и в Уведомлении о приобретении.
НЕСОБЛЮДЕНИЕ
ВЛАДЕЛЬЦЕМ
ОБЫКНОВЕННЫХ
АКЦИЙ ПОРЯДКА, УСТАНОВЛЕННОГО
ВЫШЕ,
ПРИВЕДЕТ
К
ПРИЗНАНИЮ
ЗАЯВКИ
В ОТНОШЕНИИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ И НЕ ПОДЛЕЖАЩЕЙ РАССМОТРЕНИЮ И, СООТВЕТСТВЕННО, К ТОМУ, ЧТО
УКАЗАННЫЕ ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ ВЛАДЕЛЬЦА ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ НЕ БУДУТ ПРИНЯТЫ
К ПРИОБРЕТЕНИЮ И ПРИОБРЕТЕНЫ.
25. Все вопросы в отношении действительности, формы, соответствия требованиям (включая сроки
получения) и приема Заявок разрешается Распадской по своему усмотрению. Распадская вправе отклонить
любую Заявку, в отношении которой установлено, что она не соответствует какому-либо из
установленных настоящим Информационным Меморандумом требований или получена от
неуполномоченных на это лиц.
РАСПАДСКАЯ, СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ РАСПАДСКОЙ ИЛИ ЛЮБОЕ ИНОЕ ЛИЦО НЕ ОБЯЗАНЫ
НАПРАВЛЯТЬ УВЕДОМЛЕНИЯ О НЕСООТВЕТСТВИИ ПОЛУЧЕННОЙ ЗАЯВКИ КАКОМУ-ЛИБО ИЗ
7
УСТАНОВЛЕННЫХ В НАСТОЯЩЕМ ИНФОРМАЦИОННОМ МЕМОРАНДУМЕ ТРЕБОВАНИЙ, И НЕ
НЕСУТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА НЕПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ТАКИХ УВЕДОМЛЕНИЙ.
26. В случае, если один уполномоченный представитель подает Заявки от имени нескольких Владельцев
Обыкновенных акций, каждая Заявка в отношении каждого Владельца обыкновенных акций должна быть
заполнена отдельно.
IV. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ
27. Для завершения процедуры купли-продажи Обыкновенных акций Владелец Обыкновенных акций (или его
уполномоченный представитель) должен в течение Срока Исполнения явиться лично в Распадскую или в
СРК по адресам, указанным в пункте (ii) Приложения 1 настоящего Информационного Меморандума, для
подписания Договора купли-продажи акций.
28. Договоры купли-продажи акций регулируются российским правом. Образцы таких Договоров куплипродажи акций будут доступны в Распадской и во всех офисах СРК, указанных в Приложении 1 к
настоящему Информационному Меморандуму, и размещены на веб-сайте Распадской в сети Интернет
(www.raspadskaya.ru) (только на русском языке).
29. При подписании Договора купли-продажи акций Владелец Обыкновенных акций (или его
уполномоченный представитель) должен предоставить Распадской или СРК документы, список которых и
требования к ним, указаны в Приложениях 3 и 4 к настоящему Информационному Меморандуму.
30. Документы иностранных юридических лиц должны быть легализованы или удостоверены путем
проставления апостиля и предоставлены с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.
31. В Договоре купли-продажи акций Владельцы Обыкновенных акций должны указать почтовый адрес, по
которому Распадская направит им подписанный со стороны Распадской экземпляр Договора. При
подписании Договора купли-продажи акций Владельцем Обыкновенных акций такому договору
Распадской или СРК присваивается уникальный номер.
32. Владельцы Обыкновенных акций, Обыкновенные акции которых находятся на счетах депо в депозитарии,
вправе уполномочить соответствующие депозитарии заключить Договор купли-продажи акции от своего
имени, для чего такие владельцы должны предоставить таким депозитариям должным образом
оформленные доверенности.
33. Владельцы Обыкновенных акций (или их уполномоченные представители) должны совершить все
необходимые действия для передачи Обыкновенных акций в пользу Распадской в соответствии настоящим
Информационным Меморандумом и условиями Договора купли-продажи акций.
34. Владельцам Обыкновенных акций, Обыкновенные акции которых находятся на счетах депо в депозитарии,
настоятельно рекомендуется заблаговременно проконсультироваться со своими депозитариями
(номинальными держателями) относительно условий и сроков переоформления Обыкновенных акций в
пользу Распадской и после подписания Договора купли-продажи акций удостовериться, что
соответствующие депозитарии (номинальные держатели) выполнили поручения Владельцев
Обыкновенных акций в отношении передачи Обыкновенных акций в пользу Распадской не позднее 31
марта 2012 года.
35. Если Обыкновенные акции находятся на лицевом счете в СРК, то Владелец Обыкновенных акций (или его
уполномоченный представитель) должен после подписания Договора купли-продажи акций, но в любом
случае в течение Срока Исполнения, явиться лично в СРК для подписания и предоставления
передаточного распоряжения по адресам, указанным в пункте (iii) Приложения 1 настоящего
Информационного Меморандума. При этом передаточное распоряжение может быть подписано
непосредственно после подписания Владельцем Обыкновенных акций (его уполномоченным
представителем) Договора купли-продажи акций.
36. Если Обыкновенные акции находятся на счете депо Владельца Обыкновенных акций в депозитарии, то
Владелец Обыкновенных акций (или его уполномоченный представитель) должен после подписания
Договора купли-продажи акций, но в любом случае в течение Срока Исполнения, предоставить такому
8
депозитарию все необходимые документы и поручения о переводе Обыкновенных акций на лицевой счет
Распадской в СРК.
37. При этом следует учитывать, что для зачисления Обыкновенных акций на лицевой счет Распадской в СРК
передаточное распоряжение должно быть подписано и предоставлено депозитарием, зарегистрированным
непосредственно в СРК, отдельно в отношении каждого Владельца Обыкновенных акций.
38. Владельцы Обыкновенных акций и номинальные держатели должны обеспечить указание в графе
«Основание для внесения записи реестр» передаточных распоряжений, оформляющих зачисление
Обыкновенных акций на лицевой счет Распадской в СРК, уникального номера Договора купли-продажи
акций, присвоенного Распадской или СРК при подписании договора Владельцем Обыкновенных акций
(или его уполномоченным представителем), даты такого договора, а также Ф.И.О Владельца
Обыкновенных акций, являющегося физическим лицом или полного наименования Владельца
Обыкновенных акций, являющегося юридическим лицом.
39. Обыкновенные акции, переданные в пользу Распадской в нарушение порядка, установленного настоящим
Информационным Меморандумом, не могут быть приняты и оплачены Распадской и подлежат возврату
Распадской соответствующему Владельцу Обыкновенных акций.
40. В случае поступления от Владельца Обыкновенных акций на лицевой счет Распадской в СРК
Обыкновенных акций в количестве, превышающем количество, указанное в Договоре купли-продажи
акций, разница в количестве Обыкновенных акций будет возвращена Владельцу Обыкновенных акций на
его лицевой счет в СРК или счет депо в депозитарии (в зависимости от ситуации).
V. ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К ДОВЕРЕННОСТИ
41. Если текст доверенности изложен на нескольких листах, все такие листы должны быть прошиты, а на
обратной стороне последнего листа в месте сшива должна быть поставлена подпись лица (лиц),
подписавших доверенность и печать юридического лица в случае выдачи доверенности от имени
юридического лица или нотариуса.
42. Доверенности, выдаваемые российскими гражданами, должны быть нотариально удостоверены.
43. Доверенности, выдаваемые российскими юридическими лицами, должны быть оформлены в соответствии
с требованиями пункта 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.
44. В случае выдачи доверенности за пределами Российской Федерации иностранным гражданином или
иностранным юридическом лицом, такая доверенность должна быть:
удостоверена нотариусом или иным уполномоченным по законодательству страны лицом, в которой
Владелец Обыкновенных акций находится или проживает;
должным образом легализована или удостоверена путем проставления апостиля; и
если доверенность и (или) удостоверительная надпись и (или) легализационная надпись и (или)
апостиль выданы на иностранном языке, такая доверенность и (или) соответствующая надпись должны
быть переведены на русский язык, и перевод должен быть нотариально удостоверен российским
нотариусом.
45. Доверенности, выдаваемые Владельцами Обыкновенных акций своим уполномоченным представителям (в
том числе номинальным держателям), могут предусматривать предоставление доверенному лицу
полномочий по совершению от имени Владельца Обыкновенных акций каких-либо (или всех) следующих
действий:
заполнять, подписывать и направлять по почте Заявки;
заключать Договоры-купли-продажи акций;
подписывать передаточное распоряжение (поручение по счету депо);
предоставлять и получать документы у Распадской и СРК; и
передоверять полномочия, предоставленные по доверенности.
46. В случае выдачи доверенности в порядке передоверия, такая доверенность должна быть нотариально
удостоверена.
9
47. Доверенность может предусматривать полномочия номинального держателя Обыкновенных акций
получить денежные средства, причитающиеся Владельцу Обыкновенных акций.
VI. ОПЛАТА ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ
48. Оплата Обыкновенных акций, приобретаемых Распадской, осуществляется в рублях в течение 30 дней с
даты внесения записи о зачислении соответствующих Обыкновенных акций на счет Распадской в СРК в
безналичной форме путем перечисления денежных средств по банковским реквизитам, указанным
Владельцами Обыкновенных акций в Договоре купли-продажи акций, но в любом случае только после
получения Распадской заполненной и подписанной надлежащим образом Заявки до Окончания Срока
Приема Заявок, а также всех документов, предусмотренных в Приложениях 3 и 4 настоящего
Меморандума и заключения Договора купли-продажи акций.
VII. ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
49. С вопросами по настоящему Информационному Меморандуму, а также в отношении подачи заявок,
заключения Договоров купли-продажи акций и передачи Обыкновенных акций следует обращаться в
Распадскую и СРК по соответствующим электронной почте, адресам и номерам телефонов, указанным в
Приложении 1 к настоящему Информационному Меморандуму.
50. Текст настоящего Информационного Меморандума, Уведомления о приобретении и любая информация,
имеющая отношение к настоящему Информационному Меморандуму, а также информация для связи с
представителями Распадской и СРК размещена и будет доступна на веб-сайте Распадской
(www.raspadskaya.ru).
10
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
Заявки в отношении Обыкновенных акций и прилагаемые к ней документы должны быть направлены
по почте Владельцами Обыкновенных акций по следующему адресу Распадской:
(i)
Для подписания Договора купли-продажи акций Владелец Обыкновенных акций (или его
уполномоченный представитель) должен явиться лично в Распадскую или СРК по следующим
адресам:
(ii)
ОАО «Распадская»
Адрес: Российская Федерация,
Коммунистический, д.27 а
тел. (38475) 2-68-84
факс (38475) 2-68-84
652870,
Кемеровская
область,
г.
Междуреченск,
пр.
Московский филиал Закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная
компания»
Адрес: Российская Федерация, 105215, г. Москва, ул. Парковая 9-я, д.66, корпус 3
тел.(495) 468-00-75
Для подписания и предоставления передаточного распоряжения Владелец Обыкновенных акций (или
его уполномоченный представитель) должен явиться лично в следующие офисы СРК:
Московский филиал Закрытого акционерного общества «Сибирская
компания»
Адрес: Российская Федерация, 105215, г. Москва, ул. Парковая 9-я, д.66, корпус 3
тел.(495) 468-00-75
Междуреченский филиал Закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная
компания»
Адрес: Российская Федерация, 652870, Кемеровская область,
г. Междуреченск, пр.
Коммунистический, д.27 а
тел. (38475) 2-68-84
факс (38475) 2-68-84
(iii)
(iv)
ОАО «Распадская»
Адрес: Российская Федерация, 652870, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Мира, д. 106 тел.
(38475) 2-68-84 или 4-57-66
факс (38475) 2-68-8;
регистрационная
С вопросами по настоящему Информационному Меморандуму, а также в отношении подачи заявок,
заключения Договоров купли-продажи акций и передачи Обыкновенных акций следует обращаться по
указанным выше адресам и телефонам, а также по электронной почте: info@raspadskaya.ru;
company@zao-srk.ru.
В случае необходимости информация о дополнительных адресах, по которым Владельцы Обыкновенных акций
(или их уполномоченные представители) могут обратиться для подписания Договоров купли-продажи акций
будет размещена на веб-сайте Распадской в сети Интернет (www.raspadskaya.ru).
11
ПРИЛОЖЕНИЕ 2А
для физических лиц
ЗАЯВЛЕНИЕ
_______________________________________________________________________________________________,
Ф.И.О. полностью
гражданин/гражданка ______________________, документ, удостоверяющий личность______________________
государство
________________________________________________________________________________________________
наименование документа, серия, номер, кем и когда выдан
место жительства (регистрации):____________________________________________________________________
________________________________________________________________________________________________
страна, индекс, область, город/поселок, район, улица, дом, корпус, квартира
почтовый адрес (адрес для направления корреспонденции):_____________________________________________
________________________________________________________________________________________________
страна, индекс, область, город/поселок, район, улица, дом, корпус, квартира
контактный телефон __________________________________ и e-mail ____________________________________
рабочий, домашний с указанием кода города и(или) мобильный
являясь владельцем обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Распадская» (ОАО
«Распадская») в количестве________________________________________________________________________
количество цифрами и прописью
___________________________________________________________________________________________штук,
в соответствии с решением Совета директоров ОАО «Распадская» от «15» ноября 2011 года о приобретении
ОАО «Распадская» собственных размещенных акций,
ЗАЯВЛЯЕТ
о своем желании продать ОАО «Распадская» обыкновенные именные акции ОАО «Распадская» в
количестве____________________________________________________________________________________
количество цифрами и прописью
_____________________________________________________________ штук по цене 150 рублей за одну акцию.
Заявитель подтверждает, что согласен со всеми условиями приобретения ОАО «Распадская» собственных акций (включая условия, порядок
и сроки приобретения и оплаты акций), установленными решением Совета директоров ОАО Распадская» от «15» ноября 2011 года и
изложенными в Уведомлении ОАО «Распадская» от «17» ноября 2011 года, заявитель ознакомлен, они ему известны и понятны и он с ними
полностью согласен. В том числе заявитель согласен с тем, что количество акций, которые приобретаются Обществом у каждого из
акционеров, подавших заявления, определяется в соответствии с п. 4 ст.72 ФЗ «Об акционерных обществах». В случае если общее
количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении, превысит 78 079 980 штук, акции будут приобретаться у
акционеров пропорционально заявленным требованиям. При этом количество акций, приобретаемых у акционера, не может быть менее
одной акции. Если количество акций выражается дробным числом, то это число округляется до ближайшего целого в сторону уменьшения.
Подпись____________________ ________________________________________________________________
ФИО акционера или уполномоченного представителя, действующего от имени акционера на основании
доверенности с указанием ФИО акционера
действующий на основании
________________________________________________________________
Вид, номер и дата доверенности (доверенностей), подтверждающего полномочия уполномоченного
представителя, действующего от имени акционера
«____»_________________20____г.
12
ПРИЛОЖЕНИЕ 2B
для юридических лиц
ЗАЯВЛЕНИЕ
_______________________________________________________________________________________________,
полное наименование в соответствии с Уставом, включая организационно-правовую форму
юридическое лицо, учрежденное и действующее в соответствии с законодательством ______________________
______________________________, сведения о государственной регистрации: _____________________________
________________________________________________________________________________________________
номер и дата свидетельства о регистрации, кем выдано
ОГРН__________________________, ИНН _________________, место нахождения _________________________
заполнение этих данных иностранными юридическими лицами не требуется
________________________________________________________________________________________________
почтовый адрес, телефон, факс, е-mail:_______________________________________________________________
________________________________________________________________________________________________
являясь владельцем/доверительным управляющим (нужное подчеркнуть) обыкновенных именных акций
Открытого
акционерного
общества
«Распадская»
(ОАО
«Распадская»)
в
количестве______________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________штук,
количество цифрами и прописью
в соответствии с решением Совета директоров ОАО «Распадская» от «15» ноября 2011 года о приобретении
ОАО «Распадская» собственных размещенных акций,
ЗАЯВЛЯЕТ
о своем желании продать ОАО «Распадская» обыкновенные именные акции ОАО «Распадская» в
количестве____________________________________________________________________________________
количество цифрами и прописью
_____________________________________________________________ штук по цене 150 рублей за одну акцию.
Заявитель подтверждает, что согласен со всеми условиями приобретения ОАО «Распадская» собственных акций (включая условия, порядок
и сроки приобретения и оплаты акций), установленными решением Совета директоров ОАО Распадская» от «15» ноября 2011 года и
изложенными в Уведомлении ОАО «Распадская» от «17» ноября 2011 года, заявитель ознакомлен, они ему известны и понятны и он с ними
полностью согласен. В том числе заявитель согласен с тем, что количество акций, которые приобретаются Обществом у каждого из
акционеров, подавших заявления, определяется в соответствии с п. 4 ст.72 ФЗ «Об акционерных обществах». В случае если общее
количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении, превысит 78 079 980 штук, акции будут приобретаться у
акционеров пропорционально заявленным требованиям. При этом количество акций, приобретаемых у акционера, не может быть менее
одной акции. Если количество акций выражается дробным числом, то это число округляется до ближайшего целого в сторону уменьшения.
Подпись____________________ ________________________________________________________________
ФИО должностного лица, действующего от имени общества без доверенности, должность по Уставу, либо
уполномоченного представителя, действующего от имени общества на основании доверенности
действующий на основании
________________________________________________________________
Вид, номер и дата документа, подтверждающего полномочия должностного лица (уполномоченного представителя),
действующего от имени общества
«____»_________________20____г.
М.П.
13
ПРИЛОЖЕНИЕ 3
При подписании Договора купли-продажи акций в отношении Обыкновенных акций Владелец Обыкновенных
акций - физическое лицо или его уполномоченный представитель (в том числе номинальный держатель)
обязуется предоставить Распадской или СРК следующие документы (оригиналы или нотариально
удостоверенные копии):
№
Категория лица
Документы, удостоверяющие личность
1.
Граждане Российской
Федерации
1) предъявляется паспорт гражданина Российской Федерации
предоставляется нотариально заверенная копия такого паспорта или
и
2) предъявляется один из следующих документов, заменяющих паспорт
гражданина Российской Федерации и предоставляются нотариально заверенная
копия такого документа:
а) военный билет, временное удостоверение, выданное взамен военного билета,
или удостоверение личности (для лиц, которые проходят военную службу) или
б) временное удостоверение личности гражданина Российской Федерации,
выдаваемое на период оформления паспорта в порядке, утверждаемом
уполномоченным федеральным органом исполнительной власти или
в) документ, удостоверяющий личность гражданина Российской Федерации, по
которому гражданин Российской Федерации осуществляет въезд в Российскую
Федерацию в соответствии с федеральным законом, регулирующим порядок
выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию (для лиц,
постоянно проживающих за пределами территории Российской Федерации)
или
г) справка установленной формы, выдаваемая гражданам Российской
Федерации, находящимся в местах содержания под стражей подозреваемых и
обвиняемых, в порядке, утверждаемом уполномоченным федеральным органом
исполнительной власти.
2.
Иностранный
гражданин
1) предъявляется паспорт иностранного гражданина и предоставляется
оригинал или нотариально заверенная копия перевода страницы паспорта с
указанием имени владельца, причем такой перевод должен быть заверен
нотариально либо
2) предъявляется иной документ, установленный федеральным законом или
признаваемый в соответствии с международным договором Российской
Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного
гражданина и предоставляется оригинал или нотариально заверенная копия
перевода страницы такого документа с указанием имени владельца, причем
такой перевод должен быть заверен нотариально.
3.
Лицо без гражданства
Предъявляется документ, предусмотренный федеральным законом или
признаваемые в соответствии с международным договором Российской
Федерации в качестве документа, удостоверяющих личность лица без
гражданства и предоставляется оригинал или нотариально заверенная копия
перевода страницы такого документа с указанием имени владельца, причем
такой перевод должен быть заверен нотариально.
Кроме того, уполномоченные представители Владельцев Обыкновенных акций – физических лиц должны
предоставить нотариально удостоверенную доверенность, оформленную в соответствии с требованиями,
предусмотренными в Разделе V настоящего Информационного Меморандума и подтверждающую их
полномочия в отношении подписания Договора купли-продажи акций.
14
ПРИЛОЖЕНИЕ 4
При подписании Договора купли-продажи акций в отношении Обыкновенных акций Владелец Обыкновенных
акций - юридическое лицо или его уполномоченный представитель (в том числе номинальный держатель)
обязуется предоставить Распадской или СРК следующие документы в отношении такого юридического лица:
№
Категория лица
Документы, подтверждающие статус юридического лица
1.
российские
юридические лица
1) предъявляется паспорт (или иной аналогичный документ, указанный в
Приложении 3 настоящего Информационного Меморандума) лица,
уполномоченного
подписывать
Договор
купли-продажи
акций
и
предоставляется нотариально удостоверенная копия паспорта такого лица);
2) оригинал документа, подтверждающего полномочия лица действовать от
имени юридического лица без доверенности (например, протокол об избрании
или решение о назначении на должность генерального директора
(единоличного исполнительного органа)), или копия такого документа,
удостоверенная нотариально;
3) копия устава юридического лица, удостоверенная нотариусом или
заверенная регистрирующим органом;
4) копия свидетельства о регистрации юридического лица, удостоверенная
нотариусом или заверенная регистрирующим органом:
- в отношении юридического лица, зарегистрированного до 1 июля 2002 года –
Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр
юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002
года;
- в отношении юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002
года – Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
5) копия свидетельства о постановке на учет юридического лица в налоговом
органе по месту нахождения на территории Российской Федерации,
удостоверенная нотариусом или заверенная регистрирующим органом;
6) оригинал банковской карточки с образцом подписи лица, подписавшего
доверенность уполномоченному представителю, а также образцом оттиска
печати юридического лица (подписи на банковской карточке должны быть
нотариально удостоверены);
7) оригинал выписки из Единого государственного реестра юридических лиц
по состоянию на дату не более 30 календарных дней до даты подписания
Договора купли-продажи акций; и
8) уполномоченные представители Владельцев Обыкновенных акций должны
предъявить оригинал доверенности, оформленной в соответствии с
требованиями, предусмотренными в Разделе V настоящего Информационного
Меморандума и подтверждающую их соответствующие полномочия и
предоставить нотариально удостоверенную копию такой доверенности. Если
доверенность от юридического лица выдана уполномоченному представителю,
являющемуся также юридическим лицом, то такой уполномоченный
представитель предоставляет в отношении себя документы, указанные в п.п. 18 п. 1 выше, если уполномоченный представитель является российским
юридическим лицом, или документы, указанные в п.п.1-7 п. 2 ниже, если
уполномоченный представитель является иностранным юридическим лицом.
2.
Иностранные
юридические лица
1) предъявляется паспорт (или иной аналогичный документ) лица,
уполномоченного
подписывать
Договор
купли-продажи
акций
и
предоставляется нотариально удостоверенная копия паспорта такого лица);
2) оригинал или нотариально заверенная документа, подтверждающего
полномочия лица действовать от имени юридического лица без доверенности
(например, резолюция о назначении директора, сертификат о директорах или
15
выписка из торгового реестра, причем форма такого документа должна
соответствовать требованиям, предусмотренным в пункте 44 Раздела V
настоящего Информационного Меморандума;
3) нотариально заверенная копия устава, меморандума и статей ассоциации или
иного аналогичного документа юридического лица, причем форма такого
документа должна соответствовать требованиям, предусмотренным в пункте
44 Раздела V настоящего Информационного Меморандума;
4) нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации юридического
лица, сертификата об инкорпорации или иного аналогичного документа,
причем форма такого документа должна соответствовать требованиям,
предусмотренным в пункте 44 Раздела V настоящего Информационного
Меморандума;
5) оригинал или удостоверенная в соответствии с законодательством
иностранного государства копия документа с образцами подписей лиц,
подписавших доверенность уполномоченному представителю, а также
образцом оттиска печати юридического лица (в случае наличия таковой)
(подписи на данном документе должны быть удостоверены нотариально или в
ином порядке в соответствии с законодательством иностранного государства);
причем форма такого документа должна соответствовать требованиям,
предусмотренным в пункте 44 Раздела V настоящего Информационного
Меморандума; и
7) уполномоченные представители Владельцев Обыкновенных акций должны
предъявить оригинал доверенности, оформленной в соответствии с
требованиями, предусмотренными в Разделе V настоящего Информационного
Меморандума и подтверждающей их соответствующие полномочия и
предоставить нотариально удостоверенную копию такой доверенности. Если
доверенность от юридического лица выдана уполномоченному представителю,
являющемуся также юридическим лицом, то такой уполномоченный
представитель предоставляет в отношении себя документы, указанные в п.п. 18 п.1 выше, если уполномоченный представитель является российским
юридическим лицом, или документы, указанные в п.п.1-7 п. 2 выше, если
уполномоченный представитель является иностранным юридическим лицом.
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
19
Размер файла
448 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа