close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

Генеральный договор купли-продажи

код для вставкиСкачать
Генеральный договор купли-продажи
между
*****
РОССИЯ
- в дальнейшем именуемой ***** или «ПОСТАВЩИК» и
ХХХХХ
ГЕРМАНИЯ
а также группой компаний в группе ХХХХХ, указанной в Разделе 1.1 d)
- совместно именуемыми «ХХХХХ» -
ХХХХХ и Поставщик далее именуются в отдельности «Сторона», а совместно
«Стороны»
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
1 из 36
Генеральный договор купли-продажи
Преамбула ................................................................................................................................. 3
1. Предмет договора ............................................................................................................ 4
1.1.Общее, рейтинг соглашений ....................................................................................... 4
1.2.Спецификация Товаров ............................................................................................... 5
1.2.1. Спецификация .................................................................................................... 5
1.2.2. Соответствующие документы ............................................................................ 5
1.2.3. Промежуточные этапы, объем правомерного вмешательства .......................... 5
1.3.Вредные вещества и подготовка ................................................................................. 6
1.3.1. Соответствие правовым нормам ........................................................................ 6
1.3.2. Обязательства в отношении технического регламента ЕС «Порядок
государственной регистрации, экспертизы и лицензирования химических
веществ» и Международной системы баз данных автомобильных
компонентов и материалов................................................................................. 7
2. Цены ................................................................................................................................. 7
2.1.Прайс-лист.................................................................................................................... 7
2.2.Определение цены ....................................................................................................... 7
2.3.Ценообразование и калькуляция цены ........................................................................ 8
2.4.Ценовые предложения ................................................................................................. 8
2.5.Калькуляция цен .......................................................................................................... 8
2.6.Условия оплаты............................................................................................................ 8
2.7.Счет .............................................................................................................................. 9
2.8.Процесс кредитования ................................................................................................. 9
2.9.Режим наибольшего благоприятствования ................................................................. 9
3. Процесс оформления заказа ............................................................................................ 9
3.1.Заказы компании XXXXX ........................................................................................... 9
3.2.План поставки / требования о поставке на основании плана поставки / заявка
плана ........................................................................................................................... 10
3.3.Управляемый поставщиком запас («УПЗ») / Система интерактивного
сотрудничества с поставщиком ................................................................................. 11
3.4.Разовый заказ на поставку ......................................................................................... 11
4. Процесс доставки........................................................................................................... 11
4.1.Условия поставки ....................................................................................................... 11
4.2.Дата поставки, преждевременная, частичная и избыточная поставка ..................... 12
4.3.Задержка поставки, штраф, компенсация ................................................................. 12
4.4.Обязанность уведомления ......................................................................................... 13
5. Обеспечение поставки Товара....................................................................................... 13
5.1.Обеспечение безопасности производственных мощностей ..................................... 13
5.2.Управление в критических ситуациях ...................................................................... 14
5.3.Своевременность доставки ........................................................................................ 14
5.4.Право проверки .......................................................................................................... 14
5.5.Повышение / снижение .............................................................................................. 14
5.6.Обеспечение запасных деталей ................................................................................. 14
6. Упаковка, погрузка и транспортировка, ограниченный входной контроль, отдельное
соглашение о логистических услугах ........................................................................... 15
6.1.Упаковка и маркировка.............................................................................................. 15
6.2.Накладная / транспортно-сопроводительный документ .......................................... 15
6.3.Расписка перевозчика о получении ........................................................................... 16
6.4.Ограниченный входной контроль ............................................................................. 16
6.5.Отдельные соглашения о логистических услугах .................................................... 16
7. Инновационная логистика............................................................................................. 16
8. Инструменты и оборудование ....................................................................................... 17
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
2 из 36
8.1.Инструменты и оборудование, принадлежащие компании ХХХХХ ....................... 17
8.2.Прочие Инструменты и Оборудование ..................................................................... 18
9. Гарантия, ответственность и возмещение ущерба ....................................................... 18
9.1.Гарантия ..................................................................................................................... 18
9.2.Порядок предоставления гарантии............................................................................ 19
9.2.1. До использования в производстве ................................................................... 19
9.2.2. После использования в производстве .............................................................. 20
9.3.Гарантийный срок ...................................................................................................... 20
9.4.Ответственность и возмещение ................................................................................. 20
10. Интеллектуальная собственность и лицензии .............................................................. 21
10.1.
Права третьих лиц на Интеллектуальную собственность .............................. 21
10.2.
Предшествующие права ................................................................................... 22
10.3.
Результаты работы и приоритетные права ...................................................... 22
10.4.
Другие права интеллектуальной собственности ............................................. 23
10.5.
Привлечение субпоставщиков ......................................................................... 23
11. Форс-мажор.................................................................................................................... 23
12. Право удержания / зачет претензий .............................................................................. 24
13. Конфиденциальность..................................................................................................... 24
14. Страхование ................................................................................................................... 25
15. Стороны Договора ......................................................................................................... 25
15.1.
Стороны Договора............................................................................................ 25
15.2.
Применимость к отдельным договорам на поставку с будущими компаниями
Группы ........................................................................................................................ 26
15.3.
Применимость к компаниям Группы ............................................................. 26
15.4.
Применимость к отдельным договорам на поставку с филиалами ................ 26
16. Контактное лицо ............................................................................................................ 26
17. Срок действия Договора ................................................................................................ 27
17.1.
Вступление в силу ............................................................................................ 27
17.2.
Срок действия, расторжение ............................................................................ 27
18. Изменения и дополнения к настоящему Договору, недействительность положений 27
18.1.
Изменения и дополнения к настоящему Договору ......................................... 27
18.2.
Недействительность положений...................................................................... 28
19. Регулирующий закон ..................................................................................................... 28
20. Место исполнения, подсудность ................................................................................... 28
20.1.
Приложения к настоящему Договору.............................................................. 28
Приложение А: Приложение качества / Соглашение о контроле качества............................ 30
Преамбула
a) Компания XXXXX обязуется поставить своим клиентам продукцию высокого
качества, изготовленную с использованием инновационных технологий по
конкурентоспособным ценам.
b) Компания XXXXX ожидает, что ее поставщики будут способствовать достижению
этой цели путем предоставления продукции и услуг, отвечающих самым высоким
стандартам с точки зрения качества, конкурентоспособности и инноваций.
c) Компания XXXXX и ***** намерены установить прочные и взаимовыгодные
отношения для разработки и производства определенных типов продукции.
d) В течение срока и в результате такого сотрудничества Стороны намерены (I)
постоянно улучшать качество продукции ПОСТАВЩИКА и компании XXXXX, (II)
постоянно сокращать время разработки новых типов продукции и производственные
циклы, (III) добиться высокой гибкости производства, (IV) улучшить инвентаризацию
и систему управления логистической цепью, (V) предлагать соответствующую типов
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
3 из 36
продукцию по конкурентоспособным ценам, и (VI) постоянно сокращать издержки и
снижать цены с целью удовлетворения ожиданий клиентов компании XXXXX.
e) Компания XXXXX имеет опыт и ресурсы для проведения исследований и разработок,
производственные ресурсы, системы управления качеством и логистикой, что
позволяет ПОСТАВЩИКУ
соответствовать высоким требованиям клиентов
компании XXXXX.
f) Настоящий Договор и договорные отношения, как изложено в разделе 1.1 настоящего
документа, регулируют отношения между Сторонами.
В связи с вышеизложенным Стороны договорились о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Общее, рейтинг соглашений
a)
Настоящий Генеральный договор купли-продажи (именуемый в дальнейшем
«Договор») определяет условия всех поставок (в частности, материалов, товаров, сырья,
продукции) и услуг (совместно именуемых в дальнейшем «Товары»), заказанных в
будущем компанией ХХХХХ у ПОСТАВЩИКА в любой стране мира. Компания XXXXX
не несет обязательства оформления заказов на покупку или принятия поставки продукции
на основе настоящего Договора. В отношении каждого отдельного Продукта Стороны
обязуются заключить отдельное соглашение о поставках. Отдельные условия любого
отдельного соглашения о поставке и любого дополнительного соглашения, заключенного
в будущем, имеют преимущественную силу над положениями настоящего Договора.
Стороны соглашаются, что настоящий Договор заменяет все существующие договоры в
той степени, в которой они противоречат условиям настоящего Договора, если иное не
оговорено в письменной форме. Дальнейшие вопросы качества и охраны окружающей
среды подлежат дополнительным условиям, указанным в Приложении о качестве
(Приложение А) и технических условиях поставки, которые являются неотъемлемой
частью настоящего Договора.
b)
Любые Общие условия ПОСТАВЩИКА настоящим исключаются. Это исключение
также применяется, если в ходе дальнейших деловых отношений ПОСТАВЩИК будет
ссылать на действительность своих Общих условий.
c)
Дочерняя компания в смысле настоящего Договора (именуемая в дальнейшем
«Филиал») означает любую компанию, которая прямо или косвенно владеет или
контролирует одну Сторону, или любую компанию, которая, прямо или косвенно,
находится в распоряжении или под контролем Сторон, или любую компанию, которая
прямо или косвенно принадлежит или контролируется одной Стороной. Право
собственности или управления существует через прямое или косвенное владение более 50
% номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала или более 50 % акций,
дающих право голоса их держателям для избрания директоров или лиц, исполняющих
аналогичные функции. Право собственности или управления должно также существовать
через прямое или косвенное право любыми другими средствами выбора или назначения
директоров или лиц, выполняющих аналогичные функции, которые имеют большинство
голосов.
d)
Группа компаний в смысле настоящего Договора ( далее «Группа компаний»)
означает любое предприятие, которое является Филиалом компании XXXXX,
местонахождение которой находится в Европе.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
4 из 36
1.2. Спецификация товаров
1.2.1. Спецификация
a)
Спецификация поставляемых Товаров должна соответствовать спецификации,
указанной в соответствующих заказах на покупку и документации компании XXXXX
согласно Разделу 1.2.2. В случае расхождений, спецификация, указанная в заказе, имеет
преимущественную силу. ПОСТАВЩИК несет ответственность за соответствие
согласованной спецификации.
b)
Если Сторонами не согласовано иное, указанные требования являются
минимальными требованиями для поставляемых Товаров. ПОСТАВЩИК обязуется
незамедлительно в каждом случае определить, является ли спецификация,
предоставленная компанией XXXXX или клиентом компании XXXXX ошибочной,
неясной или неполной или отклоняется от образца. При выявлении указанных
неточностей ПОСТАВЩИК обязуется незамедлительно уведомить компанию XXXXX в
письменной форме.
1.2.2. Соответствующие документы
a)
Все заказы должны быть оформлены в соответствии с последней версией
соответствующих документов, предоставленных ПОСТАВЩИКУ компанией ХХХХХ или
конечным заказчиком компании XXXXX («XXXXX- Документация»), как, например,
чертежи, спецификация, технические условия доставки, правила упаковки и маркировки
или аналогичные документы. XXXXX-Документация является неотъемлемой частью
настоящего Договора и применяется в соответствии с требованиями, вытекающими из
настоящего Договора.
b)
ПОСТАВЩИК подтверждает получение любой XXXXX-Документации обычно с
помощью подтверждения заказа, а также ее применение соответствующим образом.
ПОСТАВЩИК несет ответственность за просмотр содержимого всей принятой XXXXXДокументации на предмет ее пригодности для выполнения цели Договора, кроме того
выясняет, соответствует ли она последним достижениям науки и техники и соблюдает ли
требования законодательства. ПОСТАВЩИК обязуется незамедлительно и в письменной
форме уведомить компанию XXXXX о любых ошибках или неясностях, обнаруженных в
XXXXX-Документации, и представить предложения по изменениям таковых.
Дополнительные положения могут быть определены в соответствующем заказе на
покупку.
1.2.3. Промежуточные этапы, объем правомерного вмешательства
Целью компании XXXXX является сотрудничество только с теми поставщиками, которые
способны на постоянной основе гарантировать обеспечение требуемого качества товара,
своевременности доставки и последовательного надежного производства. В этой связи
ПОСТАВЩИК берет на себя обязательство поставлять продукцию безотказно и на сто
процентов придерживаться запланированной даты поставки. С целью выполнения данного
обязательства имеется возможность определения промежуточных этапов и объемов
правомерного вмешательства в отдельных соглашениях (например, «Соглашение о
количестве частиц на миллион»). Такие промежуточные этапы и объемы правомерного
вмешательства не освобождают ПОСТАВЩИКА от обязанности поставлять компании
XXXXX исправные экземпляры своевременно. Объемы правомерного вмешательства
служат в чисто статистических целях для проведения проверок поставщика, если иное не
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
5 из 36
оговорено в письменной форме, и не имеют никакого влияния на договорное и / или
юридическое обязательство за дефекты.
1.3. Вредные вещества и подготовка
1.3.1. Соответствие правовым нормам
a)
В случаях, когда это уместно, ПОСТАВЩИК обязуется соблюдать все
соответствующие правовые нормы, правила и положения безопасности, а также
экологические правила и положения, имеющие силу в странах, где производятся,
используются или продаются Товары или потребительские продукты, оснащенные
продукцией компании XXXXX (в том числе странах ЕС / ЕАСТ / НАФТА). Кроме того,
ПОСТАВЩИК обязуется соблюдать все правила и положения этих стран, относящиеся к
продукции, веществам материалов и процедурам, которые требуют особого обращения, в
частности в отношении их транспортировки, упаковки, маркировки, сортировки,
обработки, производства и утилизации с точки зрения законов, постановлений и другие
нормативных актов по причине их состава и их влияния на окружающую среду.
b)
В этом случае ПОСТАВЩИК обязуется предоставить компании XXXXX
необходимые документы до подтверждения заказа. В частности, все опасные вещества, а
также материалы, загрязняющие воду, могут быть доставлены только после предъявлении
паспорта безопасности ЕС и после получения подтверждения от компании XXXXX. В
случае изменения требований законодательства в соответствии с лит. а) в процессе
доставки, ПОСТАВЩИК обязуется немедленно направить компании XXXXX документы,
связанные с изменившимися требованиями.
c)
Компания XXXXX вправе вернуть ПОСТАВЩИКУ на безвозмездной основе
вредные вещества и материалы, загрязняющие воду, которые были поставлены в целях
тестирования.
d)
ПОСТАВЩИК несет ответственность перед компанией XXXXX за любой ущерб,
причиненный в результате несоблюдения существующих правовых норм.
e)
Исключительно в информационных целях и исключая любую ответственность за
точность и полноту компания XXXXX публикует «Рецептурный лист / Список веществ,
подлежащих декларации» на главной странице компании XXXXX (www.XXXXX.com).
1.3.2. Обязательства в отношении технического регламента ЕС «Порядок
государственной регистрации, экспертизы и лицензирования химических
веществ» и Международной системы баз данных автомобильных компонентов
и материалов
(a)
ПОСТАВЩИК
обязуется
гарантировать
соответствие
требованиям
законодательства ЕС в отношении химических веществ, т.е. Положение (ЕС) №
1907/2006, Официальный вестник Европейского Союза от 30.12.2006 г., или любое его
редакционное изменение в течение указанного времени, в части предварительной
регистрации и регистрации. Компания XXXXX не обязана в любом случае выполнять
(предварительную) регистрацию. ПОСТАВЩИК осознает о недопустимости
использования Товаров в случае неполного или ненадлежащего соблюдения требований
Положения ЕС.
(b)
ПОСТАВЩИК обязуется внести наименование компонентов и материалов
(например, тяжелые металлы), имеющих отношение к директиве ЕС по транспортным
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
6 из 36
средствам с выработанным ресурсом, в базу данных Международной системы баз данных
автомобильных компонентов и материалов (по адресу: www.mdsystem.com) за счет
собственных средств. С этого времени они считаются заявленными. Утвержденная и
принятая запись в Международной системе баз данных автомобильных компонентов и
материалов для всех соответствующих данных по материалам является составляющим и
непременным условием каждого результативного утверждения исходного образца.
(c)
На основании директивы ЕС по транспортным средствам с выработанным
ресурсом ПОСТАВЩИК обязуется обеспечить следующее:
(i)
Выработку и выделение концепции, связанной с компонентом, для сливных и
вредных веществ;
(ii)
Соответствие стандартам с маркировкой VDA 260 для материалов и
комплектующих;
(iii)
Предоставление концепции использования отдельных поставляемых деталей после
согласования с компанией XXXXX;
(iv)
Высокая скорость рециркуляции и использование возобновляемого сырья после
согласования с компанией XXXXX.
(d)
ПОСТАВЩИК обязуется возместить компании XXXXX в полном объеме все
последствия, в частности издержки и убытки, понесенные компанией XXXXX, и любые
претензии третьих лиц по отношению к компании XXXXX, которые явились результатом
неосторожности ПОСТАВЩИКА, несоответствия или невыполнения положений,
указанных в лит. а) - с).
2. Цены
2.1. Прайс-лист
Цены согласуются отдельно между компанией XXXXX и ПОСТАВЩИКОМ и
указываются в прайс-листах. Отдельные цены устанавливаются для поставок в
соответствии с различными условиями Инкотермс, например франко перевозчик, поставка
в пункте назначения, CIF, FOB. ПОСТАВЩИК обязуется составлять и обновлять прайслисты, которые вступают в силу только после подтверждения компанией XXXXX в
письменной форме. Такие прайс-листы в их последней действующей редакции являются
неотъемлемой частью настоящего Договора.
2.2. Определение цены
Если не указано иное в письменной форме в прайс-листах, к договорным ценам
применяются следующие принципы:
Цены являются ценами нетто, к которым прибавляется применимый НДС
Цены являются фиксированными на протяжении согласованного периода времени
Цены указаны с учетом необходимой упаковки в соответствии с Разделом 6.1
2.3. Ценообразование и калькуляция цены
a)
Все цены действительны в течение согласованного периода времени. Кроме того,
следующие обстоятельства представляют собой основания для проведения новых
переговоров о цене:
Более выгодные предложения конкурентов
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
7 из 36
Клиент компании XXXXX запрашивает снижение цены на Товары компании
XXXXX.
Стороны обязуются начать переговоры в отношении определения новых цен
своевременно до окончания согласованного периода времени. Если Стороны не
заключили новое соглашение о цене на последующий период до конца согласованного
периода времени, компания XXXXX вправе требовать сохранение цены, действующей
ранее, в течение последующих двенадцати месяцев.
b)
Целью Сторон является максимизация потенциала оптимизации стоимости в
течение срока действия настоящего Договора на соответствующий Товар. С этой целью
при сохранении всех стандартов качества Поставщик обязуется принять все возможные
меры по снижению затрат на Продукт и информировать компанию XXXXX об этом
согласно разделу Q 2.3.2 Приложения о качестве.
c)
Компания XXXXX вправе требовать внесения изменений в любое время в
документацию, касающуюся Товара, включая, но, не ограничиваясь, спецификацию,
чертежи, рисунки, конструкцию, а также изменений, касающихся даты и места доставки,
упаковки, качества, количества и средств транспортировки. Такой запрос о внесении
изменений должен надлежащим образом учитывать разумные интересы ПОСТАВЩИКА.
Если в результате таких изменений происходит увеличение или сокращение издержек
ПОСТАВЩИКА или потенциальная задержка доставки, ПОСТАВЩИК обязуется
незамедлительно уведомить компанию XXXXX об этом, при этом Стороны обязуются
согласовывать в письменной форме рзумную корректировку прайс-листа.
ПОСТАВЩИК не вправе вносить любые изменения в отношении Товара без
предварительного письменного согласия компании XXXXX.
2.4. Ценовые предложения
Цены, указанные Поставщиком, должны быть обязательными для ПОСТАВЩИКА в
течение как минимум двенадцати месяцев и на безвозмездной основе, если иное не
оговорено в письменной форме .
2.5. Калькуляция цен
ПОСТАВЩИК обязуется сообщить компании XXXXX по запросу процедуру расчета цен
по принципу открытой книги. В частности, расчеты делятся на следующие статьи
расходов: полные затраты на разработку, (сырьевые) материальные затраты, затраты
производства, прямые и косвенные затраты на рабочую силу, прямые и косвенные
накладные расходы, транспортные и общие затраты на логистику, амортизация, износ,
общие оперативные затраты, прибыль и т.д.
2.6. Условия оплаты
Зачет встречных требований должен быть выполнен в течение 120 дней после поставки и
получения счета (выполнения всех требований Раздела 2.7).
2.7. Счет
Если иное не оговорено в письменной форме, счет предоставляется в соответствующий
отдел в одном печатном экземпляре и содержит, по крайней мере, следующие сведения:
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
8 из 36
Версия 2014_01042014
Номер заказ на покупку компании XXXXX
Позиционный номер в заказе на покупку
Идентификационный номер материала
Описание товара
Количество каждого поставляемого наименования
Цена за единицу / Общая сумма
Компания XXXXX имеет право вернуть неполные счета, по которым не был произведен
зачет встречных требований, ПОСТАВЩИКУ с целью обеспечения соблюдения условий
оплаты.
2.8. Процесс кредитования
Применительно к оплате Товаров, поставляемых ПОСТАВЩИКОМ, компания XXXXX
имеет право в соответствии с согласованными условиями оплаты инициировать процесс
кредитования. В этом случае выставление счета ПОСТАВЩИКОМ не является
обязательным. Зачет встречных требований должен быть выполнен в течение 120 дней
после предоставления кредитового авизо.
2.9. Режим наибольшего благоприятствования
В случае, если в течение срока действия настоящего Договора ПОСТАВЩИК
осуществляет поставки третьей стороне сопоставимого количества Товара или
аналогичных изделий на условиях, согласованных между Сторонами, на более
благоприятных условиях, в частности в отношении цены, скидки, технологии, качества,
условий оплаты, сроков поставки и других условий («Условия»), то Поставщик обязуется
незамедлительно уведомить об этом компанию XXXXX и автоматически предоставить
компании XXXXX такие более благоприятные Условия. Новые Условия применяются
задним числом, начиная с того момента, когда ПОСТАВЩИК предоставил такие
благоприятные Условия третьему лицу.
3. Процесс оформления заказа
3.1. Заказы компании XXXXX
Заказы, полученные от компании XXXXX, являются действительными и обязательными,
если они составлены в письменной форме. Компания XXXXX не обязана подписывать
заказы. Считается, что письменная форма соблюдена при отправке заказов по факсу,
электронной почте или другим электронным дистанционным системам передачи данных.
a)
Заказы размещаются посредством требований о поставке (Раздел 3.2),
«Управляемый поставщиком запас» («УПЗ») / «Систему интерактивного сотрудничества с
поставщиком» (Раздел 3.3) или посредством разовых заказов на поставку (Раздел 3.4).
Последующие процессы заказа, такие как, например, отзыв партии товаров, точно в
обусловленное время или концепция «канбан», согласовываются отдельно, по мере
необходимости. ПОСТАВЩИК обязуется соблюдать нормы склада ответственного
хранения компании XXXXX, а также провести переговоры и заключить с компанией
XXXXX соглашение о создании консигнационного склада в случае необходимости.
b)
Компания XXXXX оставляет за собой право изменять или отменять заказы в любое
время и в каждом аспекте.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
9 из 36
c)
В случае если причины отклонения не были согласованы отдельно в связи с этим,
применяются следующие степени обязательств:
Количество, предназначенное для поставки за месяц, следующий за месяцем
размещения заказа (Месяц 1), должно, в общем и целом, рассматриваться
обязательным; гибкость, указанная в разделе d), остается в силе.
Количество, заказанное на следующий месяц (Месяц 2), дает ПОСТАВЩИКУ
право покупки материалов. Если компания XXXXX впоследствии не запрашивает
такое количество, ПОСТАВЩИК имеет право потребовать у компании XXXXX
уплаты расходов, понесенных в результате покупки материалов, в то время как
компания XXXXX имеет право потребовать поставку материалов; гибкость,
указанная в разделе d), применяется соответственно.
Все остальные указанные количества представляют рекомендательный прогноз.
Компания XXXXX в таком случае не имеет обязательства принимать поставку в
таких количествах.
d)
Не принимая во внимание раздел с), ПОСТАВЩИК гарантирует компании ХХХХХ
гибкость, как определено ниже в отношении приобретенного количества:
За 4 недели до даты поставки запланированное количество может быть изменено в
пределах ± 30 %.
За 3 недели до даты поставки запланированное количество может быть изменено в
пределах ± 20 %.
За 2 недели до даты поставки запланированное количество может быть изменено в
пределах ± 10 %.
За одну неделю до даты поставки запланированное количество может быть
изменено в пределах ± 5 %.
В течение недели до даты поставки запланированное количество является
фиксированным.
e)
Когда клиент (компании XXXXX) совершает покупку напрямую, ПОСТАВЩИК
согласует с клиентом напрямую условия, наиболее выгодные для клиента с точки зрения
гибкости, при этом такие условия, наиболее выгодные для клиента с точки зрения
гибкости, применяются также в отношениях с компанией XXXXX при условии, что они
находятся ниже вышеуказанных правил гибкости, определенных в параграфах c) и d).
Такие правила гибкости, упомянутые в параграфах c) и d), остаются в силе без изменений
в качестве минимальной степени гибкости, установленной для компании XXXXX при
любых обстоятельствах.
3.2. План поставки / требования о поставке на основании плана поставки / заявка
плана
a)
План поставки определяет соглашения о поставке конкретных товаров, а также о
необязательном прогнозируемом годовом количестве Товара. Он обязывает
ПОСТАВЩИКА принять заявку плана поставки в соответствии с согласованными
условиями. План считается принятым, если ПОСТАВЩИК в течение пяти рабочих дней с
момента получения не выдвигает никаких возражений. Однако план поставки не
обязывает компанию XXXXX принимать какие-либо товары.
b)
Наряду с заявкой плана поставки ПОСТАВЩИК получает информацию
относительно сроков поставки определенного количества. Гибкость, указанная в разделе
3.1, применяется соответственно. Такое количество и сроки поставки считаются
принятыми в каждом отдельном случае, если ПОСТАВЩИК не выдвигает никаких
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
10 из 36
возражений в течение двух рабочих дней с момента получения. При наличии возражений
ПОСТАВЩИК обязуется заявить наиболее удобные возможные альтернативные даты
поставки.
3.3. Управляемый поставщиком запас («УПЗ») / Система интерактивного
сотрудничества с поставщиком
a)
При использовании Системы интерактивного сотрудничества с поставщиком
компания XXXXX предоставляет ПОСТАВЩИКУ следующую ежедневно обновляемую
интерактивную информацию о товарах, которые должны быть доставлены:
Текущая инвентаризация, проводимая компанией XXXXX
Требования на следующие четыре недели (скользящее значение) и прогноз на
последующие периоды
Минимальные и максимальные пределы инвентаризации, проводимой компанией
XXXXX, должны быть совместно определены на более длительный период времени и
регулируются в отдельном письменном соглашении.
b)
ПОСТАВЩИК обязуется обновлять информацию, по крайней мере, о поставках на
ближайшие четыре недели в интерактивном режиме в соответствии с графиком
дополнений. Система автоматически рассчитывает планируемую в будущем
инвентаризацию компании XXXXX так, что ПОСТАВЩИК всегда может самостоятельно
изучить ситуацию относительно инвентаризаций, проводимых компанией XXXXX в
любое время под свою ответственность. ПОСТАВЩИК гарантирует, что в результате
поставок, осуществляемых им, установленные пределы инвентаризации не становятся
дефицитными и не превышаются. ПОСТАВЩИК обязуется уведомить о поставках не
позднее отгрузки посредством уведомления о заблаговременной доставке груза через
системы EDI (Электронный обмен данными) или SNC (Система интерактивного
сотрудничества с поставщиком).
3.4. Разовый заказ на поставку
a)
Разовый заказ на поставку считается принятым, если ПОСТАВЩИК не выдвигает
никаких возражений в течение пяти рабочих дней с момента получения.
b)
ПОСТАВЩИК обязан соблюдать сроки поставки в пределах десяти рабочих дней
(с момента получения заказа) в отношении прототипов и тестовых деталей. Он также
обязуется приложить все усилия, в случае крайней необходимости, с целью выполнения
поставки таких Товаров в короткие сроки.
c)
Несмотря на вышесказанное, ПОСТАВЩИК обязан признать сроки поставки и
количество прототипов или тестовых деталей обязательными в течение одного рабочего
дня после получения заказа указанным планировщиком / покупателем.
4. Процесс доставки
4.1. Условия поставки
a)
Условия поставки определяются от проекта к проекту в зависимости от
спецификации OEM-производителя.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
11 из 36
b)
Компания XXXXX оставляет за собой право требовать изменения условий
поставки, то есть условий Инкотермс, начиная с четвертого месяца, после письменного
уведомления на основании цен, которые перечислены в соответствии с Разделом 2.1. В
этом случае дополнительные расходы и отчисления (которые должны быть согласованы
отдельно) в зависимости от обстоятельств становятся обязательными.
c)
Компания XXXXX по своему усмотрению указывает перевозчика, порядок
маршрутизации и / или метод транспортировки. ПОСТАВЩИК несет все расходы,
связанные с несоблюдением таких процедур.
4.2. Дата поставки, преждевременная, частичная и избыточная поставка
a)
Сроки поставки, согласованные с ПОСТАВЩИКОМ, являются обязательными. В
зависимости от условий поставки (Инкотермс) в соответствии с разделом 4.1. соблюдение
срока поставки определяется датой получения Товара в пункт назначения, указанный
компанией XXXXX, или доступностью Товара для вывоза с завода ПОСТАВЩИКА.
b)
Компания XXXXX принимает преждевременные поставки, только если они были
согласованы в письменной форме. Если ПОСТАВЩИК поставляет Товары раньше
согласованной даты поставки, компания XXXXX оставляет за собой право вернуть
Товары за счет и на риск ПОСТАВЩИКА. Если компания XXXXX не вернула Товары,
которые были поставлены заранее, то такие Товары должны храниться до согласованной
даты доставки за счет и на риск ПОСТАВЩИКА. В случае преждевременной поставки
компания XXXXX вправе использовать согласованную дату поставки в качестве основы
для расчета даты оплаты.
c)
Согласованные объемы поставок должны быть доставлены компании XXXXX
полностью в одной партии. Компания ХХХХХ обязуется принимать частичные поставки
только после того, как они были согласованы в письменной форме. В случае
согласованных частичных поставок ПОСТАВЩИК обязуется указать оставшееся
количество на накладной. Компания ХХХХХ имеет право отложить оплату за Товары до
полного выполнения заказа.
d)
В случае избыточных поставок, которые не были согласованы или не утверждены
компанией ХХХХХ, компания ХХХХХ оставляет за собой право вернуть излишки товара
за счет и на риск ПОСТАВЩИКА, разместить их на складе за счет и на риск
ПОСТАВЩИКА или отказать в принятии Товара.
e)
В каждом случае неосторожного отклонения от условий доставки и упаковки,
преждевременной, избыточной или частичной поставки компания ХХХХХ вправе сделать
заявление о возмещении дополнительных расходов на логистику в виде единовременной
компенсации в размере 100 евро (независимо от права требования большей компенсации в
отдельных случаях). ПОСТАВЩИК в каждом случае имеет право представлять
доказательства относительно не причинения ущерба компании ХХХХХ или причинения
меньшего ущерба, чем предполагает такая единовременная выплата.
4.3. Задержка поставки, штраф, компенсация
a)
Если ПОСТАВЩИК допускает просрочку в осуществлении доставки, то
ПОСТАВЩИК должен понести неустойку в размере 2% от закупочной цены
просроченных Продуктов за каждую неделю просрочки поставки, которая составляет
максимально 20% от указанной закупочной цены. Данное положение не затрагивает право
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
12 из 36
требования о компенсации. ПОСТАВЩИК обязуется также возместить, в том числе,
следующие расходы: особые транспортные расходы (как от ПОСТАВЩИКА к компании
XXXXX, так и от компании XXXXX к своим клиентам), дополнительные затраты на
производство оборудования, дополнительные расходы, вызванные особыми сдвигами,
затраты от производственных потерь, стоимость замены / преобразования,
дополнительные расходы на испытания и упущенную выгоду. Любая договорная
неустойка, подлежащая оплате, однако, зачисляется в счет любого заявленного
требования о компенсации.
b)
Компания XXXXX имеет право утвердить начисленный и согласованный штраф,
даже если компания XXXXX не сохранила такое право при приеме поставки, до полного
расчета счета-фактуры.
c)
Если в связи с возможностью дефолта ПОСТАВЩИКА стали необходимы
специальные транспортные схемы, дополнительные расходы осуществляются за счет
ПОСТАВЩИКА. Все экспресс и специальные транспортировки, инициированные
ПОСТАВЩИКОМ, всегда подлежат предварительному письменному согласованию с
Отделом логистики компании ХХХХХ. В таких исключительных случаях требуется
предоставление в компанию ХХХХХ предварительного письменного уведомления о
расчетном времени прибытия (например, поставок в воскресенье). Экспресс и
специальные транспортные расходы, которые – в порядке исключения – несет компания
ХХХХХ, должны быть подтверждены в письменной форме компанией ХХХХХ до
исполнения, должны быть зарегистрированы с указанием сведений о заказе / информации,
причины специальной транспортировки и мер, принятых для устранения такой причины.
Эти данные направляются в Отдел логистики компании ХХХХХ в начале календарного
месяца за предыдущий месяц. ПОСТАВЩИК обязуется немедленно инициировать меры
по исправлению положения.
4.4. Обязанность уведомления
Без учета Разделов 4.2 - 4.3 в случаях, когда ПОСТАВЩИК осознает невозможность
соблюдения даты поставки или количества, согласованных с компанией ХХХХХ, он
должен немедленно сообщить об этом компании ХХХХХ с указанием причин, ожидаемой
продолжительности задержки и последствий, которые она будет иметь, а также
надлежащие меры по предотвращению таких последствий.
5. Обеспечение поставки Товара
5.1. Обеспечение безопасности производственных мощностей
a)
ПОСТАВЩИК
обязуется
поддерживать
производственные
мощности,
необходимые для осуществления надлежащей поставки и выполнять непрерывные
корректировки для удовлетворения фактического спроса, соблюдая процесс заказа,
указанный в Разделе 3. Производственные мощности рассчитываются, исходя из одного
года (46 недель, 5 рабочих дней и как максимум 3 смены). ПОСТАВЩИК обязуется также
наложить соответствующее обязательство на своих субпоставщиков.
b)
Кроме того, ПОСТАВЩИК обязуется по письменному запросу компании ХХХХХ
увеличить свои ежедневные и годовые производственные мощности на 50 % по
сравнению с вышеупомянутым статусом в течение четырех месяцев с момента
предъявления требования.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
13 из 36
c)
ПОСТАВЩИК обязуется принять все необходимые и экономически разумные
действия самостоятельно с целью обеспечения регулярных поставок в логистической
цепочке поставок.
5.2. Управление в критических ситуациях
В критических ситуациях компания ХХХХХ может потребовать план состояния
производства, а также план действий по ликвидации последствий мероприятий с
истёкшим сроком исполнения с целью обеспечения осуществления поставок компании
ХХХХХ. Оба плана должны быть составлены и обновлены ПОСТАВЩИКОМ при
необходимости и выступают в качестве основы для обсуждения мониторинга критических
Продуктов. Если критическая ситуация была создана субпоставщиком, то компания
ХХХХХ может также потребовать план закупок сырья. Начисленные расходы за
выполнение таких действий и управление в критических ситуациях несет ПОСТАВЩИК.
5.3. Своевременность доставки
Целью компании ХХХХХ является сотрудничество только с А-поставщиками. В случае
несоответствия в оценке Поставщиком системы «Логистики» и / или неисполнения
обязательств, ПОСТАВЩИК обязуется предоставить по запросу компании ХХХХХ отчет
и подробный план действий с указанием мер, которые быть приняты ПОСТАВЩИКОМ в
целях устранения несоответствия в оценке Поставщиком системы «Логистики» и / или
неисполнения обязательств на постоянной основе. Если ПОСТАВЩИК не в состоянии
устранить несоответствие самостоятельно (рейтинг ПОСТАВЩИКА ниже «A»), то
компания ХХХХХ имеет право принять соответствующие меры через свою группу
управления поставщиком. Начисленные расходы за выполнение таких действий несет
ПОСТАВЩИК.
5.4. Право проверки
Компания ХХХХХ и соответствующие клиенты компании ХХХХХ имеют право после
предварительного назначения проверить и подтвердить логистическую цепочку
ПОСТАВЩИКА и процессы в разумные промежутки времен, а при наличии претензий – с
уведомлением за короткий срок. В контексте поставок ПОСТАВЩИК обязуется также
разрешить компании ХХХХХ проводить проверку логистической цепочки своих
субпоставщиков. Характер и масштаб таких проверок должны быть согласованы заранее.
5.5. Повышение / снижение
Регулярные сроки выполнения заказа в случае повышения и объем инвентаризации в
обращении в случае снижения количества Продуктов должны быть согласованы отдельно
в письменной форме, в случае необходимости, и могут быть скорректированы в рамках
взаимно согласованных фактических условий. Следует не допускать избыточного
производства и инвентаризации.
5.6. Обеспечение запасных деталей
Независимо от того, имеет ли договор на поставку юридическою силу или лишен ее,
ПОСТАВЩИК гарантирует предоставление достаточного количества запасных деталей
для всех Продуктов, доставленных компании ХХХХХ, в течение минимального периода
времени равного 15 годам или любого более длительного периода времени, требуемого
клиентом компании ХХХХХ, после прекращения выполнения поставок Продуктов
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
14 из 36
ПОСТАВЩИКОМ, предназначенных для серийного производства компании ХХХХХ. По
истечении оговоренного периода серийной поставки ПОСТАВЩИК обязуется
предложить компании ХХХХХ одну партию готовой продукции (последний заказ) по
серийной цене последнего уровня. Компания ХХХХХ получает запасные детали по тем
же ценам, установленным для Продуктов на завершающей стадии серийного
производства. ПОСТАВЩИК должен обеспечить соблюдение субпоставщиками
положений Раздела 5.6 путем обсуждения подходящих договорных условий с
субпоставщиками.
6. Упаковка, погрузка и транспортировка, ограниченный
входной контроль, отдельное соглашение о логистических
услугах
6.1. Упаковка и маркировка
Если Сторонами не согласовано иное, все поставки компании ХХХХХ, независимо от
условий поставки, должны быть маркированы и упакованы согласно техническим
условиям поставки для конкретных товаров или соответствующему Постановлению об
упаковке. При отсутствии таких положений, касающихся Товаров, ПОСТАВЩИК
обязуется выбрать подходящую упаковку, исключающую какое-либо влияние на качество,
с учетом экологических аспектов и аспектов, связанных с безопасностью. ПОСТАВЩИК
несет бремя доказательства пригодности упаковки в последнем случае.
6.2. Накладная / транспортно-сопроводительный документ
a)
Транспортно-сопроводительные документы, насколько это технически возможно,
должны быть прикреплены в пределах видимости к внешней стороне партии Товара, с
тем, чтобы они могли быть удалены компанией ХХХХХ при передаче партии Товара в
процессе поступления Товара в соответствии с применимыми положениями внутреннего
права, налоговых, таможенных и торговых правил. Если это технически невозможно,
ПОСТАВЩИК должен гарантировать, что транспортно-сопроводительные документы
будут представлены компании ХХХХХ не позднее момента передачи партии Товара в
процессе поступления Товара в соответствии с применимыми положениями внутреннего
права, налоговых, таможенных и торговых правил. Если ПОСТАВЩИК не прикрепил
транспортно-сопроводительные документы к внешней стороне партии Товара, хотя это
было технически возможно, или, в случае, когда это технически невозможно, не
предоставил компании ХХХХХ транспортно-сопроводительные документы при передаче
партии Товара в процессе поступления Товара, поставка считается просроченной.
b)
Другие транспортные документы, заказы перевозчиков, погрузочные документы,
коммерческие счета-фактуры (копии и / или оригиналы), сертификаты происхождения, а
также упаковочные листы и аналогичные документы должны быть надлежащим образом
составлены и отправлены с целью обеспечения бесперебойного процесса импорта и
экспорта. Такие документы должны быть оформлены в соответствии с действующими
положениями внутреннего права, налоговых, таможенных и торговых правил,
установленных в странах отгрузки и назначения.
c)
ПОСТАВЩИК уплачивает любые аварийные расходы, например, управление
жалобами, повторное взятие образцов, усиление уровня входящего контроля и т.д.,
возникших в результате отсутствия или ошибочности транспортно-сопроводительных
документов. Если таможенное оформление не требуется, поставка должна включать все
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
15 из 36
соответствующие таможенные документы. Они должны быть переданы компании
ХХХХХ не позднее момента погрузки. Они должны содержать каждый имеющийся номер
заказа в качестве справочной информации.
d)
Что касается поставок первых образцов или прототипов, то в партию включается
протокол испытаний первой выборки.
6.3. Расписка перевозчика о получении
Компания ХХХХХ подписывает расписку переводчика о получении после получения
Товара. Эта подпись заявляет только о получении груза, а не о его содержание или
физическом состоянии, и не представляет собой акт приемки Товара.
По просьбе компании ХХХХХ копия такой подписанной расписки о получении
направляется компании ХХХХХ наряду со счетом. В случае если расписка не была
отправлена компании ХХХХХ, срок платежа продлевается до момента получения
подписанной расписки о получении.
6.4. Ограниченный входной контроль
a)
ПОСТАВЩИК признает, что компания ХХХХХ не несет никаких обязательств по
проверке входящих Товаров, однако может выполнить такую проверку по своему
усмотрению. ПОСТАВЩИК несет ответственность за выполнение инспекций контроля
качества. Принимая во внимание меры по обеспечению контроля качества, установленные
ПОСТАВЩИКОМ, Стороны отказываются от дальнейших юридических требований в
отношении входящих проверок.
b)
Компания ХХХХХ обязана провести осмотр поставляемого Товара лишь в
отношении его типа, заказанного количества на основании товарно-сопроводительных
документов и на наличие внешних видимых повреждений, возникших при
транспортировке. Компания ХХХХХ обязана сообщить ПОСТАВЩИКУ незамедлительно
в письменном виде обо всех Дефектах при их обнаружении в ходе своей обычной
хозяйственной деятельности. В отношении Дефектов, которые не были обнаружены в
ходе ограниченной инспекции, проведенной компанией ХХХХХ в соответствии с
Разделом 6.4, ПОСТАВЩИК настоящим отказывается от своего права на возражение
против задержки предоставления отчета о Дефектах.
6.5. Отдельные соглашения о логистических услугах
ПОСТАВЩИК по просьбе компании ХХХХХ обязуется провести переговоры и
заключить отдельное соглашение о логистических услугах с компанией ХХХХХ.
7. Инновационная логистика
В связи с постоянно изменяющимися общими условиями и обстоятельствами,
логистические процессы должны быть представлены в текущем обзоре, доработке и
адаптации. Данное положение относится как к внутренним отделам компании, так и к
каждой отдельной стороне в цепочке производственных отношений, а также к
взаимодействию между Сторонами, характеру и способу их сотрудничества. С одной
стороны, с этой целью ПОСТАВЩИК обязуется создать и поддерживать процесс
непрерывного совершенствования в пределах своей компании. ПОСТАВЩИК обязуется
наложить подобного юридическое обязательство на субпоставщиков.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
16 из 36
Версия 2014_01042014
С другой стороны, ПОСТАВЩИК обязуется участвовать в совместных проектах
непрерывного совершенствования совместно с компанией ХХХХХ и, при необходимости,
с другими сторонами и, при необходимости, присоединяться к комитетам с целью
улучшения сотрудничества. Поставщик обязуется, по своей собственной инициативе,
указать компании ХХХХХ области, в которых имеется потенциал для улучшения.
8. Инструменты и оборудование
8.1. Инструменты и оборудование, принадлежащие компании ХХХХХ
a)
Все детали, сырье, инструменты, материалы, а также прочие устройства или
предметы, которые связаны с производством продукции или используются для этой цели
(совместно именуемые «Инструменты и оборудование»), остаются и являются
единоличной собственностью компании ХХХХХ («Собственность компании ХХХХХ»)
в случае, если они были предоставлены компанией ХХХХХ или приобретены
ПОСТАВЩИКОМ за счет компании ХХХХХ (и расходы ПОСТАВЩИКА были
возмещены компанией ХХХХХ или включены в стоимость и полностью погашены
стоимостью, подлежащей уплате за Товар). Компания ХХХХХ сохраняет все права на
проекты, образцы, чертежи, данные, модели или другую информацию и документы,
поставляемые компанией ХХХХХ («Документы компании ХХХХХ»). Поскольку
Инструменты и Оборудование являются собственностью ПОСТАВЩИКА, ПОСТАВЩИК
передает право собственности не позднее полной оплаты оговоренной закупочной цены.
b)
ПОСТАВЩИК обязуется не использовать Собственность компании ХХХХХ или
Документы компании ХХХХХ для производства или разработки Товара,
предназначенного для сторонних клиентов, без предварительного согласия компании
ХХХХХ, составленного в письменной форме. По запросу Собственность компании
ХХХХХ должна быть передана компании ХХХХХ незамедлительно и на безвозмездной
основе в любой момент времени. Если ПОСТАВЩИК имеет право совместной
собственности на Инструменты и Оборудование, ему должна быть выплачена
компенсация на взаимной основе в размере доли ПОСТАВЩИКА в совместной
собственности. ПОСТАВЩИК может заявить право удержания в отношении любой
Собственности компании ХХХХХ в случае признания компанией ХХХХХ в письменной
форме встречной претензии или ее признания юридически на основании закона.
c)
ПОСТАВЩИК должен содержать любую Собственность компании ХХХХХ и
Документы компании ХХХХХ на ответственном хранении без взимания платы с
компании ХХХХХ, владеть Собственностью компании ХХХХХ и Документами компании
ХХХХХ в качестве заемщика и хранить их отдельно и независимо от какой-либо
собственности, принадлежащей третьим лицам. ПОСТАВЩИК обязуется явно обозначить
Собственность компании ХХХХХ и Документы компании ХХХХХ как собственность
компании ХХХХХ. Собственность компании ХХХХХ и Документы компании ХХХХХ не
могут быть вынесены из помещения компании ПОСТАВЩИКА без письменного согласия
компании ХХХХХ. ПОСТАВЩИК также несет ответственность перед компанией
ХХХХХ за любой случайный ущерб и повреждение таких Инструментов и Оборудования.
d)
ПОСТАВЩИК обязуется застраховать Инструменты и Оборудование на сумму
восстановительной стоимости замещения и за счет ПОСТАВЩИКА, по крайней мере, от
пожара, ущерба, причиненного водой и кражи и придерживаться такой страховой
политики. По запросу, ПОСТАВЩИК обязуется предоставить компании ХХХХХ
документальные доказательства существования соответствующих страховых полисов.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
17 из 36
e)
ПОСТАВЩИК осуществляет любые необходимые работы по техническому
обслуживанию в обычные временные интервалы и за свой счет и немедленно уведомляет
компанию ХХХХХ о любых повреждениях, искажениях или неисправностях. Данное
обязательство должно быть урегулировано более подробно в договорах о покупкепродаже инструментов, которые заключаются отдельно.
f)
Если компания ХХХХХ предоставляет ПОСТАВЩИКУ Инструменты и
Оборудование для обеспечения возможности производства Товара, то компания ХХХХХ
оставляет за собой право собственности на такие Инструменты и Оборудование.
Использование и обработка, модификация, установка или изменение формы таких
Инструментов и Оборудования осуществляется ПОСТАВЩИКОМ от имени компании
ХХХХХ.
g)
Если в результате использования, сочетания (установки) или смешивания
происходит неотделимое перемешивание Инструментов и Оборудования в единоличной /
совместной собственности компании ХХХХХ с другими наименованиями, которые
являются собственностью ПОСТАВЩИКА или третьего лица, компания ХХХХХ
обязуется приобрести совместную собственность на вновь созданный элемент
пропорционально стоимости предоставленных Инструментов и Оборудования
(закупочная цена плюс НДС) по отношению к другим использованным, объединенным
или смешанным элементам на момент использования, объединения или смешивания. Если
использование, объединений или смешение осуществляется таким образом, что элементы
ПОСТАВЩИКА принимаются за основной элемент, при этом считается, как это было
согласовано, что ПОСТАВЩИК должен назначить пропорциональную совместную
собственность основной позиции компании ХХХХХ; ПОСТАВЩИК обязуется держать на
ответственном хранении исключительную собственностью компании ХХХХХ или
совместную собственность компании ХХХХХ от имени компании ХХХХХ.
8.2. Прочие Инструменты и Оборудование
По окончании поставки ПОСТАВЩИКОМ, компания ХХХХХ имеет право первого
отказа на приобретение любых Инструментов и Оборудования, которые остаются в
собственности Поставщика и были использованы ПОСТАВЩИКОМ исключительно или
преимущественно для изготовления и испытания Товаров, по их временной стоимости.
9. Гарантия, ответственность и возмещение ущерба
9.1. Гарантия
a)
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
ПОСТАВЩИК явно гарантирует, что Товары, поставляемые компании ХХХХХ:
будут иметь качество, пригодное для торговли, и соответствовать целевому
назначению;
не будут иметь каких-либо дефектов конструкции, материалов и изготовления,
были изготовлены в соответствии с уровнем науки и техники и объединили лучшие
технологии, доступные ПОСТАВЩИКУ;
соответствуют любой соответствующей спецификации или образцам, как указано в
Разделе 1.2.1 и Разделе 1.2.2;
соблюдают все установленные законом требования и правила, касающиеся
продажи Товара;
соблюдают все требования качества и сертификации, действующие в странах, где
продаются или используются товары компании ХХХХХ или товары клиентов
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
18 из 36
(vi)
компании ХХХХХ, оснащенные товарами компании ХХХХХ, или специальные
требования, предъявляемые компанией ХХХХХ, и
свободны от прав третьих лиц, а их использование компанией ХХХХХ или ее
клиентами не будет нарушать права на Интеллектуальную собственность третьих
лиц.
b)
В отношении всех и любых комплектующих деталей, полученных
ПОСТАВЩИКОМ от третьей стороны с целью инкорпорации или использования в связи
с Товарами, в тех случаях, когда ПОСТАВЩИК получил более широкий объем гарантии
или средств защиты от такого Поставщика в связи с такими комплектующими деталями,
ПОСТАВЩИК обязуется распространить такие гарантии на компанию ХХХХХ и
соответствовать условиям гарантий, которые получает ПОСТАВЩИК. Такие
расширенные гарантии применяются в дополнение к уже согласованным гарантийным
обязательствам, и ПОСТАВЩИК обязуется соблюдать все соответствующие процедуры
для обеспечения соблюдения его гарантийных обязательств от своих поставщиков в
максимальной степени.
c)
ПОСТАВЩИК прямо гарантирует компании ХХХХХ, что услуги будут
выполняться персоналом, имеющим соответствующую квалификацию и уровень
подготовки, осуществляться с должным вниманием и усердием и иметь такой высокий
уровень качества, который компания ХХХХХ может разумно ожидать в сложившихся
условиях.
9.2. Порядок предоставления гарантии
9.2.1. До использования в производстве
a)
Если товар не был поставлен в соответствии с Разделом 9.1 («Дефект»), и этот
Дефект был обнаружен перед использованием в производстве, ПОСТАВЩИК имеет
возможность отсортировать такой дефектный Товар, устранить Дефект или заменить
неисправные Товары.
b)
Если компания ХХХХХ не может разумно ожидать от ПОСТАВЩИКА устранения
Дефекта или замены дефектного Товара, если ПОСТАВЩИК не ответит оперативно на
соответствующее требование компании ХХХХХ или если ПОСТАВЩИК не в состоянии
исправить или заменить дефектный Товар, то компания ХХХХХ имеет право:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
либо после уведомления ПОСТАВЩИКА продолжить сортировку дефектного
Товара самостоятельно или при содействии третьей стороны. Любые расходы,
связанные с такими действиями, несет ПОСТАВЩИК; либо
исправить Дефект самостоятельно, заменить дефектный Товар за счет
ПОСТАВЩИКА; либо
обратиться к третьей стороне за помощью в исправлении за счет ПОСТАВЩИКА;
или
отменить соответствующий заказ на поставку и осуществить возврат Товаров
ПОСТАВЩИКУ за счет и на риск ПОСТАВЩИКА.
c)
Если аналогичный Товар или запасная деталь, поставленные ПОСТАВЩИКОМ,
были неоднократно поставлены в неисправном состоянии, и ПОСТАВЩИК продолжает
поставлять дефектный Товар после уведомления компании ХХХХХ, то компания ХХХХХ
вправе отменить один или все заказы на поставку соответствующих Товаров и требовать
возмещения стоимости любой детали, которая была оплачена.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
19 из 36
d)
При любых обстоятельствах, указанных в Разделе 9, в соответствии с Разделом 9.4
ПОСТАВЩИК обязан возместить компании ХХХХХ убытки и потери, понесенные
компанией ХХХХХ в результате поставки дефектных Товаров.
9.2.2. После использования в производстве
Не ограничивая любое иное средство правовой защиты, в случае если поставка любого
Товара или услуг не была осуществлена или не была выполнена в соответствии с
Разделом 9.1, а также в случае обнаружения Дефекта после использования дефектного
Товара компанией ХХХХХ или клиентом компании ХХХХХ, то компания ХХХХХ
вправе:
(i)
(ii)
отменить один или все заказы на поставку каждого Товара, если замена дефектных
Товаров не может быть выполнена, и потребовать выплаты части стоимости,
которая была оплачена, и / или
требовать возмещения всех расходов, убытков и потерь, понесенных компанией
ХХХХХ (в том числе расходов, отнесенных на счет клиентов компании ХХХХХ) в
результате поставки дефектного Товара, в соответствии с Разделом 9.4.
9.3. Гарантийный срок
a)
Гарантийный срок всех поставленных Товаров заканчивается спустя 36 месяцев
после начала эксплуатации конечным пользователем или после установки Товара в
качестве запасной части, однако не позднее 40 месяцев с момента доставки компании
ХХХХХ. Гарантийный срок Товаров, замещенных или отремонтированных в порядке
гарантии, отсчитывается сначала с момента замены или ремонта.
b)
Если компании ХХХХХ требуется предоставить своим клиентам более длительный
гарантийный период, то ПОСТАВЩИК обязуется после получения оперативного
письменного уведомления от компании ХХХХХ пересмотреть такие условия. Если
компании ХХХХХ было заявлено требование о возмещении расходов, подлежащих
уплате, клиентами компании ХХХХХ в связи с (I) привилегиями, (II) кампанией по
оказанию услуг, (III) отзывами и (IV) аналогичной деятельностью, даже после истечения
согласованного гарантийного срока, ПОСТАВЩИК обязуется заключить соглашение с
компанией ХХХХХ и участвовать в компенсации расходов соответственно разделу 9.4 а)
(v) при условии, что такие расходы были вызваны использованием деталей,
предоставленных ПОСТАВЩИКОМ.
c)
Невзирая на любые положения, содержащиеся в настоящем документе, в случае
обнаружения серийных Дефектов условия, указанные в разделе 9.3 а) и б), не
ограничивают срок и объем.
9.4. Ответственность и возмещение
a)
ПОСТАВЩИК обязуется возмещать убытки, защищать и избавлять компанию
ХХХХХ от ответственности в полном объеме в отношении выполнения всех обязательств,
убытков (включая убытки в виде приостановки работы, потери производства, упущенной
выгоды, косвенных убытков, непрямых повреждений, несостоявшихся расходов или
любые случайные или внутренние потери, ущерб, затраты и расходы (включая судебные и
юридические издержки) (именуемые далее «Ущерб»), возникшие в результате или
понесенные или оплаченные компанией ХХХХХ в результате или в связи с:
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
20 из 36
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
нарушением каких-либо гарантий или обязательств ПОСТАВЩИКА в отношении
Товара (далее «Неисполнение»);
любым судебным процессом, начатым в отношении компании ХХХХХ, который
заявляет, что Товары или их импорт, использование или перепродажа нарушает
патентное, авторское, промышленное право, торговую марку или иные Права
интеллектуальной собственности любой другой стороны, за исключением случаев,
когда судебный процесс возникает в результате соответствия любому требованию
спецификации, предоставленной компанией ХХХХХ или ее клиентами;
любым действием или бездействием ПОСТАВЩИКА или его сотрудников, агентов
или субподрядчиков при осуществлении поставок, доставкой и установкой Товаров
или оказания услуг любым сотрудником ПОСТАВЩИКА;
отзывом, кампанией по оказанию услуг и аналогичными мероприятиями, которые
компания ХХХХХ или клиенты компании ХХХХХ по своему усмотрению
рассматривают как необходимые, и возникающие из-за нарушения условий
гарантии и / или условий настоящего документа ПОСТАВЩИКОМ. В этом случае
компания ХХХХХ обязуется минимизировать ущерб и приложить все усилия для
уведомления ПОСТАВЩИКА заблаговременно и подробно о содержании и объеме
таких мероприятий, которые будут выполнены.
b)
При наличии Дефекта ПОСТАВЩИК, если он несет ответственность за такой
Дефект, обязуется выплатить единовременную фиксированную компенсацию в размере
100 евро (несмотря на право компании ХХХХХ утверждения более высоких убытков).
ПОСТАВЩИК в каждом случае имеет право предоставления сведений об отсутствии
ущерба или меньшем объеме ущерба, нанесенного компании ХХХХХ.
c)
В случае возникновения разногласий между компанией ХХХХХ и
ПОСТАВЩИКОМ, касающихся Дефекта или суммы ущерба, компания ХХХХХ
обязуется окончательно по своему усмотрению и добросовестно решить такое
разногласие.
d)
Если компания ХХХХХ заключает договор с клиентом, который предусматривает
при возникновении Дефектов после установки товара в транспортном средстве / товаре,
предназначенном для определенных сегментов рынка, специальную процедуру для
определения сферы гарантии, не требующую подробного подтверждения причины
возникновения Дефектов (так называемая референтная рыночная методика),
ПОСТАВЩИК принимает соответствующую процедуру в отношениях между Сторонами.
10. Интеллектуальная собственность и лицензии
Разработка новых Товаров или внесение изменений в конструкцию Товаров
ПОСТАВЩИКОМ подлежит отдельному соглашению о (исследовании и) разработке,
которое предусматривает объекты разработки и условия процесса разработки.
10.1.
Права третьих лиц на Интеллектуальную собственность
a)
В дополнение к обязательствам, установленным в разделе 9.1 а) (vi) ПОСТАВЩИК
гарантирует, что, приобретая, обладая, предлагая, используя, обрабатывая или передавая в
дальнейшем (далее совместно «Использование») Товары, ни компания ХХХХХ, ни
клиенты компании ХХХХХ не вправе нарушать какие-либо Права интеллектуальной
собственности третьих лиц, в частности, любые права третьих, касающихся бренда,
компании, наименования, патента, право на промышленный образец, промышленные
права, права на оборудование, или авторские права (в том числе соответствующие заявки
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
21 из 36
Версия 2014_01042014
на права на промышленную собственность) (далее по тексту «Права на промышленную
собственность») в стране происхождения ПОСТАВЩИКА, а также в пределах ФРГ,
Европейского союза, США, Канады, Бразилии, Аргентины, Австралии, Китая, Кореи,
Таиланда, Японии и Индии.
b)
Если ПОСТАВЩИК по неосторожности нарушает это обязательство, то
ПОСТАВЩИК обязан возместить компании ХХХХХ и ее клиентам по первому
требованию компании ХХХХХ любые претензии третьих лиц, вытекающих из таких
фактических или предполагаемых нарушений прав собственности, и несет все расходы и
издержки, понесенные компанией ХХХХХ в этом отношении, в частности, во-первых,
стоимость предъявления иска и защиты и, во-вторых, расходов, связанных с
воздержанием от уплаты возможной пошлины.
c)
Если Использование Товара не возможно без нарушения прав промышленной
собственности третьих лиц, то ПОСТАВЩИК должен получить, за свой счет, адекватную
лицензию у уполномоченных третьих лиц. Предоставление лицензии остается в силе
после прекращения действия договора при любых обстоятельствах.
d)
Лит. а) и b) не применяются, если предмет поставки был произведен на основе
чертежей, моделей или другой подробной информации, предоставленной компанией
ХХХХХ, и ПОСТАВЩИК не был уведомлен о нарушении прав промышленной
собственности третьих лиц.
e)
Стороны обязуются информировать друг друга о любых рисках нарушения,
которые стали известны, и любых случаях предполагаемого нарушения и принять
разумные меры по общему согласию в отношении жалобы о нарушении.
10.2.
Предшествующие права
a)
Права промышленной собственности ПОСТАВЩИКА, существующие до начала
процесса разработки для компании ХХХХХ, («Предшествующие права») являются и
остаются собственностью ПОСТАВЩИКА. Предшествующие права ПОСТАВЩИКА
также включают соответствующие права аффилированных компаний ПОСТАВЩИКА.
Бремя доказывания существования Предшествующих прав несет ПОСТАВЩИК.
b)
ПОСТАВЩИК обязан немедленно сообщить компании ХХХХХ обо всех
Предшествующих правах в той мере, в которой они будут использоваться в вероятном
результате разработки. Он должен дополнительно информировать компанию ХХХХХ о
том, какое участие принимают третьи стороны в любых Предшествующих правах, и о том,
насколько ПОСТАВЩИК ограничен в использовании таких Предшествующих прав.
c)
Поскольку Предшествующие права ПОСТАВЩИКА необходимы для
использования в результате разработки, компании ХХХХХ предоставляется бесплатная,
неисключительная, безотзывная, международная лицензия с правом передоверия и
уступки, которая может быть использована компанией ХХХХХ и третьими лицами
компании ХХХХХ, а также компаниями Группы. Предоставление лицензии остается в
силе после прекращения действия договора при любых обстоятельствах.
10.3.
Результаты работы и приоритетные права
a)
Компания ХХХХХ является исключительным владельцем всех прав, собственности
и долей участия всех результатов (включая всех изобретений, технологических секретов
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
22 из 36
производства, отчетов испытаний / исследований и разработок, предложения, идеи,
проектов, чертежей, предложений, примеров, моделей / схем и т.д.), которые
ПОСТАВЩИК может создать в связи с настоящим Договором или отдельными
поставками или договорами на разработку («Результаты работы»).
b)
Поскольку Результаты работы требуют защиты («Приоритетные права»),
компания ХХХХХ, в частности, вправе обратиться за правами интеллектуальной
собственности в национальный или международный компетентный орган от своего имени
для их назначения или отказа от них при любых обстоятельствах. ПОСТАВЩИК
обязуется предоставлять компании ХХХХХ всю необходимую информацию для
реализации и защиты прав интеллектуальной собственности, а также оказывать
поддержку компании ХХХХХ насколько это необходимо для применения таких прав и
воздерживаться от всего, что могло бы оказать неблагоприятное воздействие на
предоставления прав интеллектуальной собственности. ПОСТАВЩИК обязуется заявлять
без ограничений обо всех изобретениях своих сотрудников с целью выполнения
настоящего Договора, которые нуждаются в защите, путем представления декларации к
изобретателю, а также незамедлительной передачи права изобретения компании ХХХХХ.
c)
Авторские / зарегистрированные права промышленной собственности и
программное обеспечение, содержащееся в Результатах работы и подлежащие защите,
регулируются положениями Раздел 10.4.
10.4.
Другие права интеллектуальной собственности
Поскольку Результаты работы защищены авторскими правами или правами на
промышленный
образец,
принадлежащими
ПОСТАВЩИКУ,
ПОСТАВЩИК
предоставляет компании ХХХХХ бесплатную, эксклюзивную, безотзывную,
международную, бессрочную лицензию с правом передоверия с целью использования и
применения Результатов работы по всем видам использования, в частности, их
воспроизведения, распределения, экспонирования и показа, изменения или
редактирования.
Если Результаты работы создаются в виде программного обеспечения, права пользования
и использования не ограничены объектным кодом. Компания ХХХХХ имеет право
передавать исходные коды и документацию. Компания ХХХХХ может просить о передаче
в любое время, также в ходе реализации разработки.
10.5.
Привлечение субпоставщиков
Поскольку ПОСТАВЩИК привлекает субпоставщиков для выполнения своих
обязательств по настоящему Договору, ПОСТАВЩИК обязуется обеспечить с помощью
соответствующих договорных условий предоставление права интеллектуальной
собственности и лицензии компании ХХХХХ, как это определено в соответствии с
условиями настоящего Раздела 10.
11. Форс-мажор
a)
В случае наступления форс-мажорных обстоятельств заинтересованная Сторона
освобождается от выполнения своих обязательств на период длительности такой
приостановки и в той степени, в которой такие обстоятельства имеют влияние. Форсмажор – это события, которые не могли быть предвидены или предотвращены, находятся
за пределами сферы влияния соответствующей Стороны и в отношении которых
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
23 из 36
Версия 2014_01042014
соответствующая Сторона не несет ответственности («Форс-мажор»). Трудовые споры,
включая массовые увольнения и забастовки, не считаются форс-мажорными
обстоятельствами. Заинтересованная Сторона имеет право заявить о наступлении форсмажорных обстоятельств, только если она незамедлительно уведомит другую Сторону об
обстоятельствах, которые могли бы привести к возникновению Форс-мажорных
обстоятельств, как только эти обстоятельства стали известны или должны были стать
известны такой Стороне.
b)
Сторона, затронутая действием форс-мажорных обстоятельств, обязуется принять
все усилия для преодоления или смягчения таких обстоятельств. Невзирая ни на какие
положения настоящего договора, компания ХХХХХ имеет право приобретать Товар у
третьих лиц и снизить объемы заказа, при этом, не имея обязательства возмещения
ПОСТАВЩИКУ на законных основаниях. Компания ХХХХХ также имеет право
производить Товар самостоятельно или разрешить третьей стороне производство Товара и
просить ПОСТАВЩИКА предоставить все инструменты, документы, материалы и т.д.,
которые могут быть необходимы для производства Товара, а также лицензию на
безвозмездной основе.
c)
Если форс-мажорные обстоятельства продолжаются более 60 дней без перерыва
или с перерывами более 90 дней и в общей сложности длятся в течение периода в 365
дней, компания ХХХХХ вправе выйти из договора (или его не выполненной части). В
этом случае, ни одна из Сторон не имеет право требования выплаты компенсации за
понесенные убытки от другой Стороны. Существующие обязательства в отношении
поставленных Товаров остаются в силе.
12. Право удержания / зачет претензий
a)
ПОСТАВЩИК может воспользоваться правом удержания или зачета претензий
компании ХХХХХ, только если встречная претензия ПОСТАВЩИКА была принята
компанией ХХХХХ в письменной форме или официально признана по решению суда.
b)
Компания ХХХХХ вправе произвести зачет претензий ПОСТАВЩИКА при любых
обстоятельствах и по своему усмотрению против любых притязаний компании ХХХХХ
или группы компании к ПОСТАВЩИКУ или филиалу ПОСТАВЩИКА.
13. Конфиденциальность
a)
ПОСТАВЩИК обязуется сохранять конфиденциальность всей информации,
документов, чертежей, процессов, технических и экономических секретов производства,
торговых и деловых секретов и опыта, а также все фактов - в любой форме и независимо
от способа их создания – о которых ему стало известно, непосредственно или косвенно,
через сотрудничество в рамках настоящего Договора («Конфиденциальная
информация»), , и использовать их исключительно для целей настоящего Договора.
ПОСТАВЩИК должен обязать своих сотрудников соблюдать аналогичную
конфиденциальность в юридически допустимых пределах, такое обязательство
соблюдения конфиденциальности продолжает действовать, даже если сотрудники
покидают компанию. Обязательства, указанные в данном разделе, остаются в силе после
прекращения действия настоящего Договора и остаются обязательными в течение
последующих пяти лет с момента раскрытия соответствующей Конфиденциальной
информации.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
24 из 36
b)
ПОСТАВЩИК должен наложить на все сторонние лица и компании, которые
могут оказывать ему консультации или поддержку, аналогичное обязательство согласно
Разделу 13 и обеспечить соблюдение такого обязательства сторонними лицами.
c)
В случае нарушения любого из вышеперечисленных условий ПОСТАВЩИК
обязан выплатить компании ХХХХХ сумму ущерба, который может возникнуть в
результате такого нарушения.
d)
Обязательство обеспечения конфиденциальности при вышеупомянутых условиях
заканчивается, когда Конфиденциальная информация становится частью общественного
достояния без участия ПОСТАВЩИКА.
14. Страхование
a)
ПОСТАВЩИК обязуется обеспечить и поддерживать от его имени и за свой
собственный счет страхование с привлечением известных страховых компаний, которые в
достаточной степени обеспечивают риски ответственности ПОСТАВЩИКА перед
компанией ХХХХХ и третьими лицами. ПОСТАВЩИК обязуется обеспечить и
поддерживать, по крайней мере, следующие виды страхования:
Страхование рисков ответственности в предпринимательской деятельности и
страхование ответственности за качество выпускаемой продукции
Страхование на случай отзыва затрат
b)
Компания ХХХХХ имеет право требовать предоставление определенного
страхового покрытия и выплаты минимальных сумм, которые были получены
ПОСТАВЩИКОМ.
c)
Страхование должно покрывать все расходы и затраты на правовые споры и
судебные издержки, в частности расходы и издержки на юридическое сопровождение и
компенсационные выплаты по компромиссному урегулированию и судебным
постановлениям. ПОСТАВЩИК не вправе прекратить действие или изменить условия
страхования без предварительного письменного согласия компании ХХХХХ.
d)
По
запросу
ПОСТАВЩИК
обязан
обеспечить
компанию
ХХХХХ
документальными доказательствами существования соответствующих страховых полисов.
ПОСТАВЩИК при этом уступает все права требования, которые он может иметь к
страховщику в случае ущерба компании ХХХХХ на суммы ущерба, нанесенного
компании ХХХХХ. Компания ХХХХХ при этом принимает уступку. Осмотр компанией
ХХХХХ или неспособность запросить любые фактические данные о размере страхового
покрытия по настоящему Договору не означает отказ от любых требований, указанных в
Разделе 14. Существование любого страхового покрытия не ограничивает ответственность
ПОСТАВЩИКА в соответствии с настоящим Договором.
15. Стороны Договора
15.1.
Стороны Договора
Настоящий Договор составлен между Сторонами, указанными более подробно на
титульном листе настоящего Договора.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
25 из 36
15.2.
Применимость к отдельным договорам на поставку с будущими
компаниями Группы
a)
ПОСТАВЩИК соглашается, что настоящий Договор распространяется также на
отношения со всеми будущими компаниями группы компаний ХХХХХ. Такие новые
компании вправе ссылаться на условия настоящего Договора, ПОСТАВЩИК принимает
на себя соответствующие обязательства.
b)
С целью применимости настоящего Договора к заказам компаний Группы не
требуется предоставление настоящего Договора ПОСТАВЩИКУ. ПОСТАВЩИК
считается уведомленным об условиях настоящего Договора при подписании настоящего
Договора.
15.3.
Применимость к компаниям Группы
Заказы на покупку, полученные от Группы компаний, обязывают, ссылаясь на настоящий
Договор, только соответствующую компанию Группы и ПОСТАВЩИКА. Ни одна другая
компания Группы не имеет обязательств в случае обращения к настоящему Договору
любой другой компании Группы, ни одна компания Группы не несет ответственности в
случае размещения заказов другими компаниями Группы. Компании Группы, которые
ссылаются на условия настоящего Договора в отношениях с ПОСТАВЩИКОМ, также не
несут ответственности по обязательствам любой другой компании Группы в результате
использования ей условий настоящего Договора.
15.4.
Применимость к отдельным договорам на поставку с филиалами
ПОСТАВЩИК обязуется, что настоящий Договор будет распространяться также на
поставки Филиалам, которые не являются компаниями Группы, как указано в Разделе 1.1
d), при условии, что Филиал на момент осуществления договора поставки с
ПОСТАВЩИКОМ прямо ссылается на условия настоящего Договора. В этом случае
Филиалы вправе обратиться к условиям настоящего Договора, ПОСТАВЩИК принимает
на себя соответствующие обязательства.
16. Контактное лицо
ПОСТАВЩИК обязан назначить контактное лицо, которое является компетентным и
уполномоченным лицом для выполнения условий настоящего Договора, которое должно
принять или получить соответствующее решение и которое, в частности, имеет право на
получение всех деклараций другой Стороны в юридически обязывающей форме. Такое
контактное лицо гарантирует назначение замещающего лица с аналогичным объемом
полномочий в случае любого отсутствия контактного лица (в случае отпуска, болезни или
по иным причинам). ПОСТАВЩИК обязуется немедленно уведомить компанию ХХХХХ
о любых изменениях контактного лица.
Контактное лицо от имени компании ХХХХХ представлено лицом, назначенным
международным и региональным главным покупателем в соответствующем случае.
Стороны назначают следующие контактные лица:
ХХХХХ
ПОСТАВЩИК
[подлежит определению]
[подлежит определению]
Тел.: 0711 / 501 Тел.:
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
26 из 36
Факс: 0711 / 501 [электронная почта]
Факс:
[электронная почта]
17. Срок действия Договора
17.1.
Вступление в силу
Данный Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами.
17.2.
a)
Срок действия, расторжение
Настоящий Договор остается в силе на неопределенное время.
b)
Каждая из Сторон может прекратить действие настоящего Договора путем
уведомления, отправленного за шесть месяцев в конце каждого месяца. Расторжение
считается действительным, если оформлено в письменной форме и отправлено заказным
письмом. Обязательства по поставке, подлежащие исполнению ПОСТАВЩИКОМ, не
затрагиваются прекращением действия настоящего Договора. В отношении всех
обязательств по поставкам, принятых ПОСТАВЩИКОМ до прекращения Договора, срок
исполнения которых истекает после прекращения действия Договора, положения
настоящего Договора остаются в силе до окончательного завершения таких отложенных
заказов.
c)
Право Сторон прекратить действие настоящего Договора или отдельных договоров
поставки без предварительного уведомления, предусмотренное императивными нормами
права, остается в силе.
d)
Компания ХХХХХ вправе расторгнуть индивидуальный договор поставки, в
частности, при следующих обстоятельствах:
(i)
значительное ухудшение финансового положения ПОСТАВЩИКА или запрет
выплат, изданный судом, в пользу кредиторов; или
(ii)
продолжение исполнение договора поставки становится неприемлемым для
компании ХХХХХ, поскольку способность Поставщика осуществлять поставки
становится сомнительной, или ПОСТАВЩИК прекращает или намерен прекратить
осуществление своей деятельности; или
(iii)
ПОСТАВЩИК приобретает совместный или единоличный контроль над одним из
конкурентов компании ХХХХХ.
e)
В случае отмены или иного прекращения индивидуального договора поставки
ПОСТАВЩИК обязуется вернуть Собственность компании ХХХХХ и Документы
компании ХХХХХ, а также все другие средства, предоставленные компанией ХХХХХ,
включая все чертежи, прочие документы, приборы и инструменты.
18. Изменения и дополнения к
недействительность положений
18.1.
настоящему
Договору,
Изменения и дополнения к настоящему Договору
Изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть выполнены по взаимному
согласию. Устные договоренности подтверждаются Сторонами в письменном виде и
являются неотъемлемой частью настоящего Договора. То же обязательство письменного
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
27 из 36
Версия 2014_01042014
оформления относится к составлению отказа от настоящего обязательства письменного
оформления.
18.2.
Недействительность положений
Если какое-либо положение настоящего Договора является или становится
недействительным, это не влияет на действительность Договора в целом. В этом случае
заказ компании ХХХХХ регулируется соответствующими Общими условиями покупки
текущей версии (доступны по адресу: www.ХХХХХ.com, вкладка «Покупка»). В случае
если соответствующая оговорка в Общих условиях покупки отсутствует, Стороны
соглашаются поменять неверное положение на такое положение, которое наилучшим
образом представляет экономические и правовые намерения начального положения. То же
самое относится к случаям опущения в тексте Договора.
19. Регулирующий закон
Настоящий Договор регулируется исключительно законодательством страны (и штата или
провинции, в случае необходимости), в которой компания ХХХХХ, размещающая заказ,
ведет свою коммерческую деятельность. Применение Конвенции Объединенных Наций
по соглашениям о международной купле-продаже товаров исключается, за исключением
случаев, когда выбор применимого законодательства согласно предложению 1 настоящего
Раздела 19, считается недействительным. Статья 20 с) настоящего Соглашения остается в
силе и не затрагивается настоящим положением.
20. Место исполнения, подсудность
a)
Место исполнения поставки определяется в соответствии с условиями поставки
Товаров (Инкотермс) согласно разделу 4.1.
b)
Местом юрисдикции по всем спорам, возникающим в рамках настоящего Договора,
является зарегистрированный офис компании ХХХХХ, оформляющей заказ. Тем не
менее, компания ХХХХХ оставляет за собой право выбора в пользу резиденции
ПОСТАВЩИКА как места юрисдикции.
c)
Несмотря на вышесказанное, в случаях, когда компания ХХХХХ имеет право на
получение компенсации от ПОСТАВЩИКА в соответствии с Разделом 9, компания
ХХХХХ может, по своему усмотрению, возбудить иск против ПОСТАВЩИКА с целью
обеспечения такой компенсации в суде, в котором основной иск будет оспорен. В таком
случае законодательство государства суда регулируют исключительно права и
обязанности Сторон.
21.
Приложения к настоящему Договору
Приложение А: Приложение качества / Соглашение о контроле качества
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО Стороны подписали настоящий
ДОГОВОР посредством своих должным образом уполномоченных представителей:
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
28 из 36
От имени ПОСТАВЩИКА:
__________________________
(Место, дата)
__________________________
[ФИО]
[Позиция в компании]
__________________________
[ФИО]
[Позиция в компании]
ХХХХХ:
(от своего имени и от имени и по поручению своих компаний Группы)
(Место, дата)
__________________________
[ФИО]
[Позиция в компании]
__________________________
[ФИО]
[Позиция в компании]
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
29 из 36
Приложение А: Приложение качества
Q-1. Предмет регулирования, приоритет соглашений
Настоящее приложение качества (именуемое в дальнейшем «Приложение качества»)
действует только в сочетании с Договором, заключенным между Сторонами, который
определяет условия осуществления поставок компании ХХХХХ, которая она может
заказать в будущем у ПОСТАВЩИКА. Положения заказов на покупку и любые
письменные дополнительные соглашения - например, положения, касающиеся вопросов
качества, установленных в технических условиях поставки - имеют преимущественную
силу над положениями настоящего Приложения качества.
Настоящее Приложение качества заменяет любое соглашение о качестве, которое было в
силе между сторонами до заключения настоящего Договора.
Q-2. Качество и окружающая среда
Q-2.1. Управлением качеством и меры по охране окружающей среды
Q-2.1.1. Система менеджмента качества (СМК)
ПОСТАВЩИК обязуется соблюдать СМК в соответствии с директивой ISO:TS 16949 в ее
последней редакции. В качестве минимального требования данная система должна
соответствовать DIN EN ISO 9001 с учетом последних изменений и дополнений с целью
постоянного улучшения СМК в соответствии с требованиями директивы ISO TS 16949 в
ее последней редакции. При необходимости, степень СМК может быть согласована с
компанией ХХХХХ.
Применение СМК должно быть доказано. В общем, признаются сертификаты, выданные
уполномоченными органами или второй стороной OEM-производителей. ПОСТАВЩИК
предоставляет компании ХХХХХ копии последней версии сертификата без запроса. Если
сертификат отозван, компания ХХХХХ должна быть информирована об этом немедленно
в письменной форме.
ПОСТАВЩИК обязуется разрабатывать, производить и тестировать Товар в соответствии
с правилами действующей СМК. ПОСТАВЩИК обязуется, в частности, соблюдать
обязательства, вытекающие из Разделов 7 и 8 директивы ISO:TS 16949 в отношении
компании ХХХХХ.
ПОСТАВЩИК гарантирует, что определенные стандарты и методы, касающиеся
автомобильной промышленности, как например, APQP, PPAP, PPF, 8D, план управления,
SPC и т.д. реализованы и используются для производства соответствующих Товаров.
Клиентские, отраслевые и связанные конкретные требования применяются в дополнение,
например, VDA 6.1, QS 9000, EAQF, AVSQ, включая любые уместные и соответствующие
документы. ПОСТАВЩИК будет уведомлен о применимости вышеуказанных требований
в спецификациях.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
30 из 36
Q-2.1.2. Система экологического менеджмента
ПОСТАВЩИК обязуется установить систему экологического менеджмента в
долгосрочной перспективе. С этой целью применяется текущая версия стандарта DIN EN
ISO 14001.
Q-2.1.3. Привлечение субпоставщиков
Если ПОСТАВЩИК привлекает субпоставщиков для производства или контроля качества
Товаров (например, для поставки Товаров или средств тестирования, услуг, материалов и
т.д.), или если субпоставщик использует Товар на любой стадии процесса производства,
он должен интегрировать своих субпоставщиков в систему менеджмента качества
экологического менеджмента посредством договора, либо осуществлять контроль
качества поставок или услуг, исполняемых субпоставщиками, самостоятельно. Если иное
не согласовано с компанией ХХХХХ, субпоставщики должны быть сертифицированы в
качестве минимального требования в соответствии со стандартом DIN EN ISO 9001 с
учетом последних изменений и дополнений. В отношении отдельных важных
компонентов необходимо предоставление ПОСТАВЩИКОМ чрезвычайного плана. По
просьбе компании ХХХХХ ПОСТАВЩИК обязуется представить такой чрезвычайный
планы компании ХХХХХ для ознакомления.
Q-2.1.4. Документы, относящиеся к стандартам, и карточка учета показателей качества
ПОСТАВЩИК должен вести и сохранять документы, относящиеся к стандартам, и
карточки учета показателей качества, держать их в непосредственной доступности и
близости для ознакомления. Тип, продолжительность и объем обязательства помещения в
архив определяются уставными положениями и соответствующими требованиями
заказчиков в соответствии с Разделом Q-2.1.1. Период помещения в архив документов и
карточек, касающихся учета качества, составляет:
для карточек учета показателей качества, карт контроля, тестирования и результатов
проверки – пять лет
для документов, касающихся процесса производства и выпуска продукции, спецификаций
продуктов и процессов и карточек эффективного планирования качества продукции –
пятнадцать лет
для документов с особыми условиями помещения в архив (например, карточек учета
показателей качества критических характеристик): срок службы товара плюс срок
обслуживания плюс двадцать лет.
Если компании ХХХХХ требуется предоставить клиентам более длительный период
помещения в архив, ПОСТАВЩИК готов применить тот же период, либо реализовать
взаимное соглашение с компанией ХХХХХ. Компания ХХХХХ информирует поставщика
заранее в письменном виде.
Компания ХХХХХ предписывает только минимальный период помещения в архив для
документов, относящихся к стандартам, и карточек учета показателей качества.
Ответственность документации, в частности в отношении бремени доказывания, любых
убытков лежит на ПОСТАВЩИКЕ.
По первому требованию документы, относящиеся к стандартам, и карточки учета
показателей качества должны быть предъявлены компании ХХХХХ немедленно для
ознакомления или их соответствующие копии на безвозмездной основе.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
31 из 36
Q-2.1.5. Документы ПОСТАВЩИКА
Обязательства по предоставлению документов ПОСТАВЩИКА, например карточек учета
показателей качества, протоколов испытаний и / или свидетельства о проверке вместе с
Товаром определено в техническом плане доставки или в соответствующем заказе на
покупку.
Q-2.1.6. Аудит на рабочем месте («Многоуровневый технологический аудит»)
«Многоуровневый технологический аудит» означает проверку отдельных рабочих мест
производства, оборудования и так далее, в течение которого будет осуществлена проверка
элементов, имеющих отношение к выполнению работ, таких как информация
сотрудников, упорядоченность и чистота, стандарты, планы испытаний и тестирования
инструментов. Аудит осуществляется согласно контрольному листу с целью поддержания
устойчивого уровня качества специфических особенностей технологического процесса.
ПОСТАВЩИК обязуется по требованию компании ХХХХХ выполнять такой
Многоуровневый технологический аудит регулярно и постоянно реализовывать любые
решительные действия по его улучшению. Компания ХХХХХ имеет право проверять
контрольные листы.
Q-2.2. План обеспечения качества и контроль качества
Q-2.2.1. Недопущение ошибок
Компания ХХХХХ требуется применение мер с целью недопущения ошибок, например
«анализ видов и последствий отказов», а также статистических методов тестирования и
управление технологическим процессом.
Посредством технологического проектирования и плана обеспечения качества
ПОСТАВЩИК проводит анализ видов и последствий отказов и предоставляет его
результаты компании ХХХХХ для проверки, в случае необходимости. В частности,
необходимо предоставить определение и оценку конкретных характеристик продукта, а
также непрочности посредством системы анализа видов и последствий отказов. В системе
анализа видов и последствий отказов должны быть рассмотрены Конструкция и Процесс.
Все результаты анализа видов и последствий отказов направляются компании ХХХХХ и
касаются интерфейсов системных деталей, вопросов транспортировки и сборки, а также
окружающей среды и транспортных операций.
Тесты, определенные в системе анализа видов и последствий отказов «Процесса» должны
быть указаны в плане управления производством.
Q-2.2.2. Планирование взятия проб, процессов и испытаний
Планирование взятия проб, процессов и испытаний представляет собой непрерывный
процесс разработки проекта согласно VDA том 4.3 и должен соответствовать
национальным стандартам или, если это требуется, заказам на покупку, эффективному
планированию качества продукции согласно QS 9000. Испытания и тесты определяется в
ходе качественного планирования, должны быть согласованы с компанией ХХХХХ и
внесены ПОСТАВЩИКОМ в план проверки или контроля производства, а также в
инструкции тестирования, которые должны быть согласованы с компанией ХХХХХ. Для
прикладных измеримых и контрольно-измерительных приборов и измерительного
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
32 из 36
оборудования, пригодность в качестве испытательного элемента, должна быть
подтверждена и доказана, например, согласно VDA том 5 «Пригодность для процессов
тестирования» или индивидуальным требований заказчиков.
Ответственность за процесс лежит с поставщиком.
Q-2.2.3. Важные и критические характеристики
В отношении характеристик, определенных компанией ХХХХХ как важные и
критические, возможность обработки должна быть проверена и доказана, например,
согласно VDA том 4 глава 07 «Возможность процесса», в соответствии с
соответствующими национальными стандартами или посредством 100 % - тестирования.
По крайней мере, в отношении критических характеристик ПОСТАВЩИК сохраняет
документацию в течение особых сроков хранения в архиве в соответствии с разделом Q2.1.4.
Если различные предельные значения не были согласованы в письменной форме в
отношении возможностей технологического процесса в краткосрочной перспективе и
подготовительных возможностей технологического процесса, устанавливается значение
Cmk / PpK ≥ 1.67. В отношении возможностей технологического процесса в долгосрочной
перспективе устанавливается минимальное требование Cpk ≥
1.33 при условии
непрерывного совершенствования.
Q-2.2.4. Повторный аудит
ПОСТАВЩИК обязуется обеспечить полную проверку мер и функций материалов и
функций в отношении всех Товаров в соответствующие промежутки времени, однако, по
крайней мере, один раз в год, если иное не предусмотрено отдельным соглашением,
согласно указанным компанией ХХХХХ стандартам и в соответствии с ISO TS 16949.
Данное положение гарантирует, что все чертежные характеристики, не указанные в плане
управления производством (в соответствии с Разделом Q-2.2.2) будут предметом
регулярного тестирования. Результаты повторного аудита должны быть документированы
и помещаются в архив в соответствии с Разделом Q-2.1.4, которые должны быть
представлены компании ХХХХХ для ознакомления или их копии, в случае
необходимости.
Q-2.2.5. Отслеживание событий
Необходимо проведение однозначного отслеживания и краткосрочного ограничения
дефектных товаров и используемого материала.
Q-2.3. Процесс производства и выпуска товаров
Q-2.3.1. Выпуск первых образцов
Если не указано иное ПОСТАВЩИК до начала серийного производства должен получить
бланк разрешения от компании ХХХХХ в соответствии с директивой VDA том 2, PPAP
(QS9000) или соответствующими национальными стандартами. Эталонный образец
создается ПОСТАВЩИКОМ. Выпуск охватывает только завод ПОСТАВЩИКА, на
котором был производен первый образец.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
33 из 36
Любой первый образец должен быть изготовлен в соответствии с последней версией VDA
Том 2 «Обеспечение качества поставок» или PPAP (QS 9000). В дополнение к отчету по
результатам проверки первого образца, одобренная и принятая запись в Международной
системе баз данных автомобильных компонентов и материалов для всех соответствующих
материальных данных является основным и непременным условием каждого успешного
первоначального утверждения образца.
При необходимости дополнительная информация определена в техническом плане
доставки (согласно разделу Q-1.2.2 Договора).
Q-2.3.2. Модификации
До
осуществления
любых модификаций
тестов,
процессов
производства,
производственных площадок и используемых материалов, согласованных с компанией
ХХХХХ, ПОСТАВЩИК должен получить предварительное письменное согласие от
ответственного отдела качества компании ХХХХХ. Модификации должны быть созданы
в соответствии с Разделом Q-2.3.1, любые различия подлежат согласованию в письменной
форме.
Если ПОСТАВЩИК намерен прекратить производство продукта, изменить
производственные процессы, использовать другие материалы или переместить
расположение производства, он обязан своевременно уведомить об этом компанию
ХХХХХ, то есть минимум за шесть месяцев. В случае внесения изменений или
модификаций, которые должны быть доведены до сведения компании ХХХХХ в
соответствии с положениями настоящего Приложения качества, ПОСТАВЩИК должен
обратиться к компании ХХХХХ в письменной форме за разрешением на выпуск
измененного продукта.
Компания ХХХХХ не несет ответственности за любые затраты, понесенные в результате
проверки, или расходы, связанные с отказами, инициированные ПОСТАВЩИКОМ.
Дополнительные расходы, взимаемые OEM, несет ПОСТАВЩИК.
Q-2.3.3. Процедура в случае несоответствия / разрешение на отклонение
Если ПОСТАВЩИК замечает расхождения с требуемым качеством продукции, которая
должна быть доставлена, он должен немедленно сообщить компании ХХХХХ об этом в
письменной форме, обратиться за разрешением на отклонение и предложить подходящие
корректирующие действия.
Если корректирующие действия были применены, о необходимости принятия которых
было уведомлено в соответствии с Разделом Q-2.3.2, ПОСТАВЩИК обязуется обратиться
к компании ХХХХХ в письменной форме для выпуска продукта. Любая уступка на
расхождение (разрешение отклонения) должна быть включена в комплект поставки, а
также указана в накладных, на этикетках - в соответствии с разделом Q-2.1.5 – в карточках
учета качества, которые содержат информацию обо всех упаковочных единицах.
Q-2.3.4. Использование опасных веществ и составы
Производственные материалы, используемые для создания Товаров для клиентов
компании ХХХХХ, которые внесены в Международную систему баз данных
автомобильных компонентов и материалов или аналогичную систему, подлежат
обновлению ПОСТАВЩИКОМ путем ввода всех необходимых данных в базу данных до
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
34 из 36
написания первого отчета испытуемого образца. Завершение процесса обновления
записывается в протоколе первого испытания образца.
Если металлы приобретаются у внешних поставщиков: ПОСТАВЩИК обязуется заверить
и доказать по запросу, что частицы металла не содержат тяжелых металлов, как это
определено в директиве о подержанных автомобилях 2000/53/EG и не имеют загрязнения,
выходящие за пределы установленных значений (что также включает естественное
радиоактивное излучение, как это определено в положении о ядерной радиации).
Если новые нормативные положения о совместимости с окружающей средой различных
веществ, материалов и т.п. или соответствующие стандарты автомобильной
промышленности подлежат обязательному исполнению, ПОСТАВЩИК обязан соблюдать
такие положения и активно поддерживать их реализацию компанией ХХХХХ.
Q-2.4. Разработки ПОСТАВЩИКА
Q-2.4.1. Право на аудит
Компания ХХХХХ и соответствующие клиенты компании ХХХХХ имеют право на
проведение аудита и подтверждения процессов ПОСТАВЩИКА, как указано в системе
менеджмента качества в соответствующие промежутки времени в соответствии с планом,
или при наличии претензий или затруднений в короткие сроки. Тип и объем аудита
должны быть согласованы заранее. Компания ХХХХХ оставляет за собой право
определения степени таких проверок в отношении субпоставщиков, при повторном
запросе, в согласии с ПОСТАВЩИКОМ.
Q-2.4.2. Решение проблем
В случае продолжения или неоднократных нарушений поставщиком рейтинга «Качество»
и / или ошибок обслуживания (рейтинг «Б-поставщик» или ниже), ПОСТАВЩИК обязан
определить действия, необходимые для устранения таких проблем. Компания ХХХХХ
оставляет за собой право проверки реализации и эффективности таких действий на сайте
ПОСТАВЩИКА в короткий срок, в случае необходимости. Кроме того, компания
ХХХХХ в этом контексте также вправе осуществлять разработку совместно с
ПОСТАВЩИКОМ и наложить обязательство погашения любых финансовых затрат
ПОСТАВЩИКОМ.
Q-2.5. Представитель Отдела контроля качества
Каждая Сторона назначает представителя Отдела контроля качества и уведомляется
другую Сторону о таком контактном лице, который должен координировать реализацию
данного Приложения качества и принимать или получить любые решения относительного
него. Любое изменение представителя Отдела контроля качества должно быть
незамедлительно сообщено в письменной форме.
Q-2.6. Штраф за несоблюдение качества
Если ПОСТАВЩИК по своей вине не выполняет ни одно из обязательств, указанных в
разделе Q-2, он подлежит начислению штрафа за каждый случай несоблюдения. Штраф
оплачивается компании ХХХХХ на ее усмотрение, предел которого составляет 50.000
евро (прописью: пятьдесят тысяч евро). При утверждении штраф впервые компания
ХХХХХ устанавливает начальную сумму равную 5,000 евро (прописью: пять тысяч евро).
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
35 из 36
Штраф должен быть разумным при любых обстоятельствах и пропорциональным
последствиям, возникшим в отношении компании ХХХХХ в результате несоблюдения.
Компания ХХХХХ вправе утверждать штраф в течение трех месяцев с момента
уведомления о несоблюдении. Данное несоблюдение не должно наносить ущерб какимлибо другим претензиям компании ХХХХХ. Штрафы должны быть зачтены против
претензий на возмещение.
Q-3. Входной контроль компании ХХХХХ
Ограниченный входной контроль - если таковой имеется – проводимый в компании
ХХХХХ определен в соответствии с разделом 6.4 настоящего Договора.
Генеральный договор купли-продажи ХХХХХ – *****
Версия 2014_01042014
36 из 36
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
142
Размер файла
524 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа