close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

перевод с английского предоставляется исключительно в

код для вставкиСкачать
Перевод с английского языка.
Рекомендуем ознакомиться с версией на английском языке.
В случае расхождений
превалирующей.
в
текстах
версия
на
английском
языке
2 июня 2010 года
PINTOLEZA HOLDINGS LIMITED
в качестве Продавца опционов
и
RENAISSANCE SECURITIES (CYPRUS) LIMITED
в качестве Расчетного агента
и
ПОЛУЧАТЕЛИ
ОПЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ
(ОПЦИОНЫ А)
06/1210474_5
считается
СОДЕРЖАНИЕ
Пункт
Название
Страница
1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ........................................................................................................... 1
2.
ПРИСОЕДИНЕНИЕ................................................................................................... 10
3.
ОПЦИОНЫ ................................................................................................................. 10
4.
ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ .................................................................................... 11
5.
ПРАВО НА ИСПОЛНЕНИЕ ОПЦИОНА И ПРОЦЕДУРА
ИСПОЛНЕНИЯ .......................................................................................................... 11
6.
РАСЧЕТЫ ................................................................................................................... 11
7.
ИЗМЕНЕНИЯ ............................................................................................................. 13
8.
ЧРЕЗВЫЧАЙНЫЕ СЛУЧАИ.................................................................................... 13
9.
ПРОЦЕДУРА ДОСРОЧНОГО ИСПОЛНЕНИЯ ..................................................... 14
10.
РАСЧЕТНЫЕ АГЕНТЫ, РАСЧЕТЫ И ИЗМЕНЕНИЯ .......................................... 15
11.
НАЛОГИ ..................................................................................................................... 18
12.
НЕЗАКОННОСТЬ ...................................................................................................... 18
13.
СРОК ДЕЙСТВИЯ ..................................................................................................... 19
14.
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ ....................................................................... 19
15.
ПОЛНОТА СОГЛАШЕНИЯ ..................................................................................... 19
16.
ИЗМЕНЕНИЯ ............................................................................................................. 19
17.
РАСХОДЫ .................................................................................................................. 19
18.
УВЕДОМЛЕНИЯ ....................................................................................................... 19
19.
ЧАСТИЧНАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ............................................................. 21
20.
ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ ............................................................................................ 21
21.
ЭКЗЕМПЛЯРЫ........................................................................................................... 21
22.
ПОДПИСАНИЕ.......................................................................................................... 22
23.
АРБИТРАЖ ................................................................................................................ 22
24.
ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО........................................................................................... 22
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
ФОРМУЛА РАСЧЕТА КОЛИЧЕСТВА ОПЦИОНОВ ........................... 23
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
ФОРМА РАСЧЕТНОГО УВЕДОМЛЕНИЯ ............................................. 24
10/Call Option Agreement (A Options) (RUS)
ПРИЛОЖЕНИЕ 3
ФОРМА ПИСЬМА-СОГЛАШЕНИЯ О ПРИСОЕДИНЕНИИ................ 25
ПРИЛОЖЕНИЕ 4
ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ИСПОЛНЕНИИ ..................................... 31
ПРИЛОЖЕНИЕ 5
ФОРМА
УВЕДОМЛЕНИЯ
О
ДОСРОЧНОМ
ИСПОЛНЕНИИ .......................................................................................... 33
10/Call Option Agreement (A Options) (RUS)
НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ заключено 2 июня 2010 года
МЕЖДУ:
(1)
PINTOLEZA HOLDINGS LIMITED, компанией с ограниченной ответственностью,
созданной в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный
номер HE 250603, зарегистрированной по адресу: 48, Темистокли Дерви Стрит,
Сентенниал Билдинг, 3 этаж, офис 303, индекс 1066, Никосия, Кипр (далее –
"Продавец опционов");
(2)
RENAISSANCE SECURITIES (CYPRUS) LIMITED, частной компанией с
ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с законодательством
Республики Кипр, регистрационный номер HE 72487, номер лицензии на
осуществление инвестиционной деятельности KEPEY 053/04, зарегистрированной по
адресу: 9 этаж, Кэпитал Центр, 2-4 Арк. Макариос III Авеню, Никосия, индекс 1505,
Кипр (далее – "Расчетный агент"); и
(3)
ПОЛУЧАТЕЛЯМИ, являющимися в любой момент времени Кредиторами,
присоединившимися к настоящему Соглашению в порядке, предусмотренном в
статье 2 (Присоединение) (далее – "Получатели").
ПРЕАМБУЛА
(А)
Продавец опционов согласился заключить соглашение, в соответствии с которым он
обязуется предоставить опционы Получателям на условиях, предусмотренных в
настоящем Соглашении.
(Б)
Стоимость опционов, предоставляемых Получателям в соответствии с настоящим
Соглашением, будет привязана к Акциям Общества.
(В)
Расчетный агент согласился производить определенные расчеты и вычисления в
отношении опционов в соответствии с настоящим Соглашением.
НАСТОЯЩИМ СТОРОНЫ СОГЛАШАЮТСЯ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1
В настоящем Соглашении применяются определения и правила толкования,
предусмотренные в настоящей статье 1.
"Дата прекращения присоединения" означает 1 сентября 2010 года.
"Дополнительный листинг" означает допуск акций Аффилированного лица
Общества на любой бирже или котировальной системе.
"Аффилированное лицо" означает в отношении любого Лица Дочернюю компанию
такого Лица или Холдинговую компанию такого Лица, а также Дочернюю компанию
такой Холдинговой компании.
"Альтернативная валюта платежа" означает российские рубли ("руб.").
"Рабочий день" означает день (кроме субботы, воскресенья и государственных
праздников), в который банки открыты для осуществления банковских операций в
Лондоне, Москве и Нью-Йорке.
1
"Досрочная сумма платежа" означает в отношении каждого Опциона сумму,
равную справедливой рыночной стоимости любого Опциона, досрочно
исполненного в соответствии со статьями 8.2, 8.4 или 12.1, в соответствии с расчетом,
производимым Расчетным агентом по его собственному усмотрению.
"Дата досрочного платежа" означает дату, наступающую через 40 Рабочих дней
после определения Расчетным агентом Досрочной суммы платежа в соответствии со
статьей 9.4 (Процедура досрочного исполнения).
"Сумма платежа" означает в отношении каждого Опциона сумму (которая не
должна иметь отрицательное значение), равную разнице Расчетной цены и Цены
исполнения и рассчитываемую Расчетным агентом.
"Смена контроля" означает следующие случаи или ситуации, при которых:
(а)
Онэксим отчуждает какие-либо Акции и в результате такого отчуждения
перестает владеть или контролировать (прямо или косвенно) Минимальное
количество Акций; или
(б)
любое лицо или группа действующих совместно лиц, за исключением
Онэксима или любых его Аффилированных лиц, приобретают Большинство
Акций либо осуществляют прямой или косвенный контроль в отношении
Большинства Акций.
"Общество" означает Закрытое акционерное общество "РБК-ТВ Москва",
учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной
государственный регистрационный номер (ОГРН) 1057746899572, с местом
нахождения по адресу: Российская Федерация, 117393, Москва, ул. Профсоюзная, д.
78.
"Завершение" означает завершение
предусмотренном в статье 6.
исполнения
Опциона
в
порядке,
"Кредитор" означает любого кредитора, присоединившегося к какому-либо
Соглашению об отступном в порядке, предусмотренном в соответствующем
Соглашении об отступном.
"Делистинг" означает в отношении Акций объявление Биржей в соответствии с
правилами такой Биржи о том, что Акции исключаются (или будут исключены) из
списков, в отношении них прекращаются (или будут прекращены) торги на Бирже, и
такие акции прекращают (прекратят) котироваться на Бирже по какой-либо причине
(за исключением случаев Слияния, Слияния, в результате которого Акции
погашаются, или Тендерного Предложения), и такие акции сразу не включаются в
списки, в отношении них не возобновляются торги и котировки на биржевой или
котировальной системе, находящейся в той же стране, что и Биржа
"День, в течение которого торги не осуществляются" означает Торговый день, в
который на Бирже или Связанной Бирже по какой-либо причине не осуществляются
торги в течение обычного времени торговой сессии, или Торговый день, в течение
которого произошел Случай нарушения функционирования рынка.
"Досрочное закрытие торгов" означает завершение Биржевого рабочего дня на
Бирже или Связанной бирже ранее Обычного времени закрытия торгов, если только
такое досрочное прекращение торгов не было объявлено Биржей или Связанной
2
биржей как минимум за один час до наступления наиболее раннего из следующих
двух моментов: (i) времени закрытия обычной торговой сессии на Бирже или
Связанной бирже в такой Биржевой рабочий день, или (ii) крайнего срока подачи
заявок на Биржу или Связанную биржу, которые должны быть исполнены во Время
Оценки в такой Биржевой рабочий день.
"Обменный курс" означает в любую расчетную дату обменный курс доллара США
к российскому рублю (или обменный курс российского рубля к доллару США),
определяемый Расчетным агентом.
"Биржа" означает ММВБ (Московская Межбанковская Валютная Биржа).
"Биржевой рабочий день" означает Торговый день, в течение которого проводятся
основные торги на Бирже или Связанной бирже, независимо от случаев закрытия
Биржи или Связанной биржи до Обычного времени закрытия торгов;
"Нарушение функционирования биржи" означает любой случай (за исключением
случая Досрочного закрытия торгов), наступление которого нарушает или ухудшает
(в соответствии с расчетами Расчетного агента) возможность участников рынка (i)
осуществлять сделки с Акциями на соответствующей Бирже(-ах) или получать
рыночную стоимость Акций, или (ii) осуществлять сделки с фьючерсными или
опционными контрактами в отношении Акций на соответствующей Связанной
Бирже или получать рыночную стоимость Акций по таким фьючерсным или
опционным контрактам.
"Дата исполнения" означает 2 июня 2015 года.
"Расходы на исполнение" означают все налоги, пошлины и/или расходы, в том
числе любые применимые комиссии депозитариев, операционные сборы и сборы по
исполнению, государственная пошлина, гербовый сбор со сделок с
бездокументарными ценными бумагами, налоги и сборы, связанные с выпуском,
регистрацией, передачей ценных бумаг и/или иные налоги и сборы, возникающие в
связи с исполнением Опционов.
"Цена исполнения" означает 1,96 долл. США за Опцион.
"Дата уведомления об исполнении" означает дату, наступающую за 40 Рабочих
дней до Даты исполнения.
"Нетипичный дивиденд" означает в отношении Акций характеристику дивиденда
или его части как "Нетипичного дивиденда" в соответствии с определением
Расчетного агента.
"Чрезвычайный случай" означает Слияние, Смену контроля, Тендерное
предложение, Делистинг или Неутвержденный дополнительный листинг.
"Холдинговая компания" означает в отношении компании или корпорации любую
другую компанию или корпорацию, в отношении которых такая компания или
корпорация являются Дочерними компаниями.
"Незаконность" означает, что выполнение обязательств Продавцом по настоящему
Соглашению является или станет незаконным полностью или в части в результате
соблюдения Продавцом любого применимого действующего или будущего
законодательства, правопорядка, регулирования, судебного решения, приказа или
3
указания каких-либо государственных, административных, законодательных или
судебных органов.
"Несостоятельность" означает признание Общества соответствующим судом
несостоятельным, включая добровольное или принудительное банкротство,
добровольную или принудительную ликвидацию, введение наблюдения, внешнего
управления, финансовое оздоровление, конкурсное производство и ликвидацию (в
соответствии с определениями, существующими в действующем российском
законодательстве).
"Большинство" означает в отношении Акций такое их количество, составляющее
сумму (i) 50% от всех Акций и (ii) одной Акции.
"Случай нарушения функционирования рынка" означает в отношении Акций
наступление случая (i) Нарушения хода торгов, (ii) Нарушения функционирования
биржи, что в обоих случаях определяется Расчетным агентом как существенное
событие, в любое время в течение является существенным согласно расчетам
Расчетного агента, в любое время в течение одного часа, который заканчивается в
соответствующее Время оценки, или наступление случая (iii) Досрочного закрытия
торгов.
"Дата слияния" означает заключительную дату Слияния либо, когда
заключительная дата не может быть определена в соответствии с законодательством,
применимым к такому Слиянию, другая дата, определяемая Расчетным агентом.
"Слияние" означает в отношении Акций либо (i) предложение о поглощении,
тендерное предложение, предложение на обмен акций, предложение о направлении
заявок на покупку акций, заявка или иное действие, совершаемое юридическим или
физическим лицом с целью приобретения 100% находящихся в обращении Акций, в
результате которого происходит передача таких Акций или возникает безотзывное
обязательство передать такие Акции (за исключением Акций, принадлежащих или
контролируемых таким юридическим или физическим лицом), либо (ii)
консолидацию, объединение, слияние или обязательный обмен Акций Продавца или
его дочерних компаний с другой компанией, при которых Продавец сохраняет свой
статус юридического лица и которые не приводят к изменению категории таких
Акций или обмену таких Акций, но приводят к тому, что находящиеся в обращении
Акции (за исключением Акций, принадлежащих или контролируемых такой другой
компанией) непосредственно до наступления такого случая в совокупности
составляют менее 50% от находящихся в обращении Акций непосредственно после
такого случая, в каждом случае при условии, что Дата слияния наступает не позднее
Даты уведомления об исполнении в отношении Опционов.
"Минимальное количество" означает в отношении Акций такое их количество,
составляющее сумму (i) 25% от всех Акций и (ii) одной Акции.
"Национализация" означает национализацию, экспроприацию или иное требование
передать Акции, все или существенную часть активов Общества в пользу
государства.
"Неутвержденный дополнительный листинг" означает любой Дополнительный
листинг, который Получатели, в совокупности владеющие большинством Опционов
на соответствующий момент времени, объявляют неутвержденным в соответствии с
процедурой, установленной в пункте 8.3.
4
"Опцион" означает каждый опцион, предоставленный Получателям в соответствии
со статьей 3 настоящего Соглашения и предоставляющий такому Получателю
определенные права в соответствии с настоящим Соглашением (включая, с учетом
условий настоящего Соглашения, право на получение Суммы платежа в случае
исполнения таких Опционов или, в зависимости от обстоятельств, Досрочную сумму
платежа в случае досрочного исполнения таких Опционов).
"Онэксим" означает Онэксим Холдингз Лимитед и его Аффилированных лиц.
"Лицо" означает правоприобретателя, цессионария, правопреемника, доверенное
лицо, лицо, уполномоченное в результате передоверия, либо другое лицо,
назначенное таким лицом (в случае юридического лица – постольку, поскольку такие
правоприобретатели, цессионарии, правопреемники, доверенные лица, лица,
уполномоченные в результате передоверия, либо другие лица, назначенные такими
лицами, допускаются), а также означает любое лицо, фирму, компанию, корпорацию,
правительство, государство или его учреждение, а также любую ассоциацию, траст,
совместное предприятие, консорциум, или товарищество (независимо от наличия у
них самостоятельной правосубъектности).
"Допустимый чрезвычайный случай" означает любое предложение на обмен
акций РБК ИС на Акции.
"Случай возможного изменения" означает любой из следующих случаев:
(а)
дробление, консолидация или изменение категории Акций (за исключением
случаев Слияния), свободное распределение или выплата прибыли по
Акциям действующим акционерам в виде бонусов, капитализации и т.п.;
(б)
распределение, выпуск или выплата прибыли действующим владельцам
Акций в отношении (a) Акций; либо (б) иного акционерного капитала или
ценных бумаг, предоставляющих право на выплату дивидендов и/или
получение ликвидационной стоимости Продавца в равных долях или
пропорционально таким выплатам, сделанным владельцам Акций; либо (в)
акционерного капитала или ценных бумаг другого эмитента, приобретенных
или принадлежащих (прямо или косвенно) Продавцу в результате выделения
или иных аналогичных сделок; либо (г) иного типа ценных бумаг, прав,
опционов и иных активов, при этом когда в любом случае выплата
(денежными средствами или иным путем) осуществлялась по цене ниже
существующей рыночной цены, определяемой Расчетным агентом;
(в)
Нетипичный дивиденд;
(г)
колл-опцион Продавца в отношении Акций, которые не были полностью
оплачены;
(д)
выкуп Продавцом Акций за счет прибыли или капитала, при этом встречное
предоставление может быть в виде денежных средств, ценных бумаг или в
другом виде;
(е)
в отношении Продавца – событие, которое привело к тому, что какие-либо
акционерные права (в зависимости от обстоятельств) распределены или
отделены от обыкновенных акций или других акций, составляющих
акционерный капитал Продавца, в результате принятия мер по
предотвращению недружественного поглощения, предусматривающих при
5
наступлении определенных событий распределение привилегированных
акций, опционов, долговых инструментов или прав на покупку акций по цене
ниже их рыночной стоимости, определенной Расчетным Агентом, при
условии, что любое изменение, сделанное в результате такого события,
должно быть скорректировано после погашения таких прав;
(ж)
любое аналогичное событие, которое, по мнению Расчетного Агента, может
иметь размывающий или концентрирующий эффект в отношении
теоретической стоимости соответствующих Акций.
"РБК ИС" означает Открытое акционерное общество "РБК Информационные
Системы", созданное и осуществляющее свою деятельность в соответствии с
законодательством
Российской
Федерации,
основной
государственный
регистрационный номер (ОГРН) 1027700381851, с местом нахождения по адресу:
Российская Федерация, 119261, Москва, Ленинский проспект, д. 75/9.
"Инвестиционный банк" означает Deutsche Bank, Credit Suisse, VTB Capital, Morgan
Stanley или UBS. В случае если, по мнению Расчетного агента, кто-либо из
Инвестиционных банков, указанных выше, перестает быть подходящим для
осуществления расчетов и принятия решений, которые требуются в соответствии с
настоящим Соглашением, то Расчетный агент должен об этом уведомить Продавца
опционов и Получателей в кратчайшие сроки, при этом Расчетный агент обладает
абсолютным усмотрением по выбору замены такого Инвестиционного банка.
"Связанная биржа" означает РТС.
"Рублевые Облигации А" означают рублевые облигации серии 01 стоимостью 115
000 000 руб., выпущенные Обществом (номер государственной регистрации выпуска
облигаций № 4-01-56413-Н), рублевые облигации серии 02 стоимостью 115 000 000
руб., выпущенные Обществом (номер государственной регистрации выпуска
облигаций № 4-02-56413-Н) и рублевые облигации серии 03 стоимостью 115 000 000
руб., выпущенные Обществом (номер государственной регистрации выпуска
облигаций № 4-03-56413-Н).
"Рублевые Облигации Б" означают рублевые облигации серии 04 стоимостью 115
000 000 руб., выпущенные Обществом (номер государственной регистрации выпуска
облигаций № 4-04-56413-Н), рублевые облигации серии 05 стоимостью 115 000 000
руб., выпущенные Обществом (номер государственной регистрации выпуска
облигаций № 4-05-56413-Н) и рублевые облигации серии 06 стоимостью 115 000 000
руб., выпущенные Обществом (номер государственной регистрации выпуска
облигаций № 4-06-56413-Н).
"Обычное время закрытия торгов" означает в отношении Биржи или Связанной
биржи и Торгового дня, обычное время закрытия торгов на такой Бирже или
Связанной бирже в такой Торговый день, независимо от торгов, проводимых за
рамками обычного времени торговой сессии.
"Торговый день" означает любой день, в который Биржа или Связанная биржа
открыты для осуществления торгов в течение обычного времени торговой сессии.
"Соглашение об отступном" означает каждое соглашение об отступном,
регулируемое российским правом, заключенное между РБК ИС и Кредиторами
(путем присоединения) в отношении погашения определенной задолженности в
6
обмен на поставку Рублевых облигаций А, Рублевых облигаций Б и выплаты
денежных средств.
"Валюта расчета" означает доллары США (далее – "долл. США").
"Дата выплаты" означает дату, которая наступает через 5 Рабочих дней после
наступления наиболее поздней из следующих двух дат: (i) Даты исполнения, или (ii)
даты, на которую будет окончательно определена Расчетная цена в соответствии с
определением Расчетной цены.
"Расчетная цена" означает следующее:
(а)
сумма, выраженная в долларах США, равная среднему арифметическому
значению всех средневзвешенных цен на Акцию, рассчитанных исходя из
объема торгов, и квотируемых в конце Торгового дня на Бирже (при
необходимости конвертируемых в доллары США по Обменному курсу,
действующему в каждый такой Торговый день) за последние 120 Торговых
дней (не являющихся Днями, в течение которых торги не осуществлялись),
которые непосредственно предшествовали Дате уведомления об исполнении.
Расчетная цена определяется Расчетным агентом в течение 5 Рабочих дней с
Даты уведомления об исполнении, и должна быть сообщена Продавцу
опционов в кратчайшие разумные сроки.
(б)
В случае (i) если цена Акций не квотировалась на конец Торгового дня в
течение последовательных 120 Торговых дней (не являющихся Днями, в
течение которых торги не осуществлялись), или (ii) если Расчетный агент
решит в течение 10 Рабочих дней с соответствующей Даты уведомления об
исполнении, что Расчетная цена, рассчитанная в соответствии с предыдущим
параграфом, по его мнению, не является коммерчески обоснованной, то
Расчетный агент обязуется в кратчайший срок уведомить об этом Продавца
опционов.
(в)
Продавец опционов обязуется в кратчайший срок уведомить Покупателей (i)
о сумме, рассчитанной в соответствии с пунктом (a) выше, или (ii) о том, что
Расчетная цена должна быть рассчитана в соответствии с пунктами (г)-(л)
настоящего параграфа.
(г)
Расчетный агент обязуется в течение 10 Рабочих дней с момента принятия
решения в соответствии с пунктом (б) выше назначить два Инвестиционных
банка для определения Расчетной цены, которая должна быть рассчитана,
исходя из оценки стоимости Общества.
(д)
В случае если наибольшая из двух Расчетная цена, определенная одним из
Инвестиционных банков, окажется равной или менее 120% от наименьшей
Расчетной цены, определенной другим Инвестиционным банком, то
Расчетная цена будет составлять среднее арифметическое таких цен.
(е)
В случае если наибольшая из двух Расчетная цена, определенная таким
образом, окажется более 120% от наименьшей Расчетной цены, Расчетный
агент обязуется в течение 10 Рабочих дней назначить еще один
Инвестиционный банк для определения Расчетной цены, исходя из оценки
стоимости Общества, произведенной таким Инвестиционным банком.
7
(ж)
В случае если применяется пункт (е) выше, Расчетная цена будет составлять
среднее
арифметическое
трех
Расчетных
цен,
определенных
Инвестиционными банками.
(з)
Условия назначения Инвестиционного банка должны включать требование о
проведении им оценки в течение срока, согласованного Инвестиционным
банком и Расчетным агентом. В случае если Инвестиционный банк требует
продления согласованного срока оценки, такое продление требует согласия
Расчетного агента, при этом в случае разногласий мнение Расчетного агента
является превалирующим.
(и)
В случае если Инвестиционный банк не определит Расчетную цену в течение
согласованного срока (включая любые периоды продления срока), Расчетный
агент обязуется в течение 10 Рабочих дней с того момента, как ему стало об
этом известно, произвести замену Инвестиционного банка для определения
Расчетной цены. Положения пунктов (a)-(л) применяются к такому
Инвестиционному банку с учетом необходимых изменений.
(к)
Продавец опционов компенсирует все издержки и расходы, понесенные в
связи с назначением Инвестиционного банка (Инвестиционных банков),
которые являются обоснованными и соответствующими рыночной практике
на момент такого назначения.
(л)
Все расчеты и определения, производимые в соответствии с настоящим
параграфом каким-либо Инвестиционным банком, являются (за исключением
случаев явных ошибок) окончательными, неоспоримыми и обязательными
для Продавца и Покупателя.
"Акции" означают 285 726 000 обыкновенных голосующих акций Общества;
"Дочерняя компания" означает в отношении любой компании или корпорации
такую компанию или корпорацию:
(А)
которая прямо или косвенно контролируется компанией или корпорацией,
упомянутыми выше первыми;
(Б)
более половины выпущенных акций которых прямо или косвенно находятся
в бенефициарной собственности компании или корпорации, упомянутых
выше первыми; или
(В)
которая является дочерней компанией другой дочерней компании по
отношению к компании или корпорации, упомянутым выше первыми.
"Тендерное Предложение" предложение о поглощении, тендерное предложение,
предложение на обмен Акций, предложение о направлении заявок на покупку Акций,
заявка или иное действие, совершаемое юридическим или физическим лицом, в
результате которых такое юридическое или физическое лицо покупают или иным
образом приобретают или имеют право приобрести, путем конвертации или иным
способом, более 10% и менее 100% находящихся в обращении Акций, что
определяется Расчетным агентом на основании подачи документов в
государственные или саморегулируемые учреждения, а также на основании любой
другой информации, которую Расчетный агент сочтет подходящей.
8
"Слияние, в результате которого Акции погашаются" означает в отношении
Акций либо (i) изменение категории Акций или обмен Акций, что приводит к
передаче или возникновению безотзывного обязательства передать все находящиеся
в обращении Акции, или (ii) консолидацию, объединение или слияние Общества с
другой компанией (за исключением консолидации, объединения или слияния, при
которых Общество сохраняет свой статус юридического лица и которые не приводят
к изменению категории таких Акций или обмену таких Акций).
"Нарушение хода торгов" означает любое приостановление или ограничение
торгов, вызванное по инициативе Биржи или Связанной биржи или иным образом, в
результате изменения цены за рамки, допустимые Биржей или Связанной биржей,
либо в результате (i) других изменений, которые связаны с Акцией, или (ii)
изменений во фьючерсных или опционных контрактах, связанных с Акцией, на
соответствующей Связанной бирже.
"Время оценки" означает Обычное время закрытия торгов на Бирже в отношении
Акции, подлежащей оценке.
1.2
Заголовки статьей, приложений и пунктов не должны затрагивать толкование
настоящего Соглашения.
1.3
Приложения составляют неотъемлемую часть настоящего Соглашения и обладают
таким же действием, как если бы они содержались в основной части настоящего
Соглашения, и любая ссылка на настоящее Соглашение означает также ссылку на
приложения к нему.
1.4
Ссылки к статьям и приложениям являются ссылками к статьям и приложениям
настоящего Соглашения, а ссылки к пунктам являются ссылками к пунктам
соответствующих приложений.
1.5
Указание на определенный пол включает в себя также указание на другой пол.
1.6
Ссылка на "сторону" означает сторону по настоящему Соглашению, а "стороны"
означают их всех в совокупности.
1.7
Слова в единственном числе включают в себя также множественное значение этих
слов и наоборот.
1.8
Ссылка на нормативно-правовой акт или его положение означает ссылку к их
действующей редакции на соответствующий момент времени, с учетом любых
изменений, продлений срока их действия или переизданий, включая любые
принимаемые в соответствии с ними подзаконные акты.
1.9
Слова "письменный" или "в письменной форме" включают в себя сообщения,
отправляемые по факсу, но не включают в себя сообщения, отправляемые по
электронной почте.
1.10
Слова "включает(-ют)", "включая" или "в частности", используемые в настоящем
Соглашении, включают в себя слова "помимо прочего". Слова "другой(-ая)" и "иным
образом" являются пояснительными и не ограничивают смысл слов, стоящих перед
ними.
9
1.11
Любое обязательство какого-либо лица не делать что-либо, предусмотренное в
настоящем Соглашении, включает в себя также обязательство не соглашаться и не
допускать совершение такого действия.
1.12
Обязательства Продавца опционов по отношению к какому-либо Получателю по
настоящему Соглашению означают обязательства по отношению конкретно к тому
Получателю, а не к другим Получателям.
2.
ПРИСОЕДИНЕНИЕ
2.1
До Даты прекращения присоединения и после получения Кредитором каких-либо
Рублевых Облигаций А и/или Рублевых Облигаций Б и денежных средств в
соответствии с Соглашением об отступном, такой Кредитор вправе стать стороной
настоящего Соглашения путем подписания и вручения Продавцу Письмасоглашения о присоединении в соответствии с настоящей статьей 2.
2.2
После вручения Продавцу подписанного и действительного Письма-соглашения о
присоединении Кредитор становится стороной настоящего Соглашения и, при
условии завершения передачи соответствующих Рублевых Облигаций А и/или
Рублевых Облигаций Б и/или денежных средств такому Кредитору согласно
соответствующему Соглашению об отступном, принимает на себя права и
обязанности Получателя по настоящему Соглашению. Любая ссылка в настоящем
Соглашении на Получателя применяется к присоединяющемуся Кредитору с даты,
когда такой Кредитор принял на себя права Получателя по настоящему Соглашению.
2.3
Письмо-соглашение о присоединении считается действительным в случае вручения
его Продавцу в соответствии со статьей 18 (Уведомления) до Даты прекращения
присоединения вместе с документами, перечисленными в Части 1 Приложения 3 к
настоящему Соглашению.
3.
ОПЦИОНЫ
3.1
Продавец опционов обязуется предоставить каждому Получателю Опционы в
количестве, определяемом в соответствии с Приложением 1 к настоящему
Соглашению. Общее количество Опционов, которые могут быть переданы
Получателям, составляет 2 500 000.
3.2
Продавец опционов должен вручить расчетное уведомление по форме,
установленной в Приложении 2 к настоящему Соглашению (далее – "Расчетное
уведомление"), каждому Получателю в соответствии со статьей 2 (Присоединение) с
указанием количества предоставляемых такому Получателю Опционов, не позднее
15 Рабочих дней после даты вручения Получателем надлежащим образом
оформленного и действительного Письма-соглашения о присоединении вместе с
документами, перечисленными в Части 1 Приложения 3.
3.3
С учетом статьи 2.2 каждый Опцион, предоставленный Получателю в соответствии с
настоящим Соглашением, дает право такому Получателю исполнить такой Опцион в
Дату исполнения, а также согласно условиям настоящего Соглашения получить
Сумму платежа в порядке, предусмотренном в статье 6.1.
3.4
Независимо от других положений настоящего Соглашения, Получатель вправе
уступать свои права (включая, во избежание сомнений, право на получение от
Продавца выплаты по Опциону, с учетом условий настоящего Соглашения) по
10
настоящему Соглашению любому третьему лицу, при условии вручения
уведомления Продавцу и Расчетному агенту в соответствии со статьей 18
(Уведомления) с указанием: (i) количества Опционов, права в отношении которых
были переданы такому третьему лицу, и (ii) реквизиты такого третьего лица в
отношении любой будущей корреспонденции, которая будет направляться
Получателям по настоящему Соглашению.
3.5
В случае если Получатель передает часть своих прав третьему лицу в соответствии
со статьей 3.4, Продавец обязуется не позднее 15 Рабочих дней после даты
получения Продавцом реквизитов такого третьего лица вручить последующее
Расчетное уведомление Получателю и такому цессионарию с указанием количества
Опционов, оставшихся у Получателя после такой уступки прав, и количества
Опционов, права по которым были переданы цессионарию. Во избежание сомнений,
любое Расчетное уведомление, врученное Получателю после уступки каких-либо
прав по настоящему Соглашению, заменяет Расчетное уведомление, отправленное
после присоединения такого Получателя к настоящему Соглашению, при этом такое
первоначальное расчетное уведомление считается недействительным.
3.6
Расчетный агент должен вести реестр, который с учетом получения необходимых
уведомлений от Получателей, должен отображать: (i) количество Опционов,
удерживаемых каждым Получателем и цессионарием; и (ii) реквизиты каждого
Получателя и цессионария для целей направления уведомлений.
4.
ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
4.1
Продавец опционов предоставляет каждому Получателю заверения и гарантии в том,
что он обладает полномочиями на предоставление Опционов на условиях,
предусмотренных в настоящем Соглашении.
5.
ПРАВО НА ИСПОЛНЕНИЕ ОПЦИОНА И ПРОЦЕДУРА ИСПОЛНЕНИЯ
5.1
Опционы могут быть исполнены исключительно путем вручения Продавцу и
Расчетному агенту за счет Получателя надлежащим образом оформленного и
действительного уведомления об исполнении по форме, установленной в
Приложении 4 к настоящему Соглашению (далее – "Уведомление об исполнении"),
в соответствии со статьей 18 (Уведомления) в любой Рабочий день не позднее Даты
уведомления об исполнении.
5.2
Опционы, предоставляемые в соответствии с настоящим Соглашением, могут быть
исполнены исключительно в Дату исполнения, при этом любой Опцион, в
отношении которого не было направлено Уведомление об исполнении в порядке,
предусмотренном в статье 5.1, становится недействительным.
5.3
Уведомление об исполнении считается действительным в случае его вручения
вместе с документами, перечисленными в Части 1 Приложения 4.
6.
РАСЧЕТЫ
6.1
Расчет
Каждый Опцион предоставляет Получателю, при надлежащем исполнении, право на
получение от Продавца в Дату платежа Суммы платежа, умноженной на количество
11
реализуемых Опционов, которое в свою очередь должно быть умножено на одну
единицу Валюты расчета.
6.2
Платеж
Продавец обязуется в Дату платежа перечислить или обеспечить перечисление
каждому Получателю, надлежащим образом исполнившему предоставленные ему
Опционы, сумму (при ее наличии), определенную в соответствии со статьей 6.1, на
счет, указанный в соответствующем Уведомлении об исполнении, за вычетом
Расходов на исполнение, не выплаченных на тот момент.
6.3
Альтернативная валюта расчета
В случае если Получатель указывает в Уведомлении об исполнении о своем желании
получить Сумму платежа в Альтернативной валюте расчета, то сумма, рассчитанная
в соответствии со статьей 6.2, должна быть конвертирована в сумму Альтернативной
валюты расчета по Обменному курсу, действующему в Дату исполнения, и такая
сумма должна быть выплачена такому Получателю в Дату платежа за вычетом
любых Расходов на исполнение, если таковые еще не были уплачены.
6.4
6.5
Общие положения
6.4.1
Ни Продавец, ни Расчетный агент не несут какой-либо ответственности за
любые ошибки или упущения при расчете Суммы платежа (включая, во
избежание сомнений, ошибки или упущения, произошедшие в результате
грубой небрежности Расчетного агента), за исключением случаев, когда
такие ошибки или упущения произошли в результате умышленного
неисполнения обязанностей или обмана со стороны Продавца или
Расчетного агента, при этом каждый такой случай должен быть
подтвержден окончательным и не подлежащим обжалованию решением
компетентного суда.
6.4.2
Приобретение Опционов не предоставляет Получателю такого Опциона
каких-либо прав, предоставляемых Акциями (т.е. прав на участие в
голосовании, получение части прибыли и т.д.).
Нерабочие дни
Если дата осуществления платежа в отношении какого-либо Опциона выпадает на
день, не являющийся Рабочим днем, соответствующий Получатель не вправе
требовать получения оплаты до следующего Рабочего дня, а также каких-либо
процентов и других сумм в отношении такого отложенного платежа.
6.6
Вручение уведомлений
Вручение Уведомления об исполнении означает безотзывное решение
соответствующего Получателя исполнить указанные в таком уведомлении Опционы.
6.7
Риск исполнения
Исполнение Опционов зависит от применимых законов и норм, действующих в
соответствующую Дату исполнения и/или Дату платежа, в зависимости от
обстоятельств, и Продавец не несет ответственности за невозможность исполнения
12
предусмотренных в настоящем Соглашении сделок в результате действия таких
законов и норм, при условии принятия им всех разумных мер.
7.
ИЗМЕНЕНИЯ
7.1
В случае если в любое время до Даты исполнения, либо даты, когда Получатель
принял решение о досрочном исполнении Опциона в соответствии со статьей 8.2,
либо даты, когда Продавец опционов объявил о том, что Опцион должен быть
досрочно исполнен в соответствии со статьей 8.4, в зависимости от обстоятельств,
Общество объявило о наступлении одного или нескольких Случаев Возможного
Изменения (или, по обоснованному мнению Расчетного агента, Случай Возможного
Изменения наступил), то не позднее 10 Рабочих дней до Даты платежа, либо любой
даты платежа в отношении даты, когда Получатель принял решение о досрочном
исполнении Опциона в соответствии со статьей 8.2, либо любой даты платежа в
отношении даты, когда Продавец объявил о том, что Опцион должен быть досрочно
исполнен в соответствии со статьей 8.4, Расчетный агент обязуется, по своему
собственному усмотрению, определить, имел ли место Случай Возможного
Изменения (или несколько таких случаев), который может увеличить или уменьшить
теоретическую стоимость Акций и, если такой Случай Возможного Изменения имел
место, (i) сделать соответствующее изменение Цены исполнения и/или каких-либо
иных условий Соглашения, которые он посчитает нужными для того, чтобы отразить
изменение теоретической стоимости Акций, и (ii) определить дату вступления в силу
таких изменений. Расчетный агент вправе (но не обязан) определить
соответствующее изменение путем отсылки к изменению в отношении Случая
Возможного Изменения, сделанному опционной биржей в отношении опционов на
Акции, торгуемые на такой опционной бирже.
7.2
После определения какого-либо изменения Расчетный агент обязуется в кратчайший
срок уведомить Продавца и Получателей с указанием изменения Цены исполнения
и/или иных условий Соглашения и предоставить краткие сведения о Случае(-ях)
Возможного Изменения.
8.
ЧРЕЗВЫЧАЙНЫЕ СЛУЧАИ
8.1
При объявлении Обществом о наступлении Чрезвычайного случая, не являющегося
Допустимым чрезвычайным случаем, или определении такого случая Расчетным
агентом, , Продавец опционов обязуется в разумный срок уведомить Получателей в
порядке, предусмотренном в статье 18 (Уведомления) о наступлении Чрезвычайного
случая. В течение 5 Рабочих дней после вручения такого уведомления Расчетным
агентом Продавец должен определить по собственному усмотрению изменение (при
его наличии) в отношении Цены исполнения и/или каких-либо иных условий
Соглашения с учетом Чрезвычайного случая, а также определить дату вступления в
силу таких изменений. Расчетный агент вправе (но не обязан) определить
соответствующее изменение путем отсылки к изменению в отношении
Чрезвычайного случая, сделанному опционной биржей в отношении опционов на
Акции, торгуемые на такой опционной бирже. Когда Расчетный агент определит
необходимые изменения (если они будут необходимы), он в разумный срок уведомит
об этом Продавца, который обязуется в разумный срок уведомить об этом
Получателей с указанием выводов Расчетного агента и в порядке, предусмотренном
в статье 18 (Уведомления).
13
8.2
В случае вручения Продавцом уведомления о расчете любого изменения, которое
должно быть сделано Расчетным агентом в соответствии со статьей 8.1, каждый
Получатель вправе потребовать досрочного исполнения всех принадлежащих ему
Опционов, при условии, что такое право может быть реализовано в течение 10
Рабочих дней после даты вручения такого уведомления Продавцом Получателям.
Исполнение Опциона осуществляется путем направления Получателем уведомления
о досрочном исполнении (далее – "Уведомление о досрочном исполнении") по
форме, установленной в Приложении 5 к настоящему Соглашению, вследствие чего
будут применяться положения статьи 9 (Процедура досрочного исполнения). Любое
Уведомление об исполнении, врученное Получателем до или после вручения таким
получателем Уведомления о досрочном исполнении, считается недействительным.
8.3
Не позднее чем за 10 Рабочих дней до даты Дополнительного листинга, или если
позднее, то после даты, в которую Продавцу опционов стало известно о таком
Дополнительном листинге, Продавец обязан уведомить Получателей о таком
Дополнительном листинге с указанием сведением о таком Дополнительном листинге
в соответствии со статьей 18 (Уведомления) (далее – "Уведомление о
Дополнительном листинге"). В течение 10 Рабочих дней с даты вручения такого
уведомления каждый Получатель обязан вручить уведомление Продавцу (x) либо об
утверждении такого Дополнительного листинга, (y) либо о неутверждении такого
Дополнительного листинга ("Уведомление об Утверждении Допуска"). Каждый
Получатель, который не вручил Уведомление об Утверждении Допуска в течение 10
Рабочих дней с момента получения Уведомления о Дополнительном листинге,
считается утвердившим Дополнительный листинг.
8.4
В случае объявления Обществом или определения Расчетным агентом о наступлении
случая Слияния, в результате которого акции погашаются, Национализации или
Несостоятельности, Расчетный агент обязуется в разумный срок уведомить об этом
Продавца. После получения такого уведомления Продавец обязан в разумный срок
уведомить Получателей в порядке, предусмотренном в статье 18 (Уведомления), о
наступлении случая Слияния, в результате которого акции погашаются,
Национализации или Несостоятельности, в зависимости от обстоятельств,
вследствие чего будут применяться положения статьи 9 (Процедура досрочного
исполнения).
9.
ПРОЦЕДУРА ДОСРОЧНОГО ИСПОЛНЕНИЯ
9.1
В течение 10 Рабочих дней с (x) даты вручения Продавцом уведомления
Получателям в соответствии со статьями 8.4 или 12.1, или (y) с последней даты, в
которую какой-либо Получатель принял решение о досрочном исполнении своих
Опционов в соответствии со статьей 8.2, Расчетный агент обязуется в разумный срок
определить Досрочную сумму платежа и уведомить об этом Продавца опционов.
9.2
В случае досрочного исполнения в соответствии со статьей 8.2, Досрочная сумма
платежа рассчитывается по состоянию на дату вручения Продавцом уведомления
Получателям о любом изменении, которое должно быть сделано в соответствии со
статьей 8.1, с учетом соответствующего Чрезвычайного случая.
9.3
В случае досрочного исполнения в соответствии со статьей 8.4, Досрочная сумма
платежа должна рассчитываться по состоянию на дату вручения Продавцом
уведомления Получателям о наступлении, в зависимости от обстоятельств, случая
Слияния, в результате которого акции погашаются, Национализации или
14
Несостоятельности, с учетом соответствующего случая Слияния, в результате
которого акции погашаются, Национализации или Несостоятельности, в зависимости
от обстоятельств.
9.4
В случае досрочного исполнения в соответствии со статьей 12.1, Досрочная сумма
платежа должна рассчитываться по состоянию на дату вручения Продавцом
уведомления Получателям о том, что случай Незаконности наступил или наступит, и
как если бы случай Незаконности на наступил или, в зависимости от обстоятельств,
не наступит.
9.5
Продавец обязуется в разумный срок вручить Получателям уведомление с расчетом
Досрочной суммы платежа, составленным Расчетным агентом, с указанием способа
выплаты такой Досрочной суммы платежа, в порядке, предусмотренном в статье 18
(Уведомления).
9.6
Продавец обязуется обеспечить выплату Досрочной суммы платежа каждому
Получателю в отношении каждого Опциона, предоставленного такому Получателю,
в Дату досрочного платежа, и с момента такой выплаты такой Опцион считается
исполненным.
10.
РАСЧЕТНЫЕ АГЕНТЫ, РАСЧЕТЫ И ИЗМЕНЕНИЯ
10.1
Назначение
Продавец настоящим назначает Расчетного агента, а Расчетный агент настоящим
обязуется действовать в соответствии с условиями настоящего Соглашения.
10.2
10.3
Вознаграждение и расходы
10.2.1
Продавец обязуется обеспечить выплату Расчетному агенту вознаграждения
в размере 1 000 долл. США в год.
10.2.2
Продавец обязуется возместить все расходы и издержки, понесенные
Расчетным агентом в ходе выполнения своих обязательств по настоящему
Соглашению в течение 10 Рабочих дней с момента получения счета.
Расчеты, вычисления и т.д.
Каждый раз, когда в соответствии с настоящим Соглашением возникает
необходимость произвести какие-либо расчеты или вычисления в отношении
Опционов, Расчетный агент обязуется в указанное время или в кратчайший срок
после него произвести такие расчеты или вычисления в порядке, предусмотренном в
настоящей статье, а также в кратчайший возможный срок уведомить об этом
Продавца и иных лиц по указанию Продавца.
10.4
Уведомление о неспособности совершать действия
Без ограничения вышеупомянутых обязательств Расчетного агента, в случае, когда
по какой-либо причине Расчетный агент не производит или не может произвести в
соответствующее время расчеты или вычисления, которые должны быть им
произведены в отношении Опционов, Расчетный агент обязуется незамедлительно
уведомить об этом Продавца и Получателей. После получения такого уведомления
Продавец должен назначить Инвестиционный банк для того, чтобы произвести
15
соответствующие расчеты или вычисления в соответствии с условиями настоящего
Соглашения.
10.5
Продолжение обязательств
Если любая сумма по всем или части Опционов в соответствии с условиями
настоящего Соглашения подлежит незамедлительной выплате, любые расчеты или
вычисления, которые вследствие этого должны быть произведены Расчетным
агентом в отношении Опционов, должны быть произведены Расчетным агентом и их
результаты должны быть сообщены лицам, указанным в статье 10.3 (Расчеты,
вычисления и т.д.) до тех пор, пока такие Опционы не были полностью оплачены,
однако если иное не предусмотрено в условиях настоящего Соглашения, такие
расчеты и вычисления не подлежат публикации.
10.6
Окончательный и обязательный характер расчетов и вычислений
Все расчеты, вычисления и уведомления Расчетного агента являются
окончательными и обязательными для Сторон, за исключением случаев очевидной
ошибки. Каждая Сторона вправе полагаться на любые расчеты, вычисления или
уведомления Расчетного агента, предоставленные ей на оригинальном носителе или
в виде копии, как на верные и точные сведения для любых целей. При этом ни одна
Сторона не обязана проводить какое-либо расследование в отношении таких
расчетов, вычислений или уведомлений, а также относительно того, на основании
чего были сделаны такие расчеты, вычисления или уведомления, и не несет
ответственность в отношении каких-либо расчетов, вычислений или уведомлений,
сделанных или не сделанных Расчетным агентом.
10.7
Условия назначения
10.7.1
Расчетный агент выступает исключительно в качестве агента Продавца в
отношении Опционов, не несет никаких обязанностей или ответственности,
не должен состоять ни в каких агентских или доверительных отношениях
по отношению к Получателям и несет ответственность исключительно за
исполнение обязанностей, которые прямо возлагаются на него в
соответствии с настоящим Соглашением либо разумно возникающих из
настоящего Соглашения либо в связи с ним. Расчетный агент не обязан
совершать какие-либо действия по настоящему Соглашению, которые могут
повлечь для Расчетного агента какие-либо расходы или ответственность, в
отношении которых, по его обоснованному мнению, не существует
гарантии их оплаты ему в разумный срок.
10.7.2
Без ущерба для статьи 6.4, Расчетный агент не несет ответственности за
действия, которые были им совершены или не совершены (но должны были
быть совершены) в соответствии с настоящим Соглашением, за
исключением случаев грубой небрежности, умышленного неисполнения
обязательств или обмана, что в каждом случае должно подтверждаться
окончательным и не подлежащим обжалованию решением компетентного
суда, при условии что максимальный размер ответственности Расчетного
агента в случае грубой небрежности должен ограничиваться пятикратным
размером вознаграждения, полученного Расчетным агентом в соответствии
с настоящим Соглашением.
16
10.8
Косвенные убытки
Расчетный агент не несет ответственности перед Продавцом, Получателями и
другими лицами за реальные, непрямые, штрафные или косвенные убытки любого
вида (включая, в том числе, упущенную выгоду), независимо от того можно ли было
предвидеть такие убытки, даже если было сообщено о вероятности таких убытков, и
независимо от того, был ли подан иск о взыскании убытков в результате
небрежности, нарушения договора, траста, фидуциарного обязательства или иным
образом в отношении любых расчетов, определений или уведомлений, сделанных в
соответствии с настоящим Соглашением, при условии, однако, что данный отказ от
ответственности не применяется в случае обмана со стороны Расчетного агента,
подтвержденного вступившим в силу и не подлежащим обжалованию решением
компетентного суда.
10.9
Возмещение Продавцом убытков Расчетному агенту
Продавец обязуется возмещать убытки и обеспечить защиту Расчетного агента от
любых претензий, требований, исков, ответственности, убытков, потерь, расходов и
издержек (включая, в том числе, расходы на оплату юридических услуг и любого
применимого налога на добавленную стоимость), которые он может понести в
результате выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению.
10.10 Юридическая консультация
Расчетный агент вправе консультироваться по правовым вопросам с юридическими
консультантами, которые для него приемлемы, при этом консультация или правовое
заключение таких юридических консультантов представляют собой дозволение и
защиту в отношении любых действий, которые были совершены или не совершены
(но должны были быть совершены) в соответствии с консультациями или правовыми
заключениями таких юридических консультантов, а Продавец обязуется возместить
соответствующие расходы Расчетного агента, понесенные им в надлежащем порядке.
10.11 Достоверность
Расчетному агенту предоставляется защита и он не несет никакой ответственности за
совершение каких-либо действий или вещей, которые нанесли ему ущерб, в связи с
Опционами в тех случаях, когда он полагался на какое-либо уведомление, указание,
согласие, свидетельство, письменное заявление под присягой, заявление, сообщение
по телексу или иной документ, которые по обоснованному мнению Расчетного
агента являлись подлинными и были приняты или подписаны.
10.12 Неисполнение Продавцом обязательств
Расчетный агент не несет ответственности за неисполнение Продавцом своих
обязательств по настоящему Соглашению (включая, не ограничивая общий характер
вышесказанного, любую обязанность выкупить все или часть Опционов, возбудить
или совершить попытку возбудить судопроизводство или потребовать оплату по
Опционам).
10.13 Замена Расчетного агента
10.13.1 Продавец вправе в любое время производить замену или прекратить
полномочия Расчетного агента, при условии постоянного наличия
Расчетного агента. Любая замена, прекращение полномочий или назначение
17
Расчетного агента вступает в силу с момента получения Получателями
письменного уведомления, направленного в соответствии со статьей 18
(Уведомления) не позднее 45 и не ранее 30 дней до замены, прекращения
полномочий или назначения Расчетного агента (за исключением случаев
несостоятельности или иных аналогичных случаев, когда вступление в силу
происходит немедленно).
10.13.2 Расчетный агент вправе сложить с себя полномочия в любое время,
направив Продавцу письменное уведомление об этом как минимум за один
месяц, при том условии, что сложение с себя полномочий может иметь
место только в том случае, если по истечении периода для уведомления
будет назначен новый Расчетный агент.
10.13.3 Если Продавец не назначит нового Расчетного агента в течение десяти дней
до истечения вышеуказанного срока для уведомления, Расчетный агент
вправе назначить нового расчетного агента и должен уведомить об этом
Продавца и получателей в кратчайший срок.
10.13.4 С того момента, как новый Расчетный агент подписал, подтвердил и вручил
Продавцу документ, утверждающий его назначение в соответствии с
настоящим Соглашением, к нему, без необходимости совершения какихлибо иных действий, переходят все полномочия, права, обязательства,
гарантии возмещения и обязанности Расчетного агента по настоящему
Соглашению.
10.13.5 В случае реорганизации Расчетного агента в форме слияния, присоединения,
соответствующее юридическое лицо, а также юридическое лицо, возникшее
в результате слияния или присоединения и которому Расчетный агент
обязуется продать или иным образом передать все активы или их
существенную часть, весь или часть своего бизнеса, становятся Расчетным
агентом по настоящему Соглашению в разрешенных применимым правом
случаях и без необходимости подписания или подачи каких-либо
документов и совершения каких-либо действий от имени сторон по
настоящему Соглашению.
10.13.6 Расчетный агент, полномочия которого прекращаются, должен передать
новому расчетному агенту реестр, который ведется в соответствии со
статьей 3.6, а также копии всех уведомлений от Получателей.
11.
НАЛОГИ
11.1
Продавец не несет какой-либо ответственности по уплате любых налогов, пошлин,
вычетам и иным платежам, которые могут потребоваться в результате приобретения,
владения, досрочного исполнения или реализации Опционов каким-либо лицом, и
все платежи, сделанные Продавцом, должны быть сделаны с учетом таких налогов,
пошлин, вычетов и иных платежей, которые могут потребоваться.
12.
НЕЗАКОННОСТЬ
12.1
Если Продавец решит, что случай Незаконности наступил или наступит, он должен
досрочно исполнить Опционы, уведомив об этом Получателей в порядке,
установленном в статье 18 (Уведомления).
18
12.2
Если Продавец досрочно погашает Опционы, он обязуется в рамках, установленных
применимым правом, выплатить каждому Получателю в отношении каждого
Опциона, предоставленного такому Получателю, сумму, равную Досрочной сумме
платежа в порядке, установленном в статье 9 (Процедура досрочного исполнения).
13.
СРОК ДЕЙСТВИЯ
Независимо от других положений, настоящее Соглашение прекращается в наиболее
раннюю из следующих двух дат: (i) в дату, когда все суммы, причитающиеся по
настоящему Соглашению (включая суммы в отношении Опционов), выплачены
Получателям, или (ii) в дату, когда все Опционы становятся недействительными.
14.
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ
В любое время после подписания настоящего Соглашения Стороны обязуются за
свой счет оформить все документы и совершить все действия, которые в разумной
степени могут потребоваться для целей приведения в действие настоящего
Соглашения.
15.
ПОЛНОТА СОГЛАШЕНИЯ
Каждая Сторона настоящего Соглашения подтверждает, что настоящее Соглашение
представляет собой полное соглашение между сторонами в отношении предмета
настоящего Соглашения и заменяет собой все предшествующие соглашения между
ними в отношении предмета настоящего Соглашения и, не ограничивая общий
характер вышесказанного, исключает любые гарантии, условия или иные
договоренности, подразумеваемые по закону или в силу обычая, торгового
обыкновения или деловой практики.
16.
ИЗМЕНЕНИЯ
С учетом статьи 7 (Изменения), положения настоящего Соглашения могут быть
изменены только на основании письменного документа, подписанного всеми
Сторонами.
17.
РАСХОДЫ
Каждая Сторона несет за свой счет свои расходы на юридическую помощь,
бухгалтерские и иные расходы и издержки, связанные с обсуждением условий,
подготовкой и введением в действие настоящего Соглашения и других соглашений,
связанных с ним или указанных в нем.
18.
УВЕДОМЛЕНИЯ
18.1
Уведомления, направляемые в соответствии с настоящим Соглашением:
18.1.1
должны быть составлены в письменной форме на английском языке (либо к
ним должен прилагаться надлежащим образом подготовленный английский
перевод);
18.1.2
должны быть направлены в соответствии с информацией о контактном лице,
адресе, номере факса, указанным в настоящей статье 18 (либо о таком лице,
19
адресе или номере факса, о которых соответствующая сторона может
сообщить другом стороне); и
18.1.3
18.2
должны быть:
(A)
вручены лично; либо
(B)
отправлены по факсу; либо
(C)
отправлены предоплаченным почтовым отправлением первого
класса или заказной корреспонденцией; либо
(D)
(если уведомление должно быть вручено за пределами страны
отправителя) направлены авиапочтой.
Уведомления должны направляться по следующим адресам:
18.2.1
Pintoleza Holdings Limited
Для передачи ОАО "РБК Информационные Системы"
Адрес:
Вниманию:
Факс:
E-mail:
18.2.2
Ренессанс Секьюритиз (Кипр) Лимитед
Адрес:
Вниманию: Главы юридического отдела
Факс:
E-mail:
18.2.3
18.3
В отношении Получателя – по адресу, указанному Получателем в
соответствующем Письме-соглашении о присоединении или, в случае
уступки получателем своих прав по настоящему Соглашению, по адресу,
указанному в уведомлении Получателя, которое должно быть сделано в
соответствии со статьей 3.4.
Уведомление считается полученным:
18.3.1
если вручается лично – в момент вручения;
18.3.2
если отправляется по факсу – в момент передачи;
18.3.3
если отправляется предоплаченным почтовым отправлением первого класса
или заказной корреспонденцией – через 48 часов после даты подачи
почтового отправления;
20
18.3.4
если направляется авиапочтой – через пять дней после даты подачи
почтового отправления;
18.3.5
если предполагаемое время получения в соответствии с предыдущими
пунктами настоящей статьи 18.3 выпадает на нерабочее время (т.е. с 9:00 до
17:30 с понедельника по пятницу в день, который не является Рабочим
днем) – в момент начала рабочего времени в месте получения уведомления.
18.4
Для того чтобы доказать факт вручения уведомления, достаточно доказать, что
уведомление было передано по факсу стороне по ее номеру факса, а в случае
отправки уведомления по почте достаточно доказать, что на конверте, содержащем
уведомление, был правильно указан адрес и такой конверт был надлежащим образом
передан на почту.
19.
ЧАСТИЧНАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ
Если в любое время какое-либо положение настоящего Соглашения является или
становится незаконным, недействительным или лишенным исковой силы в любом
отношении по любому закону любой юрисдикции, это не затрагивает законности,
действительности или исковой силы остальных положений, а также законности,
действительности или исковой силы такого положения по закону любой другой
юрисдикции.
20.
ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ
Лицо, не являющееся стороной по настоящему Соглашению, не имеет права по
Закону "О договорах (Правах третьих лиц)" 1999 года исполнять в принудительном
порядке условия настоящего Соглашения или извлекать из них выгоду.
21.
ЭКЗЕМПЛЯРЫ
Настоящее Соглашение может быть подписано в любом количестве экземпляров, и
это будет иметь такую же силу, как если бы подписи на экземплярах стояли на
единственной копии Соглашения.
21
22.
ПОДПИСАНИЕ
Для целей статьи 444 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны
соглашаются с тем, что настоящее Соглашение считается заключенным на Кипре.
23.
АРБИТРАЖ
Любой спор, противоречие или требование, которые могут возникнуть из
настоящего Соглашения или в связи с ним, а также вопросы подписания, нарушения,
прекращения и недействительности настоящего Соглашения должны разрешаться в
Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной
палате Российской Федерации в соответствии с его Регламентом.
24.
ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
24.1
Настоящее Соглашение и любой спор или требование, возникающие в связи
Соглашением, его предметом, существованием, обсуждением, действительностью,
расторжением или принудительным исполнением (включая внедоговорные споры и
требования) подлежат регулированию и толкованию в соответствии с английским
правом.
24.2
Настоящее Соглашение составлено на английском и русском языках. В случае
противоречий между английской и русской версиями настоящего Соглашения или
какого-либо спора по поводу толкования любого положения в английской и русской
версиях настоящего Соглашения, преимущественную силу будет иметь английская
версия настоящего Соглашения, и все вопросы относительно толкования должны
разрешаться, исходя из английской версии.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО настоящее Соглашение заключено
каждой из Сторон в дату, указанную в начале Соглашения.
22
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
ФОРМУЛА РАСЧЕТА КОЛИЧЕСТВА ОПЦИОНОВ
Условные обозначения:
Изначальный Основной Долг– общая номинальная стоимость облигаций, выпущенных
РБК ИС, которые Кредитор реструктурировал по Соглашению об отступном
P – часть Изначального Основного Долга, реструктурированная в Рублевые Облигации А по
Соглашению об отступном. Должна быть выражена в абсолютной величине и
конвертирована в доллары США по обменному курсу 30 руб. за 1 долл. США.
Доля
Формула расчета
количества Опционов
Опционы
=P/1000*200
Комментарии
200 Опционов за 1 000 долларов США части
Изначального
Основного
Долга,
реструктурированной
в
Рублевые
Облигации А по Соглашению об отступном
1. Количество Опционов, которое получается в результате данной формулы, при
наличии дробной части подлежит округлению до целого числа.
23
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
ФОРМА РАСЧЕТНОГО УВЕДОМЛЕНИЯ
Кому: [Получатель]
Копия: Renaissance Securities (Cyprus) Limited (далее – "Расчетный агент")
Кас.: Расчетное уведомление в соответствии с Опционным соглашением с компанией
Pintoleza Holdings Limited (далее – "Продавец")
Уважаемые господа,
Настоящим мы ссылаемся на Опционное соглашение, заключенное между нами, Продавцом
и Получателями [●] года (далее – "Опционное Соглашение"). Термины, употребляемые в
настоящем Расчетном уведомлении с заглавных букв, имеют значения, закрепленные за
этими терминами в Опционном соглашении, если прямо не указано иное.
На основании процедуры расчета права на опцион, предусмотренной в Приложении 1 к
Опционному соглашению, нами определено, что количество Опционов, подлежащих
передаче [Получателю], следующее: [●].
С уважением,
Pintoleza Holdings Limited
24
ПРИЛОЖЕНИЕ 3
ФОРМА ПИСЬМА-СОГЛАШЕНИЯ О ПРИСОЕДИНЕНИИ
Кому: Pintoleza Holdings Limited (далее – "Продавец")
Renaissance Securities (Cyprus) Limited (далее – "Расчетный агент")
Дата: [•] года
НАСТОЯЩЕЕ ПИСЬМО-СОГЛАШЕНИЕ О ПРИСОДИНЕНИИ составлено [дата] [•]
("[•]") в отношении опционного соглашения от [•] 2010 года (далее – "Опционное
Соглашение"), заключенного между Продавцом, Расчетным агентом и Получателями.
Термины, употребляемые в настоящем Письме-соглашении о присоединении, имеют
значения, закрепленные за этими терминами в Опционном Соглашении, если в Письмесоглашении о присоединении прямо не указано иное.
С учетом предоставления присоединяющемуся Кредитору прав Получателей по
Опционному Соглашению, присоединяющийся Кредитор подтверждает на дату настоящего
Письма-соглашения о присоединении о своем намерении быть стороной по Опционному
Соглашению и обязуется выполнять все обязательства Получателя, предусмотренные
Опционным Соглашением, и соглашается с тем, что будет связан всеми положениями
Опционного Соглашения, которые являются обязательными для Получателя.
Настоящее Письмо-соглашение о присоединении считается действительным, если оно
вручено вместе с документами, перечисленными в Части 1 настоящего Приложения
Опционного соглашения.
Для целей статьи 18 (Уведомления) Опционного соглашения, почтовый и электронный
адреса и номер факсимиле [•] следующие:
Адрес:
[•]
Факс:
[•]
Вниманию:
[•]
E-mail:
[•]
Настоящее Письмо-соглашение о присоединении и любые внедоговорные обязательства,
возникающие из него или в связи с ним, регулируются английским правом.
НАСТОЯЩЕЕ ПИСЬМО-СОГЛАШЕНИЕ О ПРИСОЕДИНЕНИИ было заключено в
дату, указанную в начале Соглашения.
[•]
)
Не основании:
)
25
ЧАСТЬ 1
ДОКУМЕНТЫ, ПРИЛАГАЕМЫЕ К ПИСЬМУ-СОГЛАШЕНИЮ О
ПРИСОЕДИНЕНИИ1
1.
ПЕРЕЧЕНЬ
ДОКУМЕНТОВ,
ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ
№
1.
ПРИЛАГАЕМЫХ
Документ
РОССИЙСКИМИ
Форма предоставления
Устав (действующая редакция), включая 1 (одна) нотариально заверенная
все изменения в него;
копия каждого документа
Если единоличный исполнительный
орган ("ЕИО"), подписавший Письмосоглашение о присоединении либо
доверенность на его подписание, был
избран во время действия предыдущей
версии устава – в дополнение к
действующей
редакции
Устава
необходимо предоставить также и
действовавшую на момент избрания
ЕИО редакцию устава.
2.
Решение о назначении ЕИО
или
Решение о назначении управляющей
компании + договор с управляющей
компанией (в случае, если функции ЕИО
исполняет управляющая компания)
3.
1
1 (одна) нотариально заверенная
копия каждого документа.
в случае если нотариальное
заверение указанного документа
невозможно (например, по причине
отсутствия на нем печати), можно
предоставить копию, заверенную
печатью компании и подписью
ЕИО с указанием "копия верна"
или
иным
подобным
подтверждением того, что это
верная
копия
с
оригинала
документа
Доверенность (в случае подписания 1 (одна) нотариально заверенная
Письма-соглашения о присоединении
Перечень документов, указанных в настоящем Приложении, соответствует списку документов,
прилагаемых к Соглашению об отступном. Если документы, перечисленные в данном списке, не
изменились со времени, когда вы предоставляли их в ОАО "РБК Информационные Системы", вам
не нужно предоставлять их заново. Вы должны предоставить нам только документы, которые
изменились с момента предоставления их в ОАО "РБК Информационные Системы", либо
документы, которые вы не предоставляли в ОАО "РБК Информационные Системы".
26
представителем по доверенности)
4.
2.
копия
В
случае
подписания
Письма- 1 (одна) нотариально заверенная
соглашения
о
присоединении копия каждого документа.
доверительным
управляющим
Договор ДУ – 1 нотариально
Получателя:
заверенная копия; в случае, если
(а) ПИФами – Правила доверительного договор
содержит
управления ПИФами (действующие на конфиденциальные положения и не
дату подписания Письма-соглашения о может быть раскрыт полностью,
присоединении, включая все изменения могут быть представлены простые
и дополнения), с отметкой ФСФР о копии договора с вымаранными
конфиденциальными
регистрации;
положениями,
сшитые
и
(б) имуществом физических лиц – (1) удостоверенные
ЕИО
простая копия паспорта (или выписки из доверительного управляющего (с
него) физического лица; (2) договор надписью "копия верна"), с
доверительного управления имуществом приложением
печати
(включая все изменения и дополнения к доверительного управляющего
нему);
Если по его условиям срок
(в) имуществом юридических лиц - (1) действия договора ДУ истек, но
выписка из ЕГРЮЛ по юридическому договор допускал автоматическое
лицу – учредителю управления и (2) продление
и
продолжает
договор доверительного управления действовать (т.е. без заключения
имуществом (включая все изменения и доп. соглашения), нужно к Письмудополнения к нему).
соглашению о присоединении
приложить письмо в свободной
форме,
подтверждающее,
что
договор
доверительного
управления
в
отношении
Облигаций Получателя продолжает
действовать на дату подписания
Письма-соглашения
о
присоединении (письмо должно
быть
подписано
ЕИО
доверительного управляющего и
учредителя управления (в случае
подписания
иными
лицами
необходимо
предоставить
доверенность на этих лиц), с
приложением печатей сторон (если
применимо)).
ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, ПРИЛАГАЕМЫХ ФИЗИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ
1.
Копия паспорта (или выписки из него, Обычная копия
содержащей
главный
разворот
с
фотографией + страницу про прописку)
27
2.
3.
Доверенность (в случае подписания 1 нотариально заверенная копия
Письма-соглашения о присоединении по
Доверенность от физического
доверенности)
лица должна быть нотариально
удостоверена.
ПЕРЕЧЕНЬ
ДОКУМЕНТОВ,
ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ
ПРИЛАГАЕМЫХ
ИНОСТРАННЫМИ
Все документы, выданные или подписанные за пределами территории России,
должны быть апостилированы (легализованы) в соответствии с правилами страны их
выдачи.
В случае если перечисленные документы составлены на английском языке,
предоставление перевода перечисленных документов на русский язык не требуется.
В случае если документ составлен на любом ином иностранном языке, к нему
должен быть приложен заверенный перевод на английский или на русский язык.
№
Документ/ Document
Форма предоставления/ Delivery form
1.
Устав
и/или
Учредительный
договор или аналогичный документ
(в редакции, действующей на дату
подписания Письма-соглашения о
присоединении,
со
всеми
изменениями и дополнениями)/
Articles of incorporation/organization
and/or Memorandum of association or
similar documents (in currently
effective
version,
with
all
amendments and alterations thereto)
1 копия, заверенная удостоверяющим
должностным лицом или нотариусом
или
иным
должностным
лицом,
наделенным
соответствующими
полномочиями/ 1 copy certified by a
notary public or certification officer or any
other official with similar powers
2.
Свидетельство(а) об изменении
наименования или аналогичный
документ
(если
применимо)/
Certificate(s) of change of name (if
applicable) or similar document(s)
1 копия, заверенная удостоверяющим
должностным лицом или нотариусом
или
иным
должностным
лицом,
наделенным
соответствующими
полномочиями/ 1 original or a copy
certified by a notary public or certification
officer or any other official with similar
powers
3.
Свидетельство
о
надлежащем
правовом статусе или аналогичный
документ
подтверждающий
наличие компании в реестре
компаний страны ее регистрации;/
Certificate of Good Standing or any
similar document confirming that the
company is still in the register of the
country of its incorporation;
1 копия, заверенная удостоверяющим
должностным лицом или нотариусом
или
иным
должностным
лицом,
наделенным
соответствующими
полномочиями/ 1 original or a copy
certified by a notary public or certification
officer or any other official with similar
powers
28
4.
Свидетельство о Директорах или
аналогичный
документ,
подтверждающий состав Совета
директоров
или
аналогичного
органа управления компании /
Certificate of Directors or similar
document confirming the composition
of the Board of Directors or other
decision-making body within the
company
1 копия, заверенная удостоверяющим
должностным лицом или нотариусом
или
иным
должностным
лицом,
наделенным
соответствующими
полномочиями/ 1 original or a copy
certified by a notary public or certification
officer or any other official with similar
powers
5.
Доверенность
–
в
случае
подписания Письма-соглашения о
присоединении представителем по
доверенности/ Power of Attorney –
in case of execution of the Accession
Deed by the attorney-in-fact on behalf
of the company
1 копия, заверенная удостоверяющим
должностным лицом или нотариусом
или
иным
должностным
лицом,
наделенным
соответствующими
полномочиями/ 1 copy certified by a
notary public or certification officer or any
other official with similar powers
29
ПРИЛОЖЕНИЕ 4
ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ИСПОЛНЕНИИ
Кому: Pintoleza Holdings Limited (далее – "Продавец")
Renaissance Securities (Cyprus) Limited (далее – "Расчетный агент")
Кас.: Уведомление об исполнении в соответствии с Опционным Соглашением
Уважаемые господа,
Настоящим мы ссылаемся на опционное соглашение, заключенное [●] 2010 года между
Продавцом, Расчетным агентом и, среди прочих Получателей (далее – "Опционное
Соглашение"). Термины, употребляемые в настоящем Уведомлении об исполнении с
заглавных букв, имеют значения, закрепленные за этими терминами в Опционном
Соглашении, если прямо не указано иное.
Настоящим подтверждаем, что в соответствии с Расчетным уведомлением от [●] нам было
предоставлено [●] Опционов в соответствии с Опционным соглашением и настоящим
сообщаем Продавцу о своем желании исполнить Опцион [указать Дату исполнения] года в
отношении [●] ([указать количество прописью]) Опционов и требуем перечисление
Продавцом Суммы платежа на счет, реквизиты которого указаны ниже.
[Мы подтверждаем, что хотели бы получить Сумму платежа в Альтернативной валюте
расчета.]
Настоящее Уведомление об исполнении считается действительным в случае его вручения
вместе с документами, перечисленными в Части 1 к настоящему Письму.
Банковские реквизиты для перечисления Суммы платежа:
С уважением,
[●]
[ФИО и уполномочивающий документ лица, подписавшего Уведомление об исполнении]
[подпись, печать]
от имени Получателя
30
ЧАСТЬ 1
ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, НАПРАВЛЯЕМЫХ ПРОДАВЦУ ВМЕСТЕ С
УВЕДОМЛЕНИЕМ ОБ ИСПОЛНЕНИИ
1.
2.
ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, ПРИЛАГАЕМЫХ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ
№
Документ
Форма предоставления
1.
документы,
подтверждающие Идентичны той,
полномочия лиц, подписавших соответствующих
Уведомление
об
исполнении Приложении 3
(списки документов идентичны
тем, что указаны в Приложении 3)
2.
нотариально заверенная карточка с 1 оригинал или нотариально заверенная
образцами
подписей
лиц, копия
подписавших Уведомление об
исполнении
что указана
документов
для
в
ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, ПРИЛАГАЕМЫХ ФИЗИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ
№
Документ
Форма предоставления
1.
Копия паспорта (или выписки из Обычная копия
него,
содержащей
главный
разворот с фотографией + страницу
про прописку)
2.
Доверенность (в случае подписания 1 нотариально заверенная копия
Письма-соглашения
о
Доверенность от физического лица
присоединении по доверенности)
должна
быть
нотариально
удостоверена.
31
ПРИЛОЖЕНИЕ 5
ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ О ДОСРОЧНОМ ИСПОЛНЕНИИ
Кому: Pintoleza Holdings Limited (далее – "Продавец")
Renaissance Securities (Cyprus) Limited (далее – "Расчетный агент")
Кас.: Уведомление
Соглашением
о
досрочном
исполнении
в
соответствии
с
Опционным
Уважаемые господа,
Настоящим мы ссылаемся на Опционное Соглашение, заключенное [●] года между
Продавцом, Расчетным агентом и, среди прочих Получателей, нами (далее – "Опционное
Соглашение"). Термины, употребляемые в настоящем Уведомлении о досрочном
исполнении с заглавных букв, имеют значения, закрепленные за этими терминами в
Опционном Соглашении, если прямо не указано иное.
Настоящим подтверждаем, что в соответствии с Расчетным уведомлением от [●] нам было
предоставлено [●] Опционов в соответствии с Опционным соглашением и настоящим
сообщаем Продавцу о своем желании досрочно исполнить [указать количество опционов,
подлежащих досрочному исполнению] и требуем перечисление Продавцом Суммы платежа
на счет, реквизиты которого указаны ниже.
Банковские реквизиты для перечисления Досрочной суммы платежа:
С уважением,
[●]
[ФИО и уполномочивающий документ лица, подписавшего Уведомление о досрочном
исполнении]
[подпись, печать]
от имени Получателя
32
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО настоящее Соглашение каждой из
Сторон в качестве договора за печатью в дату, указанную в начале Соглашения.
Продавец
Подписано в качестве договора за печатью
PINTOLEZA HOLDINGS LIMITED
В лице
На основании ___________________________
Имя: ___________________________________
Должность: _____________________________
и
На основании ___________________________
Имя: ___________________________________
Должность: _____________________________
Расчетный агент
Подписано в качестве договора за печатью
RENAISSANCE SECURITIES (CYPRUS) LIMITED
В лице
На основании ___________________________
Имя: ___________________________________
Должность: _____________________________
и
На основании ___________________________
Имя: ___________________________________
Должность: _____________________________
33
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
17
Размер файла
423 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа