close

Вход

Забыли?

вход по аккаунту

?

ПРОЕКТ собранием акционеров

код для вставкиСкачать
ПРОЕКТ
УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров
протокол N ________
от "___" ____________ 2011г.
УСТАВ
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ИНСТИТУТ ЮЖНИИГИПРОГАЗ"
(новая редакция)
г. Донецк
2011 г.
2
Настоящий
Устав
является
новой
редакцией
УСТАВА
ОТКРЫТОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ИНСТИТУТ ЮЖНИИГИПРОГАЗ», идентификационный
код 00158741.
ГЛАВА I
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПРАВОВОЙ СТАТУС АО
СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНСТИТУТ ЮЖНИИГИПРОГАЗ"
является публичным акционерным обществом и осуществляет деятельность на основе
Конституции Украины, Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины,
Законов Украины «Об акционерных обществах», «О ценных бумагах и фондовом рынке»,
других законов, нормативно-правовых актов Украины и действующих международных
договоров, согласие на обязательность которых дано Верховной Радой Украины, а также
на основании данного Устава и внутренних документов, утвержденных уполномоченным
органом АО.
ПУБЛИЧНОЕ
1.2.
ЮЖНИИГИПРОГАЗ"
АКЦИОНЕРНОЕ
изменило
название
с
ОБЩЕСТВО
ОТКРЫТОГО
"ИНСТИТУТ
АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА «ИНСТИТУТ ЮЖНИИГИПРОГАЗ» на ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ
ОБЩЕСТВО "ИНСТИТУТ ЮЖНИИГИПРОГАЗ"
(далее – АО) в соответствии с
требованием Закона Украины «Об акционерных обществах».
ОТКРЫТОЕ
АКЦИОНЕРНОЕ
ОБЩЕСТВО
«ИНСТИТУТ
ЮЖНИИГИПРОГАЗ»
является правопреемником Открытого акционерного общества «ЮЖНИИГИПРОГАЗ»,
созданного Государственным комитетом Украины по нефти и газу согласно приказу
Госкомнефтегаза от 11.03.94г. № 87) во исполнение Указа Президента Украины от
15.06.93г.
№
210/93
государственного
"О
корпоратизации
предприятия
–
предприятий"
государственного
путем
преобразования
научно-исследовательского
и
проектно-изыскательского института "ЮЖНИИГИПРОГАЗ" в открытое акционерное
общество.
1.3. Тип АО – публичное акционерное общество.
1.4. Акционерами АО являются юридические и физические лица, владеющие
акциями АО, сведения о которых содержатся в системе депозитарного учета ценных
бумаг.
СТАТЬЯ 2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ АО
2.1. Полное наименование АО на украинском языке
- ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІНСТИТУТ
ЮЖНІІГІПРОГАЗ»
на русском языке
ЮЖНИИГИПРОГАЗ";
- ПУБЛИЧНОЕ
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
"ИНСТИТУТ
3
на английском языке
- PUBLIС JOINT STOCK COMPANY "INSTITUTE
YUZHNIIGIPROGAZ";
Сокращенное наименование АО на украинском языке - ПАТ "ЮЖНІІГІПРОГАЗ";
на русском языке
- ПАО "ЮЖНИИГИПРОГАЗ";
на английском языке
- PJSC
"YUZHNIIGIPROGAZ".
2.2. Местонахождение АО – УКРАИНА, 83004, ДОНЕЦКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ДОНЕЦК,
КИЕВСКИЙ РАЙОН, УЛ. АРТЕМА, 169 Г.
СТАТЬЯ 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АО
АО
3.1.
является
самостоятельным
хозяйствующим
уставным
субъектом,
обладающим правами юридического лица и осуществляющим производственную, научноисследовательскую и коммерческую деятельность с целью получения соответствующей
прибыли (дохода).
3.2. АО осуществляет любые виды предпринимательской деятельности, если они не
противоречат законодательству Украины, и отвечают целям, предусмотренным настоящим
уставом. Отдельными видами деятельности АО может заниматься только на основании
специального разрешения (лицензии). Перечень видов деятельности, подлежащих
лицензированию, а также порядок получения разрешения (лицензии) для осуществления
такой деятельности устанавливаются законодательством Украины.
3.3. Основными видами деятельности Общества являются:
- выполнение проектно-изыскательских работ объектов промышленности и
строительства, в частности: строительство новых, расширение, реконструкция и
техническое
перевооружение
(промысловые
действующих
сооружения,
объектов
связанные
с
газовой
промышленности
обустройством
газовых
и
нефтегазоконденсатных месторождений; магистральные трубопроводы и подземные
хранилища газа, нефти, газового конденсата и продуктов их переработки; заводы и
отдельные установки по переработке природного газа, нефти, газового конденсата и
сопутствующих продуктов; снабжения газовым топливом с давлением до 1,2 МПа
предприятий и населенных пунктов; автомобильные заправочные станции АГИКС с
использованием сжиженных, сжатых углеводородных газов и нефтепродуктов в качестве
моторных
топлив);
разработка
градостроительной
документации;
архитектурное
проектирование; строительное проектирование; проектирование инженерных сетей и
систем (отопление, вентиляция, кондиционирование; водоснабжение, канализация; тепло
и газоснабжение; холодоснабжение; электроснабжение до 35 кВ, электрические
освещение
и
отопление;
автоматизация
управления технологическими процессами,
и
КИП;
системы
автоматизированного
связь, радио, телевидение; разработка
специальных разделов проектов, среди которых охрана окружающей среды, защита
4
строительных конструкций и инженерных коммуникаций от коррозии, инженернотехнические
мероприятия
предприятием,
гражданской
организация
обороны,
строительства,
управление
сметная
производством
документация;
и
проектный
инжиниринг, в том числе разработка инвестиционных намерений и обоснований
инвестиций на строительство, получение и оформление исходных данных для
проектирования,
техническое
сопровождение
проектов
и
авторский
надзор
за
строительством;
-
инженерные
геодезические,
изыскания
для
строительства,
инженерно-геологические,
в
том
числе
инженерно-
инженерно-гидрометеорологические,
инженерно-экологические изыскания;
-
предоставление консультаций по проектно-изыскательской деятельности;
-
проведение
негосударственной,
независимой
строительно-технической
экспертизы, экспертизы проектно-изыскательских работ;
-
осуществление,
в
соответствии
с
законодательством,
инвестиционной
деятельности, включая эмиссию собственных ценных бумаг (в том числе акций,
облигаций и производных ценных бумаг), покупку и продажу ценных бумаг.
3.4. Предметом деятельности АО является:
Выполнение, в том числе на экспорт, проектно-изыскательских и опытноконструкторских работ по договорам с заказчиками для строительства, реконструкции,
технического перевооружения и капитального ремонта объектов добычи, транспорта,
хранения и переработки природного и специальных газов и жидких углеводородов, в том
числе
сероводородосодержащих,
сетей
газоснабжения
населенных
пунктов
и
предприятий, АГНКС, объектов инфраструктуры, сельскохозяйственного, жилищного и
социально-бытового назначения, перевозки грузов и пассажиров, по Украине и странам
СНГ, ремонтных, строительных и монтажных работ, проектирование водозаборов
подземных вод.
Кроме того, АО выполняет: работы, связанные со сбором информации для
ведения государственного земельного кадастра, разработку технической документации
по заключению государственных актов на право собственности на землю и право
постоянного пользования землей, договоров на право временного пользования землей (в
том числе на условиях аренды); установление на местности границ административнотерриториальных образований; составление проектов отвода земельных участков в
собственность или пользование, (в том числе на условиях аренды) разграничение в
натуре (на местности) изъятых (выкупленных) и отведенных земельных участков;
восстановление
планово-картографических
материалов
съемок
прошлых
лет;
горизонтальные съемки для составления планов землевладений и землепользований;
инвентаризацию земель всех категорий; таможенную брокерскую деятельность и
декларирование, а также деятельность столовой на предприятии и баз отдыха.
5
3.5. АО также осуществляет:
- развитие социально-трудовой сферы и укрепление ее материальной базы,
создание безопасных условий труда, разработку и утверждение в установленном порядке
правил, норм и типовых инструкций по охране труда, внедрение новых средств и методов
предупреждения аварий, пожаров;
-
реконструкцию
и
модернизацию
основных
средств
с
использованием
современных технологий;
-
внедрение
в
производство
открытий,
изобретений,
рационализаторских
предложений и новейших технологий;
- проведение тендеров, выставок, семинаров, симпозиумов и конференций;
-
развитие системы непрерывной подготовки и переподготовки кадров,
осуществляя разработку перспективных планов потребности в них, научно-методическое
обеспечение кадровой работы;
- организацию и проведение, во взаимодействии с государственными органами,
мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне;
- предоставление транспортных услуг юридическим и физическим лицам;
- оборудование автостоянок для автотранспорта;
- обеспечение охраны имущества АО.
3.6. АО самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность с
полным объемом прав субъекта внешнеэкономической деятельности в соответствии с
законодательством.
3.7.
АО вправе также осуществлять любые другие виды деятельности, не
запрещенные законодательством.
СТАТЬЯ 4. ПРАВОВОЙ СТАТУС АО
4.1. АО является юридическим лицом частного права, созданным в соответствии с
законодательством Украины без ограничения срока деятельности и приобретает права
юридического лица с даты его государственной регистрации.
4.2. АО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его
самостоятельном балансе, расчетный, валютный и другие счета в банках, печать со
своим наименованием и идентификационным кодом,
фирменный бланк, знак для
товаров и услуг.
4.3. Имущество АО составляют производственные и непроизводственные фонды,
а также другие ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе АО.
Имущество АО формируется из источников, не запрещенных законодательством
Украины.
4.4. АО является собственником:
6
а) имущества, которое передано ему акционерами в собственность как вклад в
уставный капитал;
б) продукции, выработанной АО в результате хозяйственной деятельности;
в) полученных доходов;
г) другого имущества, приобретенного АО на основаниях, не запрещенных
законом.
Риск
случайной
утраты
или
повреждения
имущества,
которое
является
собственностью общества или передано ему в пользование, несет АО.
4.5. АО владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему имуществом в
соответствии с целью своей деятельности.
4.6. АО имеет право продавать, передавать безвозмездно, дарить, обменивать,
использовать, сдавать в аренду (лизинг), в залог, отчуждать юридическим и физическим
лицам принадлежащее ему имущество, осуществлять с ним другие операции, если это не
противоречит законодательству Украины и этому Уставу.
4.7. АО имеет право заключать любые договора (контракты) с юридическими и
физическими лицами в соответствии с законодательством, в частности, купли-продажи,
подряда, дарения, страхования, перевозки, хранения, давать поручения, создавать
комиссии и т.п., приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести
обязательства, выступать в судебных органах».
4.8.
АО
самостоятельно
планирует
свою
деятельность
и
устанавливает
перспективы развития в зависимости от спроса на создаваемую продукцию, работы,
услуги, с целью обеспечения производственного и социального развития АО, повышения
доходов.
АО самостоятельно организует и осуществляет учет результатов собственной
финансово-хозяйственной
деятельности,
составляет
финансовую
отчетность
и
предоставляет ее в соответствии с требованием законодательства.
Годовая финансовая отчетность
деятельности АО подлежит обязательной
проверке независимым аудитором.
4.9
АО
установленным
реализует
свою
самостоятельно
продукцию,
или
на
имущество
договорной
по
ценам
основе,
а
и
тарифам,
в
случаях,
предусмотренных законодательными актами Украины, - по государственным ценам и
тарифам. В расчетах с иностранными партнерами применяются контрактные цены,
которые формируются согласно ценам и условиям мирового рынка.
4.10. АО имеет право на неприкосновенность его деловой репутации, тайну
корреспонденции, на информацию, и другие личные неимущественные права, которые
могут ему принадлежать.
АО осуществляет охрану коммерческой тайны и иной конфиденциальной
информации о своей деятельности. Перечень информации, которая составляет
7
коммерческую тайну и иную информацию с ограниченным доступом, устанавливается
органами АО в соответствии с законодательством и данным Уставом.
4.11. АО имеет право в установленном законодательством порядке:
а) реализовывать самостоятельно всю продукцию на территории Украины и за ее
пределами, если иное не предусмотрено законом;
б) учреждать совместно с другими украинскими и иностранными юридическими и
физическими лицами на территории Украины и за ее пределами хозяйственные
общества, другие виды юридических лиц, создавать объединения и принимать участие в
объединениях, союзах, ассоциациях и т.п. с другими субъектами хозяйственной
деятельности;
в) образовывать на территории Украины и за ее пределами другие юридические
лица, в том числе дочерние предприятия, филиалы, представительства, другие
обособленные и необособленные подразделения с правом открытия текущих и
расчетных счетов, и утверждать уставы дочерних предприятий и положения об
обособленных подразделениях;
г) выпускать собственные ценные бумаги, реализовывать их физическим и
юридическим лицам, а также приобретать ценные бумаги других юридических лиц
Украины и иных государств в порядке, предусмотренном законодательством Украины;
д) осуществлять другие действия, которые не противоречат законодательству.
4.12. Созданные АО филиалы, представительства могут наделяться имуществом,
принадлежащим обществу. Руководство их деятельностью осуществляется лицами,
назначенными единоличным исполнительным органом - Директором АО.
Филиалы и представительства создаются на территории и за пределами Украины
с целью исполнения ими хозяйственных и/или представительских функций по отдельным
видам
деятельности
АО,
не
имеют
статуса
юридического
лица.
Филиалы
и
представительства действуют на основании положений о них, которые утверждаются
Наблюдательным Советом АО, могут иметь текущие счета в банковских учреждениях,
отдельное имущество. Филиалы и представительства несут ответственность по
обязательствам АО, а АО несет ответственность по их обязательствам, если иное не
предусмотрено
законодательством.
Руководители
филиалов
и
представительств
действуют на основании доверенности, выданной АО.
4.13.
АО самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем своим
имуществом.
АО не отвечает по обязательствам дочерних предприятий.
АО
не отвечает по обязательствам акционеров. К АО и его органам не могут
применяться никакие санкции, которые ограничивают их права, в случае совершения
акционерами противоправных действий.
8
4.14. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков,
связанных с деятельностью АО, только в пределах принадлежащих им акций, в том числе
и неоплаченных ими. К акционерам АО не могут применяться какие-либо санкции,
которые ограничивают их права, в случае совершения противоправных действий АО или
другими акционерами.
4.15. Органы АО:
а) высший орган АО – Общее собрание АО;
б) Наблюдательный Совет АО;
в) единоличный исполнительный орган – Директор АО;
г) Ревизионная комиссия АО.
ГЛАВА II
УСТАВНЫЙ И РЕЗЕРВНЫЙ КАПИТАЛ АО.
АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АО
СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ И РЕЗЕРВНЫЙ КАПИТАЛ АО
5.1. Для обеспечения деятельности АО создан уставный капитал в размере
1 628 749 гривен (один миллион шестьсот двадцать восемь тысяч семьсот сорок девять
гривен), который разделен на 3 257 498 (три миллиона двести пятьдесят семь тысяч
четыреста девяносто восемь) простых именных акций одинаковой номинальной
стоимостью 0,5 гривен (нуль гривен пятьдесят копеек).
5.2. АО имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного
капитала в порядке, предусмотренном
законодательством Украины и нормативными
актами Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Решение об
увеличении или уменьшении уставного капитала АО принимается исключительно Общим
собранием АО.
5.3. Уставный капитал АО увеличивается путем повышения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных акций существующей номинальной
стоимости. Увеличение уставного капитала АО с привлечением дополнительных взносов
осуществляется путем размещения дополнительных акций.
АО не имеет право принимать решение об увеличении уставного капитала путем
публичного размещения акций, если размер собственного капитала является меньшим,
чем размер его уставного капитала.
Увеличение уставного капитала АО, в случае наличия выкупленных АО акций, не
допускается.
Увеличение уставного капитала АО для покрытия убытков не допускается.
5.4. Уставный капитал АО уменьшается путем
уменьшения
номинальной
стоимости акций или аннулирования ранее выкупленных АО акций и уменьшения их
9
общего
количества.
Уменьшение
АО
уставного
капитала
ниже
установленного
законодательством размера влечет ликвидацию АО.
5.5. АО в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам
и фондовому рынку, имеет право аннулировать выкупленные им акции и уменьшить
уставный капитал или повысить номинальную стоимость оставшихся акций, не изменяя
при этом размер уставного капитала.
5.6. АО создает Резервный капитал в размере 50 млн. грн. Резервный капитал
формируется путем ежегодных отчислений не менее 5 процентов от чистой прибыли АО,
или за счет нераспределенной прибыли, и может использоваться для покрытия убытков
АО, а также на иные цели, предусмотренные законодательством Украины.
Решение об использовании резервного капитала принимается на Общем собрании
АО.
СТАТЬЯ 6. АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АО
6.1. Акция АО удостоверяет корпоративные права акционера в отношении АО. Все
акции
АО
являются
простыми
именными
и
существуют
исключительно
в
бездокументарной форме.
АО выпустило и разместило 3 257 498 (три миллиона двести пятьдесят семь тысяч
четыреста девяносто восемь) простых именных акций одинаковой номинальной
стоимостью 0,5 гривен (нуль гривен пятьдесят копеек).
Акции дают акционерам право на:
а) участие в управлении АО;
б) получение дивидендов;
в) получение в случае ликвидации АО части его имущества или стоимости части
имущества АО;
г) получение информации о хозяйственной деятельности АО, в порядке, объеме и
сроки, предусмотренные законодательством Украины.
Одна простая акция АО дает акционеру один голос для решения каждого вопроса
на Общем собрании АО, кроме случаев проведения кумулятивного голосования.
Учет прав собственности на акции АО осуществляется в соответствии с
требованиями законодательства.
6.2. АО может осуществлять эмиссию акций только по решению Общего собрания
АО.
АО
не имеет права размещать ни одну акцию по цене ниже ее номинальной
стоимости.
6.3. АО может осуществлять размещение и выкуп других ценных бумаг, кроме
акций, по решению Наблюдательного Совета АО. Решение о размещении таких ценных
10
бумаг, на сумму, которая превышает 25 процентов стоимости активов АО, принимается
Общим собранием АО.
Условия выпуска и порядок размещения АО собственных
ценных бумаг
определяются в решении об их размещении.
6.4. Оплата размещаемых АО ценных бумаг осуществляется денежными
средствами или, по согласию, между АО и инвестором - имущественными правами,
неимущественными правами, которые имеют денежную стоимость, ценными бумагами
(кроме
долговых
эмиссионных
ценных
бумаг,
эмитентом
которых
является
приобретатель, и векселей), другим имуществом.
Стоимость имущества, которое вносится как плата за ценные бумаги АО, должна
соответствовать рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии с
требованиями законодательства Украины.
Инвестор не может осуществлять оплату ценных бумаг АО путем взятия на себя
обязательств по выполнению для АО работ или предоставления услуг.
АО
не может предоставлять ссуду для приобретения его ценных бумаг или
поручительство по ссудам, предоставленным третьим лицом для приобретения его
акций.
При дополнительных эмиссиях акции АО должны быть оплачены в полном объеме
в сроки, установленные в решении о размещении акций АО.
До
момента
уполномоченным
утверждения
принимать
такое
результатов
решение,
размещения
акций
органом
размещенные
акции
должны
АО,
быть
полностью оплачены. Во время размещения акций АО право собственности на них
возникает у приобретателя в порядке и сроки, которые установлены законодательством о
депозитарной системе Украины.
6.5. АО имеет право осуществить консолидацию всех размещенных им акций, в
результате чего две или более акций конвертируются в одну новую акцию того же типа и
класса.
Обязательным условием консолидации является обмен акций старой номинальной
стоимости на целое количество акций новой номинальной стоимости для каждого из
акционеров.
АО имеет право осуществить дробление всех размещенных им акций, в
результате чего одна акция конвертируется в две или более акций того же типа и класса.
Консолидация и дробление акций не должны приводить к изменению размера
уставного капитала АО.
6.6. АО вправе приобретать у акционеров размещенные им акции с учетом
ограничений, установленных законодательством Украины. Порядок реализации этого
права определяется решением Общего собрания АО.
Решением Общего собрания АО обязательно устанавливается:
11
1) порядок выкупа, который включает максимальное количество и тип акций АО,
которые выкупаются;
2) срок выкупа;
3) цена выкупа (или порядок ее определения);
4) действия АО по выкупленным акциям (их аннулирование или продажа).
Срок выкупа акций не может превышать одного года и включает срок принятия
письменных предложений акционеров о продаже акций АО и срок оплаты их стоимости в
денежной форме.
Письменное предложение акционера о продаже акций АО является безотзывным.
АО обязано приобрести акции у каждого акционера, который принимает (акцептует)
предложение (оферту) о выкупе акций, по цене, указанной в решении Общего собрания
АО.
6.7. Общее собрание АО может принять решение о выкупе установленного
количества акций АО определенного типа у отдельных акционеров при их согласии. В
таком случае решение должно содержать фамилии (наименование) акционеров, у
которых выкупаются акции, и количество акций АО определенного типа, которые
выкупаются у этих акционеров.
6.8. Выкупленные АО акции не учитываются при распределении прибыли,
голосовании и определении кворума Общего собрания АО. АО должно на протяжении
года с момента выкупа продать выкупленные им собственные акции или аннулировать их.
6.9. Выкуп акций, а также их размещение или продажа осуществляется АО по цене
не ниже ее рыночной стоимости, которая утверждается Наблюдательным Советом АО,
кроме случаев, предусмотренных
законодательством Украины. Рыночная стоимость
акций АО определяется в соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах»
и другими нормами законодательства Украины.
6.10. В случаях, предусмотренных законодательством, АО обязано осуществить
оценку и выкуп акций у акционеров по их требованию. Порядок реализации акционерами
права требования обязательного выкупа АО принадлежащих им акций регулируется
законодательством Украины.
6.11. За нарушение обязательств по выкупу акций АО уплачивает акционерам
штрафные санкции в размере учетной ставки Национального банка Украины с суммы
невыполненных обязательств за все время просрочки.
6.12. Акции АО могут продаваться и покупаться на фондовой бирже. АО обязано
пройти процедуру включения акций АО в биржевой список хотя бы одной фондовой
биржи.
ГЛАВА III
12
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ОПРЕДЕЛЕНИЕ ИСТОЧНИКОВ ПОКРЫТИЯ
УБЫТКОВ АО, ДИВИДЕНДЫ АО
СТАТЬЯ 7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
И ОПРЕДЕЛЕНИЕ ИСТОЧНИКОВ ПОКРЫТИЯ УБЫТКОВ АО
7.1. Чистая прибыль (убыток) АО за отчетный год исчисляется в соответствии с
нормативными документами Министерства финансов Украины по бухгалтерскому учету.
7.2. Порядок распределения чистой прибыли и определения источников погашения
убытков АО устанавливается Общим собранием АО в соответствии с законодательством
Украины, этим Уставом и внутренними документами АО.
Решение Общего собрания АО о распределении прибыли
источников
покрытия
убытков
АО
принимается
простым
либо определении
большинством
голосов
акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общем собрании АО и являются
собственниками голосующих акций.
7.3. За счет чистой прибыли, которая остается в распоряжении АО:
а) создается и пополняется резервный капитал АО;
б) выплачиваются дивиденды;
в) накапливается нераспределенная прибыль;
г) создаются и пополняются:
-фонд развития и совершенствования производства АО;
-фонд социального развития АО;
-фонд материального поощрения работников АО.
При
необходимости
средства
фондов
АО
могут
объединяться
или
перераспределяться.
Положения о фондах утверждаются Наблюдательным Советом АО.
7.4. АО покрывает убытки в соответствии с требованиями законодательства
Украины.
СТАТЬЯ 8. ДИВИДЕНДЫ АО,
ПОРЯДОК УВЕДОМЛЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ АО
8.1. Дивиденд – часть чистой прибыли АО, которая выплачивается акционеру из
расчета на одну принадлежащую ему простую именную акцию.
Выплата дивидендов осуществляется из чистой прибыли отчетного года и/или
нераспределенной прибыли в размере, установленном решением Общего собрания АО, в
срок, который не превышает шести месяцев со
дня принятия Общим собранием АО
решения о выплате дивидендов.
На каждую простую именную акцию АО насчитывается одинаковый размер
дивидендов.
Дивиденды выплачиваются исключительно денежными средствами.
13
8.2. Для каждой выплаты дивидендов Наблюдательный Совет АО устанавливает
дату составления перечня лиц, которые имеют право на получение дивидендов, порядок
и срок их выплаты. Дата составления перечня лиц, которые имеют право на получение
дивидендов, не может быть ранее даты принятия Общим собранием АО решения о
выплате дивидендов.
8.3 АО не может принять решение о выплате дивидендов и осуществлять выплату
дивидендов по простым именным акциям в случае, если:
-
отчет о результатах размещения акций АО не зарегистрирован в
установленном законодательством Украины порядке;
-
собственный капитал АО меньше, чем сумма его уставного и резервного
капиталов;
8.4. АО не может осуществлять выплату дивидендов по простым именным акциям
в случае, если АО имеет невыполненные обязательства об обязательном выкупе акций.
8.5. О дате, размере, порядке и сроке выплаты дивидендов АО уведомляет лиц,
которые имеют право на получение дивидендов, простым письмом, направленным
средствами почтовой связи по адресу их местонахождения (места проживания). В
течение 10 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов по простым акциям АО
уведомляет о дате, размере, порядке и сроке выплаты дивидендов фондовую биржу
(биржи), в биржевом реестре которой (которых) находится АО.
ГЛАВА IV
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АО
СТАТЬЯ 9. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АО
9.1. Высшим органом АО является Общее собрание АО.
Правовой статус, порядок подготовки, созыва и проведения Общего собрания АО,
а также принятие им решений регулируются законодательством Украины, этим Уставом, а
также Положением об Общем собрании АО, которое утверждается Общим собранием АО.
9.2. Все Общие собрания АО проводятся по местонахождению АО.
9.3. Годовое Общее собрание АО проводится ежегодно в сроки, установленные
законодательством Украины.
В повестку дня годового Общего собрания АО обязательно вносятся следующие
вопросы:
1) утверждение годового отчета АО;
2) распределение прибыли и определение источников покрытия убытков АО;
3) принятие решения по результатам рассмотрения отчетов Наблюдательного
Совета АО, единоличного исполнительного органа - Директора АО, Ревизионной
комиссии АО;
14
4)
избрание
членов
Наблюдательного
Совета
АО,
утверждение
условий
гражданско-правовых договоров, трудовых договоров (контрактов), которые будут
заключаться с ними, установление размеров их вознаграждений, избрание лица, которое
уполномочивается на подписание договоров (контрактов) с членами Наблюдательного
Совета АО;
5) принятие решения о прекращении полномочий членов Наблюдательного Совета
АО, за исключением случаев, установленных Законом Украины «Об акционерных
обществах»;
6) избрание членов Ревизионной комиссии АО, председателя Ревизионной
комиссии АО, утверждение условий гражданско-правовых договоров, трудовых договоров
(контрактов),
которые
будут
заключаться
с
ними,
установление
размеров
их
вознаграждений, избрание лица, которое уполномочивается на подписание договоров
(контрактов) с председателем и членами Ревизионной комиссии АО.
Все другие Общие собрания АО, кроме годовых, считаются внеочередными.
9.4. Общие собрания АО проводятся за счет средств АО, кроме внеочередных,
которые проводятся по инициативе акционера (акционеров).
СТАТЬЯ 10. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО
10.1. Общее собрание АО может решать какие – либо вопросы деятельности АО, в
том числе и по тем вопросам, которые отнесены к компетенции Наблюдательного
Совета АО и/или единоличного исполнительного органа - Директора АО.
К исключительной компетенции Общего собрания АО относится:
1) определение основных направлений деятельности АО;
2) внесение изменений в Устав АО;
3) принятие решения об аннулировании выкупленных АО акций;
4) принятие решения об изменении типа АО;
5) принятие решения о размещении акций АО;
6) принятие решения об увеличении уставного капитала АО;
7) принятие решения об уменьшении уставного капитала АО;
8) принятие решения о дроблении или консолидации акций АО;
9) утверждение положений об Общем собрании АО, Наблюдательном Совете АО,
единоличном исполнительном органе - Директоре АО и Ревизионной комиссии АО, а
также внесение изменений в них;
10) утверждение (при необходимости) других внутренних документов АО, за
исключением тех, которые относятся к полномочиям Наблюдательного Совета АО и
единоличного исполнительного органа - Директора АО;
11) утверждение годового отчета АО;
15
12) распределение прибыли и определение источников покрытия убытков АО с
учетом требований законодательства Украины;
13) принятие решения о выкупе АО размещенных им акций, кроме случаев
обязательного выкупа акций, установленных статей 68 Закона Украины «Об акционерных
обществах»;
14) принятие решения о форме существования акций АО;
15)
утверждение
размера
годовых
дивидендов
с
учетом
требований
законодательства Украины;
16) принятие решений по вопросам порядка проведения Общего собрания АО;
17) избрание членов Наблюдательного Совета АО, утверждение условий
гражданско-правовых договоров, трудовых договоров (контрактов), которые будут
заключаться с ними, установление размеров их вознаграждений, избрание лица, которое
уполномочивается на подписание договоров (контрактов) с членами Наблюдательного
Совета АО;
18) принятие решения о прекращении полномочий членов Наблюдательного
Совета АО, за исключением случаев, установленных Законом Украины «Об акционерных
обществах»;
19) избрание членов Ревизионной комиссии АО, председателя Ревизионной
комиссии АО, утверждение условий гражданско-правовых договоров, трудовых договоров
(контрактов),
которые
будут
заключаться
с
ними,
установление
размеров
их
вознаграждений, избрание лица, которое уполномочивается на подписание договоров
(контрактов) с председателем и членами Ревизионной комиссии АО. Принятие решения о
досрочном прекращении полномочий председателя и членов Ревизионной комиссии АО;
20) утверждение заключения Ревизионной комиссии АО;
21) избрание членов счетной комиссии, принятие решения о прекращении их
полномочий, а также о передаче полномочий счетной комиссии по договору хранителю
или депозитарию и утверждение условий договора с ними;
22) принятие решения о совершении значительной сделки, если рыночная
стоимость имущества, работ или услуг, которые являются предметом этой сделки,
превышает 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой
отчетности АО.
Принятие решения о предварительном одобрении значительных сделок, которые
могут совершаться АО в течение не более чем одного года с даты принятия такого
решения, с указанием характера сделок и их предельной совокупной стоимости, если на
день проведения Общего собрания АО невозможно определить какие значительные
сделки будут заключаться АО в ходе текущей хозяйственной деятельности АО;
23) принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность большинства членов Наблюдательного Совета АО;
16
24) принятие решения о выделении и прекращении АО (кроме случаев,
предусмотренных законодательством Украины и Уставом АО), об утверждении условий
договора о слиянии (присоединении) или порядка и условий разделения (выделения,
преобразования),
передаточного
акта
(в
случае
слияния,
присоединения
или
преобразования) или разделительного баланса (в случае разделения и выделения);
решение других вопросов, связанных со слиянием, присоединением, выделением,
разделением или преобразованием АО;
25) принятие решения о ликвидации АО, избрании ликвидационной комиссии,
утверждении порядка и сроков ликвидации, порядка распределения между акционерами
имущества,
которое
остается
после
удовлетворения
требований
кредиторов
и
утверждении ликвидационного баланса;
26) принятие решения по результатам рассмотрения отчета Наблюдательного
Совета АО, отчета единоличного исполнительного органа - Директора АО, отчета
Ревизионной комиссии АО;
27) утверждение кодекса корпоративного управления АО;
28) избрание комиссии по прекращению АО;
29) отмена решений, принятых Общим собранием АО, Наблюдательным Советом
АО, единоличным исполнительным органом - Директором АО, Ревизионной комиссией
АО и другими органами АО;
30) решение других вопросов, которые относятся к исключительной компетенции
Общего собрания АО согласно Уставу АО.
10.2. Полномочия по решению вопросов, которые относятся к исключительной
компетенции Общего собрания АО, не могут быть переданы другим органам АО.
10.3.
Общее
собрание
АО
может
принимать
решение
о
наделении
Наблюдательного Совета АО и единоличного исполнительного органа - Директора АО
определенными полномочиями, кроме полномочий, которые относятся к исключительной
компетенции Общего собрания АО.
СТАТЬЯ 11. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО
11.1. Решение о дате проведения Общего собрания АО, его повестке дня, а также
дате составления перечня акционеров, которые имеют право на участие в Общем
собрании АО, принимается Наблюдательным Советом АО, а в случаях, предусмотренных
законодательством Украины – акционерами, которые созывают внеочередное Общее
собрание АО.
Дата составления перечня акционеров для уведомления акционеров об Общем
собрании АО не может быть ранее дня принятия решения о проведении Общего собрания
АО и ранее, чем за 60 дней до даты проведения Общего собрания АО.
11.2. В срок не позже, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания АО,
АО:
17
а) посылает средствами почтовой связи письменное уведомление о проведении
Общего собрания АО и его повестке дня персонально каждому акционеру, указанному в
перечне акционеров, составленном на дату, определенную Наблюдательным Советом
АО;
б) публикует в официальном печатном органе уведомление о проведении Общего
собрания АО и посылает уведомление о проведении Общего собрания АО и его повестке
дня фондовой бирже, на которой АО прошло процедуру листинга;
в) размещает уведомление о проведении Общего собрания АО на веб-странице
АО в сети Интернет.
Уведомление о проведении Общего собрания АО должно
содержать такие
данные:
1) полное наименование и местонахождение АО;
2) дата, время и место (с указанием номера комнаты, офиса или зала, куда
должны прибыть акционеры) проведения Общего собрания АО;
3) время начала и окончания регистрации акционеров для участия в Общем
собрании АО;
4) дата составления перечня акционеров, которые имеют право на участие в
Общем собрании АО;
5) перечень вопросов, которые выносятся на голосование;
6) порядок ознакомления акционеров с материалами во время подготовки к
Общему собранию АО.
11.3. От даты направления уведомления о проведении Общего собрания АО до
даты проведения Общего собрания АО акционерам предоставляется возможность
ознакомиться с документами, необходимыми для принятия решений по вопросам
повестки дня, по местонахождению АО в рабочие дни, рабочее время, в доступном месте,
а в день проведения Общего собрания АО - по месту его проведения. В уведомлении о
проведении Общего собрания АО указываются конкретно установленное место для
ознакомления (номер комнаты, офиса, телефона, и тому подобное) и должностное лицо
АО, ответственное за порядок ознакомления акционеров с документами. Эти документы
могут также предоставляться в электронной форме путем размещения их на вебстранице АО в сети Интернет.
11.4. В указанном выше порядке акционер по запросу имеет возможность до
проведения Общего собрания АО ознакомиться с проектом (проектами) решения по
вопросам повестки дня.
СТАТЬЯ 12. ПРЕДЛОЖЕНИЯ К ПОВЕСТКЕ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО
12.1. Любой из акционеров имеет право вносить свои предложения по вопросам,
включенным в повестку дня Общего собрания АО, а также в отношении новых кандидатов
18
в состав органов АО, количество которых не может превышать количественный состав
каждого из органов. Предложения вносятся не позже чем за 20 дней до проведения
Общего собрания АО, а по кандидатам в состав органов АО – не позднее, чем за семь
дней до даты проведения Общего собрания АО.
Предложение к повестке дня Общего собрания АО
подается по адресу,
указанному в уведомлении об Общем собрании АО. Предложение должно быть подано в
письменной форме (лично, через доверенное лицо, курьерской почтой или ценным
письмом с описью вложения и уведомлением о вручении) Наблюдательному Совету АО,
а в случае созыва внеочередного Общего собрания АО по требованию акционеров акционерам, которые созывают внеочередное Общее собрание АО.
При подаче предложения почтовым отправлением датой подачи считается дата
его фактического вручения АО
либо акционерам
- в случае созыва внеочередного
Общего собрания АО непосредственно акционерами.
Предложение должно содержать:
1) фамилию (наименование) акционера, который его вносит;
2) количество и тип принадлежащих ему акций Ао;
3) содержание предложения к вопросу и/или проект решения;
4) сведения о количестве и типе акций АО, которые принадлежат кандидату,
который предлагается этим акционером в состав органов АО.
В случае подписания предложения представителем акционера, к предложению
прилагается
доверенность
установленном
порядке),
(копия
которая
доверенности,
содержит
засвидетельствованная
сведения,
в
предусмотренные
законодательством Украины.
12.2. Наблюдательный Совет АО, а в случае созыва внеочередного Общего
собрания АО по требованию акционеров – акционеры, которые
требуют проведения
собрания, принимают решение о включении предложений в повестку дня не позже, чем за
15 дней до даты проведения Общего собрания АО, а по кандидатам в состав органов АО
– не позднее, чем за четыре дня до даты проведения Общего собрания АО.
12.3.
Предложения
акционеров
(акционера),
которые
совокупно
являются
владельцами 5 и более процентов акций, подлежат обязательному включению в повестку
дня Общего собрания АО. В таком случае решение о включении вопроса в повестку дня
не принимается, а предложение считается включенным в повестку дня, если оно подано с
соблюдением всех указанных выше требований.
Решение об отказе во включении предложения данных акционеров (акционера) в
повестку дня Общего собрания
АО может быть принято только по основаниям,
предусмотренным законодательством Украины.
19
Мотивированное решение об отказе во включении предложения в повестку дня
Общего собрания АО посылается Наблюдательным Советом АО акционеру в течение
трех дней с момента его принятия.
12.4. Изменения в повестку дня Общего собрания АО вносятся лишь путем
включения новых вопросов и проектов решений по предложенным вопросам. АО не имеет
права вносить изменения в предложенные акционерами вопросы или проекты решений.
12.5. АО, не позже чем за 10 дней до даты проведения Общего собрания АО,
должно персонально сообщить каждому из акционеров об изменениях в повестке дня, а
также послать уведомление об изменениях в повестке дня Общего собрания АО
фондовой бирже (биржам), на которой АО прошло процедуру листинга и разместить
соответствующую информацию об изменениях в повестке дня на собственной вебстранице в сети Интернет.
12.6. Персональное уведомление акционеров об изменениях в повестке дня
осуществляется таким же образом, как и уведомление о созыве этого Общего собрания
АО.
12.7. Обжалование акционером решения об отказе во включении его предложений
в повестку дня в суд не останавливает проведения Общего собрания АО.
СТАТЬЯ 13. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АО
13.1. Перечень акционеров, которые имеют право на участие в Общем собрании
АО, составляется по состоянию на 24 часа за три рабочих дня до даты проведения такого
собрания в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе
Украины. Вносить изменения в данный перечень после его составления запрещено.
13.2. Регистрацию акционеров (их представителей) проводит регистрационная
комиссия,
которая
назначается
Наблюдательным
Советом
АО.
Председатель
регистрационной комиссии избирается простым большинством голосов ее членов до
начала проведения регистрации.
Наблюдательный Совет АО может передавать полномочия регистрационной
комиссии хранителю или депозитарию. В таком случае председателем регистрационной
комиссии является представитель такого хранителя или депозитария.
Регистрация акционеров (их представителей) проводится на основании перечня
акционеров, которые имеют право на участие в Общем собрании АО, составленного в
порядке, предусмотренном законодательством о депозитарной системе Украины, с
указанием количества голосов каждого акционера.
13.3. Акционер имеет право назначить своего представителя на Общем собрании
АО. Должностные лица органов АО и их аффилированные лица не могут быть
представителями других акционеров АО на Общем собрании АО.
20
Доверенность на право участия и голосования на Общем собрании АО может
удостоверяться депозитарием, хранителем, нотариусом и другими должностными
лицами, которые совершают нотариальные действия, или в ином предусмотренном
законодательством Украины порядке. Представитель акционера может быть постоянным
или назначенным на определенный срок. Акционер вправе в любое время отозвать или
заменить своего представителя на Общем собрании АО.
Предоставление доверенности на право участия и голосования на Общем
собрании АО не исключает права участия в этом Общем собрании АО акционера,
который предоставил доверенность, вместо своего представителя.
13.4. Регистрационная комиссия имеет право отказать в регистрации акционеру
(его представителю) лишь в случае отсутствия у акционера (его представителя)
документов, которые идентифицируют личность акционера (его представителя), а в
случае участия представителя акционера – также документов, которые подтверждают
полномочия представителя на участие в Общем собрании АО.
Мотивированное решение регистрационной комиссии об отказе в регистрации
акционера или его представителя для участия в Общем собрании АО, подписанное
председателем регистрационной комиссии, прилагается к протоколу Общего собрания
АО и выдается лицу, которому отказано в регистрации.
13.5. По приглашению лица, которое созывает Общее собрание АО, на Общем
собрании АО также могут присутствовать представитель аудитора АО и должностные
лица АО независимо от владения ими акциями АО, представитель профсоюзного
комитета, который представляет права и интересы трудового коллектива.
13.6. Перечень акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общем
собрании АО, подписывает председатель регистрационной комиссии. Акционер, который
не зарегистрировался, не имеет права принимать участие в Общем собрании АО.
13.7.
Наличие
кворума
Общего
собрания
определяется
регистрационной
комиссией на момент окончания регистрации акционеров для участия в Общем собрании
АО. Общее собрание АО имеет кворум при условии регистрации для участия в нем
акционеров, которые совокупно являются владельцами не менее 60 процентов
голосующих акций.
13.8. Акционеры (акционер), которые на дату составления перечня акционеров,
имеют право на участие в Общем собрании АО, совокупно являются владельцами 10 и
более процентов
фондовому
регистрацией
рынку
акций, а также Государственная комиссия по ценным бумагам и
могут
акционеров,
назначать
своих
проведением
представителей
Общего
собрания
для
АО,
наблюдения
за
голосованием
и
подведением его итогов, при условии соблюдения указанными представителями всех
требований законодательства Украины и нормативных актов Государственной комиссии
по ценным бумагам и фондовому рынку о проведении такого наблюдения.
21
СТАТЬЯ 14. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО
14.1.
Порядок
проведения
Общего
собрания
АО
устанавливается
законодательством Украины, этим Уставом и решением Общего собрания АО.
Председатель и секретарь Общего собрания АО избираются на Общем собрании
АО. Этот вопрос должен быть указан в повестке дня Общего собрания АО.
Общее собрание АО не может принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня. Ход Общего собрания АО или рассмотрение отдельного вопроса по
решению инициаторов Общего собрания АО или самого собрания может фиксироваться
техническими средствами, соответствующие записи которых прилагаются к протоколу
Общего собрания АО.
14.2. В ходе Общего собрания АО может быть объявлен перерыв до следующего
дня. Повторная регистрация акционеров (их представителей) на следующий день не
проводится. Количество голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в
Общем собрании АО, определяется на основании данных регистрации первого дня.
После перерыва Общее собрание АО проводится в том же месте, которое указано
в уведомлении о проведении Общего собрания АО. Количество перерывов в ходе
проведения Общего собрания АО не может превышать трех.
СТАТЬЯ 15. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АО
15.1. На Общем собрании АО голосование по всем вопросам повестки дня,
вынесенным на голосование, проводится только с использованием бюллетеней для
голосования. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Наблюдательным
Советом АО не позднее, чем за 10 дней до даты проведения Общего собрания АО, в
части избрания кандидатов в состав органов АО – не позднее, чем за четыре дня до даты
проведения Общего собрания АО. При созыве внеочередного Общего собрания АО по
требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством Украины,
бюллетени утверждаются этими акционерами в такие же сроки.
Одна голосующая акция предоставляет акционеру один голос для решения
каждого из вопросов, вынесенных на голосование на Общем собрании АО, кроме
проведения кумулятивного голосования.
15.2. Если доверенность на право участия и голосования на Общем собрании АО
содержит задание относительно голосования, представитель должен голосовать именно
так, как предусмотрено заданием. Если доверенность не содержит задания относительно
голосования, представитель решает все вопросы относительно голосования на Общем
собрании АО по своему усмотрению.
22
15.3.
Для
предоставления
организации
разъяснений
процедуры
по
вопросам
голосования,
голосования
подсчета
Общим
голосов
и
собранием
АО
избирается счетная комиссия в количестве не менее трех лиц.
В состав счетной комиссии не могут включаться лица, которые входят или
являются кандидатами в состав органов АО.
Полномочия счетной комиссии по договору могут передаваться хранителю или
депозитарию. Условия такого договора утверждаются Общим собранием АО.
15.4. Бюллетень для голосования признается недействительным и не учитывается
во время подсчета голосов счетной комиссией, если он отличается от официально
изготовленного АО образца или на нем отсутствует подпись лица, которое принимает
участие
в
голосовании,
а
также
по
другим
основаниям,
предусмотренным
законодательством.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, вынесенных на
голосование, признание его недействительным по одному вопросу является основанием
для признания недействительным по другим вопросам.
15.5. Решение Общего собрания АО принимается более чем тремя четвертями
голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в Общем собрании АО и
являются собственниками голосующих по этому вопросу акций, по следующим вопросам:
1) внесение изменений в устав АО;
2) принятие решения об аннулировании выкупленных АО акций;
3) принятие решения об изменении типа АО;
4) принятие решения о размещении акций АО;
5) принятие решения об увеличении уставного капитала АО;
6) принятие решения об уменьшении уставного капитала АО;
7) принятие
решения
о
выделении
и
прекращении
АО,
кроме
случаев,
предусмотренных законодательством Украины и Уставом АО, об утверждении условий
договора о слиянии (присоединении) или порядка и условий разделения (выделения,
преобразования),
передаточного
акта
(в
случае
слияния,
присоединения
или
преобразования) или разделительного баланса (в случае разделения и выделения);
решение других вопросов, связанных со слиянием, присоединением, выделением,
разделением или преобразованием АО;
8) принятие решения о ликвидации АО, избрании ликвидационной комиссии,
утверждении порядка и сроков ликвидации, порядка распределения между акционерами
имущества,
которое
остается
после
удовлетворения
требований
кредиторов
и
утверждения ликвидационного баланса;
15.6. Решение о совершении значительных сделок, если рыночная стоимость
имущества или услуг, которые являются предметом такой сделки, превышает 25
23
процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности АО,
принимается в порядке, предусмотренном статьей 25 данного Устава.
Все другие решения принимаются простым большинством голосов акционеров,
которые зарегистрировались для участия в Общем собрании АО, и являются
собственниками голосующих по этому вопросу акций.
15.7. Избрание членов Наблюдательного Совета АО и Ревизионной комиссии АО
проводится исключительно путем кумулятивного голосования, когда общее количество
голосов акционера умножается на количество членов органа АО, которые избираются, а
акционер имеет право отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного
кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.
При избрании членов органа АО кумулятивным голосованием голосование
проводится по всем кандидатам одновременно.
Избранными в состав Наблюдательного Совета АО и Ревизионной комиссии АО
считаются кандидаты, которые набрали наибольшее количество голосов акционеров по
сравнению с другими кандидатами.
Члены органа АО (Наблюдательного Совета АО и Ревизионной комиссии АО)
считаются избранными, а орган АО сформированным исключительно при условии
избрания полного количественного состава органа АО путем кумулятивного голосования.
15.7. Решение Общего собрания АО считается принятым с момента составления
счетной комиссией протокола об итогах голосования.
Итоги голосования объявляются на Общем собрании АО, во время которого
проводилось голосование, и доводятся до сведения акционеров в течение 10 рабочих
дней простым письмом.
СТАТЬЯ 16. ОСОБЕННОСТИ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АО
16.1. Внеочередное Общее собрание АО созывается Наблюдательным Советом
АО:
1) по собственной инициативе;
2) по требованию единоличного исполнительного органа - Директора АО - в случае
возбуждения дела о признании АО банкротом или необходимости совершения
значительной сделки;
3) по требованию Ревизионной комиссии АО;
4) по требованию акционеров (акционера), которые на день представления
требования совокупно являются владельцами 10 и более процентов простых акций АО;
5) в других случаях, установленных
Уставом.
законодательством Украины или этим
24
16.2. Требование о созыве внеочередного Общего собрания АО подается в
письменной форме единоличному исполнительному органу – Директору АО (в
канцелярию АО с регистрацией
в книге входящей корреспонденции АО или ценным
письмом с описью вложения и уведомлением о вручении) по местонахождению АО с
указанием органа или фамилий (наименований) акционеров, которые требуют созыва
внеочередного Общего собрания АО, оснований для созыва, повестки дня и проектов
решений по каждому вопросу.
В случае созыва внеочередного Общего собрания АО по инициативе акционеров
(акционера) требование должно также содержать информацию о количестве и типе акций
АО, принадлежащих каждому из акционеров и быть подписанным всеми акционерами,
которые его подают.
16.3. Наблюдательный Совет АО принимает решение о созыве внеочередного
Общего собрания АО или об отказе в таком созыве в течение 10 дней с момента
получения требования об его созыве.
Наблюдательный Совет АО может принять решение об отказе в созыве
внеочередного Общего собрания АО в случаях, предусмотренных
законодательством
Украины.
Решение Наблюдательного Совета АО об отказе в созыве внеочередного Общего
собрания АО может быть обжаловано акционерами в суд.
16.4. Решение Наблюдательного Совета АО о созыве внеочередного Общего
собрания АО или мотивированное решение об отказе в созыве предоставляется
соответствующему органу управления АО или акционерам, которые требуют его созыва
не позднее трех дней с момента его принятия.
16.5. Внеочередное Общее собрание АО должно быть проведено в течение 45
дней с даты представления требования о его созыве.
Наблюдательный Совет АО не имеет права вносить изменения в повестку дня
Общего собрания АО, которая содержится в требовании о созыве внеочередного Общего
собрания АО, кроме включения в повестку дня новых вопросов или проектов решений.
16.6. В случае, если в течение 10 дней с момента получения требования о созыве
внеочередного Общего собрания АО Наблюдательный Совет АО не принял решения о
созыве внеочередного Общего собрания АО, такое собрание может быть созвано
акционерами, которые этого требуют. При этом рассылка акционерам АО письменного
уведомления о проведении Общего собрания АО и других материалов осуществляется
лицом, которое ведет учет прав собственности на акции АО.
16.7. О проведении внеочередного Общего собрания АО каждый акционер должен
быть уведомлен в срок не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения, заказным
письмом, направленным средствами почтовой связи по адресу местонахождения (места
проживания) акционера.
25
16.8. В случае созыва внеочередного Общего собрания АО акционерами
(акционером) по основаниям, предусмотренным законодательством Украины, они
обязаны выполнять все требования законодательства Украины и нормативных актов
Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, а также настоящего
Устава и внутренних документов АО по созыву и проведению внеочередного Общего
собрания АО.
Акционер
внеочередное
(акционеры),
Общее
собрание
по
инициативе
АО,
оплачивает
которого
(которых)
(оплачивают)
все
проводится
расходы
на
организацию, подготовку и проведение такого Общего собрания АО.
16.9. Если этого требуют интересы АО, Наблюдательный Совет АО имеет право
принять решение о созыве внеочередного Общего собрания АО с письменным
уведомлением акционеров о проведении внеочередного Общего собрания АО и повестке
дня не позже чем за 15 дней до даты его проведения с лишением акционеров права
вносить предложений в повестку дня. В таком случае при отсутствии кворума
внеочередного Общего собрания АО повторное Общее собрание АО не проводится.
ГЛАВА V
ОРГАНЫ АО, ИХ КОМПЕТЕНЦИЯ, ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ И ОТЗЫВА ИХ
ЧЛЕНОВ, А ТАКЖЕ ПРИНЯТИЯ ИМИ РЕШЕНИЙ.
СТАТЬЯ 17. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ АО
17.1. Наблюдательный Совет АО является органом, который осуществляет защиту
прав акционеров АО, и в пределах компетенции, определенной этим Уставом и
законодательством Украины, контролирует и регулирует деятельность
единоличного
исполнительного органа – Директора АО.
Наблюдательный Совет АО действует на основании законодательства Украины,
этого Устава и Положения о Наблюдательном Совете АО.
Положение о Наблюдательном Совете АО утверждается Общим собранием АО и
определяет его правовой статус, количественный состав, порядок формирования и
организацию работы членов Наблюдательного Совета АО.
17.2. Член Наблюдательного Совета АО осуществляет свои полномочия,
соблюдая условия гражданско-правового договора, трудового договора или контракта с
АО и в соответствии с Уставом АО, а представитель акционера – члена Наблюдательного
Совета - юридического лица осуществляет свои полномочия
в соответствии с
указаниями акционера, интересы которого он представляет в Наблюдательном Совете
АО.
От имени АО договор (контракт) подписывает лицо, уполномоченное на это
Общим собранием АО.
26
17.3. Действие договора (контракта) с членом Наблюдательного Совета АО
прекращается в случае прекращения его полномочий.
17.4. Член Наблюдательного Совета АО – физическое лицо должен выполнять
свои обязанности лично и не может передавать собственные полномочия другому лицу.
СТАТЬЯ 18. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АО
18.1. К компетенции Наблюдательного Совета АО относится решение вопросов,
предусмотренных этим Уставом, а также переданных на решение Наблюдательного
Совета АО Общим собранием АО.
К исключительной компетенции Наблюдательного Совета АО относится:
1) утверждение Положений о фондах АО, создаваемых за счет распределения
чистой прибыли АО, а также других Положений, которыми регулируются вопросы,
связанные с деятельностью АО, кроме отнесенных к исключительной компетенции
Общего собрания АО и единоличного исполнительного органа – Директора АО;
2) подготовка повестки дня Общего собрания АО, принятие решения о дате его
проведения, и о включении предложений в повестку дня, кроме созыва внеочередного
Общего собрания АО акционерами;
3) принятие решения о проведении очередного или внеочередного Общего
собрания АО в соответствии с Уставом и в случаях, предусмотренных Законом Украины
«Об акционерных обществах»;
4) принятие решения о продаже ранее выкупленных АО акций;
5) принятие решения о размещении АО других ценных бумаг, кроме акций;
6) принятие решения о выкупе размещенных АО других, кроме акций, ценных
бумаг;
7) утверждение рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных
Законом Украины «Об акционерных обществах»;
8) избрание и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Директора АО;
9)
утверждение
условий
контракта,
который
заключается
с
единоличным
исполнительным органом - Директором АО, установление размера его вознаграждения;
10) принятие решения об отстранении единоличного исполнительного органа Директора АО от осуществления его полномочий и избрании лица, которое временно
будет осуществлять его полномочия;
11) избрание из числа членов Наблюдательного Совета АО Председателя и
заместителя Председателя Наблюдательного Совета АО и их переизбрание;
12) избрание регистрационной комиссии, за исключением случаев, установленных
Законом Украины «Об акционерных обществах»;
27
13) избрание аудитора АО и определение условий договора, который будет
заключаться с ним, установление размера оплаты его услуг.
14) определение даты составления перечня лиц, которые имеют право на
получение дивидендов, порядка и сроков выплаты дивидендов, в границах предельного
срока, установленного законодательством Украины;
15) определение даты составления перечня акционеров, которые должны быть
уведомлены о проведении Общего собрания АО и даты составления перечня акционеров,
которые имеют право на участие в Общем собрании АО в соответствии с требованиями
законодательства Украины;
16) решение вопросов об участии в промышленно-финансовых группах, и других
объединениях, участии в зависимых обществах, об учреждении других юридических лиц,
создании
филиалов
и
представительств,
других
обособленных
подразделений,
утверждение их уставов и положений;
17) решение вопросов, отнесенных
законодательством Украины к компетенции
Наблюдательного Совета АО, в случае слияния, присоединения, разделения, выделения
или преобразования АО;
18) принятие решения о совершении значительных сделок в случае, если
рыночная стоимость имущества, работ или услуг, которые являются их предметом,
составляет от 10 до 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой
финансовой отчетности АО;
19) определение вероятности признания АО неплатежеспособным в результате
принятия им на себя обязательств или их выполнения, в том числе в результате выплаты
дивидендов или выкупа акций;
20) принятие решения об избрании оценщика имущества АО и утверждение
условий договора, который будет заключаться с ним, установление размера оплаты его
услуг;
21) принятие решений об избрании (замене) депозитария и утверждении условий
договоров, которые будут заключаться с ним, установление размера оплаты его услуг;
22)
организация
рассылки
предложений
акционерам
о
приобретении
принадлежащих им простых именных акций лицом (лицами, которые действуют
совместно), которое приобрело контрольный пакет акций, в соответствии с нормами
законодательства Украины;
23) решение других вопросов, которые относятся к компетенции Наблюдательного
Совета
АО
согласно
Уставу,
Положению
о
Наблюдательном
Совете
АО
и
законодательству Украины.
18.2.
Вопросы,
которые
относятся
к
исключительной
компетенции
Наблюдательного Совета АО, не могут решаться другими органами АО, кроме Общего
собрания АО, за исключением случаев, установленных законодательством Украины.
28
18.3. Должностные лица органов АО обеспечивают членам Наблюдательного
Совета АО доступ к информации в пределах, предусмотренных
законодательством
Украины и этим Уставом. Информация и документы предоставляются Наблюдательному
Совету АО не позже 10 дней с даты получения соответствующего письменного запроса
СТАТЬЯ 19. ИЗБРАНИЕ И ОТЗЫВ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ И ЧЛЕНОВ
НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АО
19.1. Наблюдательный Совет АО избирается Общим собранием АО путем
кумулятивного голосования. Количественный состав членов Наблюдательного Совета АО
устанавливается в Положении о Наблюдательном Совете АО.
В состав Наблюдательного Совета АО могут быть избраны юридические лица –
акционеры и физические лица, которые имеют полную дееспособность.
Члены Наблюдательного Совета АО не могут быть одновременно единоличным
исполнительным органом - Директором АО и членами Ревизионной комиссии АО.
Избранными в состав Наблюдательного Совета АО считаются кандидаты, которые
набрали наибольшее количество голосов по сравнению с другими кандидатами.
19.2. Срок полномочий членов Наблюдательного Совета АО составляет 1 год и
начинается с момента их избрания Общим собранием АО и длится до момента избрания
Общим собранием АО нового состава Наблюдательного Совета АО. Полномочия
представителя члена Наблюдательного Совета АО – юридического лица действительны с
момента выдачи ему доверенности акционером – членом Наблюдательного Совета АО и
получения АО письменного уведомления о назначении представителя с указанием в нем
информации, предусмотренной законодательством Украины.
Член Наблюдательного Совета АО – юридическое лицо несет ответственность
перед АО за действия своего представителя в Наблюдательном Совете АО.
19.3. Одно и то же лицо может избираться в состав Наблюдательного Совета АО
неоднократно.
19.4. Председатель Наблюдательного Совета АО и его заместитель избираются
членами Наблюдательного Совета АО из их числа простым большинством голосов от
количественного состава Наблюдательного Совета. Наблюдательный Совет АО имеет
право в любое время переизбрать Председателя и заместителя Председателя
Наблюдательного Совета АО.
Председатель Наблюдательного Совета АО организует его работу, созывает
заседания Наблюдательного Совета АО и председательствует на них, осуществляет
другие полномочия, предусмотренные этим Уставом и Положением о Наблюдательном
Совете АО.
19.5. В случае невозможности выполнения Председателем Наблюдательного
Совета АО своих полномочий его полномочия осуществляет заместитель.
29
В
случае
невозможности
выполнения
заместителем
Председателя
Наблюдательного Совета АО полномочий Председателя эти полномочия осуществляет
один из его членов согласно решению, принятому на заседании Наблюдательного Совета
АО.
19.6. Общее собрание может принять решение о досрочном прекращении
полномочий только всех членов Наблюдательного Совета АО и одновременном избрании
новых членов.
Без решения Общего собрания АО полномочия члена Наблюдательного Совета
АО с одновременным прекращением договора (контракта) прекращаются в случаях,
определенных законодательством Украины.
Основаниями для досрочного прекращения полномочий члена Наблюдательного
Совета АО и договора (контракта) с ним также могут быть:
1) систематическое уклонение от участия в заседаниях Наблюдательного Совета
АО;
2) разглашение коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации,
содержащейся в соответствующих документах о деятельности АО;
3) другие основания, указанные в договоре (контракте), который заключается с
каждым членом Наблюдательного Совета АО.
19.7. Если по окончании срока полномочий членов Наблюдательного Совета АО
Общим собранием АО по любой причине не принято решение об избрании нового
состава Наблюдательного Совета АО, полномочия членов Наблюдательного Совета АО
продолжаются
до
момента
избрания
Общим
собранием
АО
нового
состава
Наблюдательного Совета АО. В таком случае действие ранее заключенных с членами
Наблюдательного Совета АО договоров (контрактов) продолжается до избрания новых
членов Наблюдательного Совета.
19.8. Если количество членов Наблюдательного Совета АО составляет менее
половины его количественного состава, единоличный исполнительный орган - Директор
АО в течение трех месяцев должен созвать внеочередное Общее собрание АО для
избрания всего состава Наблюдательного Совета АО.
СТАТЬЯ 20. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ АО
20.1. Заседания Наблюдательного Совета АО созываются по инициативе
Председателя Наблюдательного Совета АО или по требованию члена Наблюдательного
Совета АО.
Заседания Наблюдательного Совета АО также созываются по предложению
Ревизионной комиссии АО,
единоличного исполнительного органа - Директора АО,
профсоюзного комитета, который подписал коллективный договор от имени трудового
коллектива.
30
По требованию Наблюдательного Совета АО в его заседании или в рассмотрении
отдельных
вопросов
повестки
дня
заседания
принимает
участие
единоличный
исполнительный орган - Директор АО и другие лица в порядке, установленном
Положением о Наблюдательном Совете АО.
В заседании Наблюдательного Совета АО по его приглашению с правом
совещательного
голоса
может
принимать
участие
представитель
профсоюзного
комитета, который подписал коллективный договор от имени трудового коллектива.
Заседания Наблюдательного Совета АО проводятся по мере необходимости, но
не реже одного раза в квартал.
20.2.
Наблюдательным
проведения
заочного
Советом
голосования
АО
может
(опроса)
приниматься
согласно
решение
порядку,
путем
определенному
Положением о Наблюдательном Совете АО.
20.3. Заседание Наблюдательного Совета АО является правомочным, если в нем
принимает участие больше половины его состава.
Решение Наблюдательного Совета АО принимается простым большинством
голосов присутствующих на заседании его членов.
На заседании Наблюдательного Совета АО каждый член Наблюдательного Совета
АО имеет один голос. В случае равного распределения голосов членов Наблюдательного
Совета АО во время принятия решений голос Председателя Наблюдательного Совета
АО является решающим.
В случае принятия Наблюдательным Советом АО решения о заключении АО
сделки, в совершении которой существует заинтересованность, члены Наблюдательного
Совета АО, которые являются заинтересованными лицами, не имеют права голоса.
20.4. Протокол заседания Наблюдательного Совета АО оформляется не позже,
чем в течение пяти дней после проведения заседания.
Заседание Наблюдательного Совета АО или рассмотрение отдельного вопроса по
его решению может фиксироваться техническими средствами.
СТАТЬЯ 21. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН АО –
ДИРЕКТОР АО
Единоличным
21.1.
исполнительным
органом
АО,
который
осуществляет
управление его текущей деятельностью, является Директор АО.
21.2. Директором АО может быть любое физическое лицо, которое имеет полную
дееспособность и не является членом Наблюдательного Совета АО или Ревизионной
комиссии АО.
21.3. Правовой статус Директора АО, порядок его назначения, сроки найма, права,
обязанности, порядок принятия им решений, ответственность перед акционерами и
трудовым коллективом АО, условия его материального обеспечения и освобождения от
должности
с
учетом
гарантий,
предусмотренных
законодательством
Украины,
31
устанавливаются этим Уставом, Положением о единоличном исполнительном органе АО
– Директоре АО и в заключенном с ним контракте.
21.4.
Директор АО назначается Наблюдательным Советом
АО простым
большинством голосов от его общего состава на срок до 5 лет. Одно и то же лицо может
назначаться на должность Директора АО неоднократно.
Полномочия Директора АО прекращаются по решению Наблюдательного Совета
АО, которое принимается простым большинством голосов от общего его состава.
Директор АО может быть освобожден от должности до истечения срока контракта на
основаниях, предусмотренных в контракте или в законодательстве Украины.
21.5. От имени АО контракт с Директором АО подписывает Председатель
Наблюдательного Совета АО или лицо, уполномоченное на то Наблюдательным Советом
АО.
21.6. В случае, если по окончании срока, на который назначен Директор АО, по
каким-либо причинам Наблюдательным Советом АО не принято решение о назначении
Директора АО, полномочия действующего Директора АО, продолжаются до момента
принятия Наблюдательным Советом АО решения по этому вопросу.
21.7. В период временного отсутствия Директора в связи с его командировкой,
отпуском, болезнью и т.п. обязанности Директора исполняет первый заместитель
директора – главный инженер, а при его отсутствии - лицо, на которое Директор своим
приказом временно возложил обязанности Директора.
21.8. В период временного отсутствия Директора АО первый заместитель
директора – главный инженер или лицо, на которое временно возлагаются обязанности
Директора
АО,
имеет
все
полномочия
Директора
АО,
предусмотренные
законодательством Украины, Уставом АО и Положением о единоличном исполнительном
органе – Директоре АО, в том числе действует без доверенности от имени АО и
представляет его интересы во всех учреждениях, предприятиях и организациях.
21.9. Другие лица могут действовать от имени АО в порядке представительства,
предусмотренном Гражданским кодексом Украины.
СТАТЬЯ 22. КОМПЕТЕНЦИЯ ЕДИНОЛИЧНОГО
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА АО - ДИРЕКТОРА АО
22.1. Директор АО подотчетен Общему собранию АО и Наблюдательному Совету
АО и организует выполнение их решений.
Директор АО вправе единолично решать все вопросы деятельности АО, связанные
с
руководством
текущей
деятельностью
АО,
кроме
тех,
которые
отнесены
исключительной компетенции Общего собрания АО и Наблюдательного Совета АО.
22.2. К компетенции Директора АО относятся:
к
32
1) организационное обеспечение созыва и проведения годового и внеочередного
Общих собраний АО в случаях, предусмотренных законодательством Украины и этим
Уставом;
2) разработка для представления Наблюдательному Совету АО перспективных
планов и основных программ деятельности АО, подготовка отчетов об их выполнении, а
также разработка и утверждение текущих планов деятельности АО;
3) оперативное руководство деятельностью АО: исполнение решений, принятых
Общим собранием АО, представительство на заседаниях Наблюдательного Совета АО,
Ревизионной комиссии АО и на Общем собрании АО, организация работы филиалов,
представительств и других структурных подразделений АО, организация контроля за
выполнением перспективных и текущих планов и программ АО;
4) принятие решений о заключении сделок, если рыночная стоимость имущества,
работ или услуг, которые являются предметом такой сделки, не превышает 10 процентов
стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности АО;
5) распоряжение средствами и имуществом АО, заключение договоров в пределах,
определенных этим Уставом, решениями Общего собрания АО и Наблюдательного
совета АО;
6) открытие счетов в банковских учреждениях;
7) утверждение правил, которые обеспечивают надлежащую организацию и
достоверность бухгалтерского учета в АО и своевременное представление ежегодного
отчета, другой финансовой отчетности, в соответствующие органы, а также сведений, о
деятельности АО, которые предоставляются акционерам, кредиторам и в средства
массовой информации;
8) утверждение внутренних документов АО по его текущей деятельности, за
исключением внутренних документов АО, утверждение которых отнесено Уставом к
компетенции Общего собрания АО или Наблюдательного Совета АО;
9) издание приказов, распоряжений, и указаний, обязательных для выполнения
всеми работниками АО;
10)
наем и увольнение работников АО, принятие к ним мер поощрения и
взыскания в соответствии с
законодательством Украины, настоящим
Уставом и
внутренними документами АО;
11) назначение заместителей Директора АО и определение их компетенции;
12) заключение и выполнение коллективного договора с профсоюзным комитетом
АО, который представляет интересы трудового коллектива АО, внесение изменений и
дополнений к коллективному договору;
13) определение организационной структуры АО,
материального стимулирования работников АО;
принципов оплаты труда и
33
14) определение перечней сведений, которые составляют коммерческую тайну, и
иной конфиденциальной информации о деятельности АО, определение порядка их
использования и хранения;
15) осуществление других функций, которые необходимы для обеспечения
рентабельной работы АО, согласно законодательству Украины, условиям контракта и
внутренним документам АО.
22.3.
Директор
АО
действует
от
имени
АО
в
пределах
полномочий,
предусмотренных данным Уставом и законодательством Украины.
Директор АО вправе без доверенности:
- представлять интересы АО в государственных учреждениях, предприятиях всех
форм собственности и общественных организациях, во всех правоохранительных и
контролирующих органах; совершать от имени АО сделки и осуществлять все
юридически значимые действия; подписывать любые договоры и внешнеэкономические
контракты; осуществлять другие юридические действия в пределах компетенции,
определенной Уставом, решениями Общего собрания АО и Наблюдательного совета АО
и условиями заключенного контракта;
– принимать меры по досудебному урегулированию споров, подписывать иски,
жалобы и все документы, которые касаются судебных разбирательств, исков и жалоб,
представлять интересы АО в судах со всеми правами, предоставленными законом истцу,
ответчику, третьему лицу в судебном процессе, в том числе полностью или частично
отказываться от исковых требований, признавать иск, изменять предмет иска, заключать
мировое соглашение, обжаловать решение суда, подавать исполнительный документ на
взыскание или выдавать доверенность на совершение соответствующих действий
другому лицу;
–
представлять
АО
в
отношениях
с
другими
субъектами
хозяйственной
деятельности и физическими лицами как на территории Украины, так и за ее пределами;
– выдавать от имени АО доверенности.
СТАТЬЯ 23. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ АО
23.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО осуществляется
Ревизионной
кумулятивного
комиссией
АО,
голосования
которая
избирается
числа
физических
из
Общим
лиц,
собранием
которые
АО
имеют
путем
полную
гражданскую дееспособность и/или из числа юридических лиц – акционеров.
Ревизионная комиссия АО избирается в составе 3 лиц: Председатель и 2 члена.
23.2. Не могут быть членами Ревизионной комиссии АО:
1) член Наблюдательного Совета АО;
2) Директор АО;
3) лицо, которое не имеет полной гражданской дееспособности;
4) корпоративный секретарь;
34
5) другие лица, в случаях, предусмотренных законодательством.
Члены Ревизионной комиссии АО не могут входить в состав счетной комиссии АО.
23.3. Ревизионная комиссия АО действует на основании законодательства
Украины, этого Устава и Положения о Ревизионной комиссии АО.
Положение о Ревизионной комиссии АО утверждается Общим собранием АО и
определяет ее правовой статус, количественный состав, порядок формирования и
организацию работы.
23.4. Права и обязанности Председателя и членов Ревизионной комиссии АО
устанавливаются законодательством Украины, этим Уставом, а также договорами,
которые заключаются с Председателем и каждым членом Ревизионной комиссии АО и
подписываются лицом, уполномоченным Общим собранием АО. Действие договора с
Председателем и членом Ревизионной комиссии АО прекращается в случае прекращения
его полномочий.
23.5. Председатель Ревизионной комиссии АО избирается простым большинством
голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании АО, из числа
членов Ревизионной комиссии АО, избранных кумулятивным голосованием.
23.6.. Срок полномочий Председателя и членов Ревизионной комиссии АО
составляет 1 год и начинается с момента их избрания Общим собранием АО и длится до
момента избрания Общим собранием АО нового состава Ревизионной комиссии АО.
23.7. Ревизионная комиссия АО имеет право вносить предложения в повестку дня
Общего собрания АО. Председатель и члены Ревизионной комиссии АО, в том случае,
когда они не являются акционерами, имеют право присутствовать на Общем собрании
АО и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня с правом совещательного
голоса.
Ревизионная комиссия АО обязана требовать созыва внеочередного Общего
собрания АО в случае возникновения угрозы существенным интересам АО или
выявления злоупотреблений, совершенных должностными лицами.
23.8. Председатель и члены Ревизионной комиссии АО имеют право принимать
участие в заседаниях Наблюдательного Совета АО и в совещаниях, которые проводятся
Директором АО в случаях, предусмотренных
законодательством, этим Уставом или
внутренними положениями АО.
23.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО по
результатам финансового года Ревизионная комиссия АО готовит заключение, в котором
содержится информация о:
- подтверждении достоверности и полноты данных финансовой отчетности АО за
соответствующий период;
35
- фактах нарушения законодательства во время осуществления финансовохозяйственной
деятельности
АО,
а
также
установленного
порядка
ведения
бухгалтерского учета и представления отчетности.
23.10. Ревизионная комиссия АО докладывает о результатах проведенных ею
проверок Общему собранию АО, Наблюдательному Совету АО и Директору АО.
23.11. Без рассмотрения заключения Ревизионной комиссии АО Общее собрание
АО не вправе утверждать годовой отчет АО.
СТАТЬЯ 24. ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА ОРГАНОВ АО
24.1. Должностные лица органов АО - физические лица – Председатель,
заместитель Председателя и члены Наблюдательного Совета АО, Председатель и члены
Ревизионной комиссии АО, единоличный исполнительный орган - Директор АО.
24.2. Должностными лицами органов АО не могут быть народные депутаты
Украины, члены Кабинета Министров Украины, руководители центральных и местных
органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, военнослужащие,
нотариусы, должностные лица органов прокуратуры, суда, службы безопасности,
внутренних дел, государственные служащие (кроме случаев выполнения ими функций по
управлению
корпоративными
правами
государства
государства или территориальной общины
и
представления
интересов
в Наблюдательном Совете АО или
Ревизионной комиссии АО), а также лица, которым суд запретил заниматься видом
деятельности, который осуществляет АО, и/или имеют непогашенную судимость за
преступления против собственности, служебные или хозяйственные преступления.
24.3. Работники АО и должностные лица органов АО не имеют права разглашать
коммерческую тайну и иную конфиденциальную информацию о деятельности АО, кроме
случаев, предусмотренных законом.
Под коммерческой тайной АО имеются в виду сведения, производственного,
технического, технологического, экономического и иного характера, в том числе о
результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, которые
имеют
действительную
или
потенциальную
коммерческую
ценность
в
силу
неизвестности ее третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном
основании
и
в
отношении
которой
обладателем
информации
введен
режим
«коммерческая тайна».
Состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну и иную
конфиденциальную информацию АО, порядок их защиты определяются Директором АО.
Ответственность за разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну и
иную конфиденциальную информацию АО, устанавливаются законодательными актами
Украины.
За сбор, передачу третьим лицам в любой форме и (или) разглашение сведений,
представляющих коммерческую тайну и иную конфиденциальную информацию АО,
36
виновное лицо несет ответственность в порядке, предусмотренном законодательными
актами Украины, контрактами и настоящим Уставом.
При нанесении виновным лицом прямого действительного ущерба при доказанности
его вины в разглашении сведений, представляющих коммерческую тайну АО, последний несет
перед АО материальную ответственность, предусмотренную законодательством Украины.
24.4. Должностные лица органов АО должны действовать в интересах АО,
соблюдать
требования
законодательства
Украины,
положения
Устава
и
других
документов АО.
24.5. Должностные лица органов АО несут ответственность перед АО за убытки,
причиненные АО своими действиями (бездеятельностью), согласно законодательству
Украины.
В случае, если ответственность согласно этой статье несут несколько лиц, их
ответственность перед АО является солидарной.
ГЛАВА VI
ЗНАЧИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ
СУЩЕСТВУЕТ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКАЯ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АО
СТАТЬЯ 25. ЗНАЧИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ
25.1. Решение о совершении значительной сделки, если рыночная стоимость
имущества, работ или услуг, которые являются ее предметом, составляет от 10 до 25
процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности АО,
принимается Наблюдательным Советом АО.
В случае непринятия Наблюдательным Советом АО решения о совершении
значительной сделки вопрос о заключении такой сделки может выноситься на
рассмотрение Общего собрания АО.
25.2. Если рыночная стоимость имущества, работ или услуг, которые являются
предметом значительной сделки, превышает 25 процентов стоимости активов по данным
последней годовой финансовой отчетности АО, решение о совершении такой сделки
принимается Общим собранием АО по представлению Наблюдательного Совета АО.
25.3. Решение о совершении значительной сделки, если рыночная стоимость
имущества, работ или услуг, которые являются предметом такой сделки, превышает 25
процентов, но менее 50 процентов стоимости активов по данным последней годовой
финансовой отчетности АО, принимается простым большинством голосов акционеров,
которые
зарегистрировались
для
участия
в
Общем
собрании
АО
и
являются
владельцами акций.
25.4. Решение о совершении значительной сделки, если рыночная стоимость
имущества, работ или услуг, которые являются предметом такой сделки, составляют 50 и
37
более процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой
отчетности АО, принимается более чем 50 процентами голосов акционеров от общего их
количества.
25.5. Если на дату проведения Общего собрания АО невозможно определить,
какие значительные сделки будут совершаться АО в ходе текущей хозяйственной
деятельности, Общее собрание АО может принять решение о предварительном
одобрении значительных сделок, которые могут совершаться АО в течение одного года с
даты принятия такого решения, с указанием характера сделок и их предельной
совокупной стоимости. При этом в зависимости от предельной совокупной стоимости
таких сделок должны применяться соответствующие положения пунктов 25.3.-25.4. этой
статьи.
СТАТЬЯ 26. СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ СУЩЕСТВУЕТ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
26.1. Лицом, заинтересованным в совершении АО сделки, считается лицо, которое
отвечает признакам, установленным законодательством Украины.
26.2. Лицо, заинтересованное в совершении сделки, обязано в течение трех
рабочих дней с момента возникновения у него заинтересованности проинформировать
АО о наличии у него такой заинтересованности.
Директор АО обязан в течение пяти рабочих дней с момента получения сведений о
возможности
совершения
сделки,
по
которой
существует
заинтересованность,
предоставить Наблюдательному Совету АО информацию о такой сделке, в частности о:
1) предмете сделки;
2) стоимости единицы товара или услуг, если она предусмотрена сделкой;
3) общей сумме сделки по приобретению, отчуждениию или возможности
отчуждения имущества, выполнения работ, предоставления или получения услуг;
4) лице, которое заинтересовано в совершении такой сделки.
26.3. Наблюдательный Совет АО в течение пяти рабочих дней со дня получения от
Директора АО информации о сделке, в отношении которой имеется заинтересованность,
обязан принять решение о совершении такой сделки АО или об отказе от ее совершения.
В случае если сделка, по которой существует заинтересованность, нарушает
интересы АО, Наблюдательный Совет АО может запретить ее совершение или вынести
рассмотрение этого вопроса на Общее собрание АО.
26.4.
Если заинтересованное в совершении сделки лицо является членом
Наблюдательного Совета АО, оно не принимает участие в голосовании по вопросу
совершения такой сделки. Если большинство членов Наблюдательного Совета АО
являются лицами, заинтересованными в совершении такой сделки, этот вопрос
выносится на рассмотрение Общего собрания АО.
38
26.5. Положения этой статьи не применяются в случаях, предусмотренных
законодательством Украины.
26.6. Сделка, совершенная с нарушением требований к порядку совершения
сделок, в отношении которых
существует заинтересованность, может быть признана
судом недействительной. Ответственность за вред, причиненный АО в этом случае несет
лицо, заинтересованное в совершении такой сделки.
26. ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АО.
26.1. АО самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность.
Внешнеэкономическая деятельность АО является частью внешнеэкономической
деятельности Украины и регулируется законами Украины.
26.2. Порядок использования выручки АО в иностранной валюте определяется
валютным законодательством Украины.
26.3. АО вправе получать кредиты от своих зарубежных партнеров. При этом
валюта зачисляется на баланс АО и используется им самостоятельно. По полученным
АО кредитам государство ответственности не несет.
26.4. АО, осуществляя внешнеэкономическую деятельность, может открывать за
пределами Украины свои представительства и производственные подразделения,
содержание которых осуществляется за средства АО.
АО в своей внешнеэкономической деятельности по вопросам экономической,
технологической,
экологической
и
социальной
безопасности
контролируется
государственными органами.
26.5. Внешнеэкономический
договор
(контракт)
заключается в письменной
форме, если иное не установлено законом или международным договором Украины. От
имени АО внешнеэкономический договор (контракт) единолично подписывает Директор
АО или лицо, уполномоченное доверенностью, выданной за подписью Директора АО.
Для подписания внешнеэкономического договора (контракта) АО не требуется
разрешение какого-либо органа государственной власти, управления или вышестоящей
организации, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Украины.
АО вправе заключать любые виды внешнеэкономических договоров (контрактов),
кроме тех, которые прямо и в исключительной форме запрещены законодательством
Украины.
ГЛАВА VII
ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ АО
СТАТЬЯ 28. ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ АО
28.1. Трудовой коллектив АО составляют все граждане, которые своим трудом
принимают участие в его деятельности на основе трудовых договоров.
39
28.2.
АО
самостоятельно
определяет
свою
организационную
структуру,
устанавливает численность работников и штатное расписание, формы и системы оплаты
труда, размер заработной платы, и другие виды поощрения работников.
28.3.
Социальные
законодательством
и
Украины.
трудовые
АО
может
права
работников
устанавливать
АО
гарантируются
дополнительные
(кроме
предусмотренных законодательством Украины) трудовые и социально-бытовые льготы
для своих работников».
28.4. Права и интересы работников АО, независимо от их членства в профсоюзах,
представляет профсоюзный комитет АО.
28.5.
Решения
по
социально-экономическим
вопросам,
которые
касаются
деятельности АО, разрабатываются и принимаются его органами при участии трудового
коллектива и профсоюзного комитета АО.
ГЛАВА VIII
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АО
СТАТЬЯ 29. РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО
29.1. АО прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и
обязанностей, другим предпринимательским обществам - правопреемникам (путем
слияния, присоединения, разделения, преобразования) или в результате ликвидации.
29.2. Добровольное прекращение АО осуществляется по решению Общего
собрания АО в порядке, предусмотренном Законом Украины «Об акционерных
обществах», с соблюдением требований, установленных Гражданским кодексом Украины
и другими актами законодательства Украины. Другие основания и порядок прекращения
АО определяются законодательством Украины.
29.3. Слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование АО,
осуществляются по решению Общего собрания АО, а в случаях, предусмотренных
законодательством, по решению суда или соответствующих органов власти.
АО не может одновременно осуществлять слияние, присоединение, разделение,
выделение и/или преобразование.
29.4. Слияние, разделение или преобразование АО, считается завершенным с
даты внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении АО и о
регистрации
предпринимательского
общества-правопреемника
(обществ-
правопреемников).
Присоединение АО к другому акционерному обществу считается завершенным с
даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц и физических
лиц - предпринимателей о прекращении АО.
Выделение
АО
считается
завершенным
с
даты
внесения
в
Единый
государственный реестр записи о создании акционерного общества, которое выделилось.
40
СТАТЬЯ 30. ЛИКВИДАЦИЯ АО
30.1. Добровольная ликвидация АО осуществляется по решению Общего собрания
АО, в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Украины и другими актами
законодательства Украины, с учетом особенностей, установленных Законом Украины «Об
акционерных обществах». Другие основания и порядок ликвидации АО определяются
законодательством Украины.
30.2. Если на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств
перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии
со статей 31 настоящего Устава.
30.3. Решение о ликвидации, избрание ликвидационной комиссии, утверждение
порядка ликвидации, а также порядка распределения между акционерами имущества,
которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, определяет Общее
собрание АО, если иное не предусмотрено законом.
30.4. С момента избрания Общим собранием ликвидационной комиссии к ней
переходят полномочия Наблюдательного Совета АО и Директора АО.
30.5. Ликвидация АО считается завершенной, а АО – прекращенным с даты
внесения в Единый государственный реестр записи о проведении государственной
регистрации прекращения АО в результате его ликвидации.
СТАТЬЯ 31. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА АО В СЛУЧАЕ ЕГО ЛИКВИДАЦИИ
31.1. В случае ликвидации АО при условии его платежеспособности требования
его кредиторов и акционеров удовлетворяются в такой очередности:
в
первую
очередь
удовлетворяются
требования
о
возмещении
ущерба,
нанесенного увечьем, другими повреждениями здоровья или смертью, и требования
кредиторов, обеспеченные залогом;
во
вторую
отношениями,
очередь
требования
-
требования
автора
о
работников,
плате
за
связанные
использование
с
трудовыми
результата
его
интеллектуальной, творческой деятельности;
в третью очередь - требования по налогам, сборам (обязательным платежам);
в четвертую очередь – все иные требования кредиторов;
в пятую очередь –
выплаты по простым акциям, которые подлежат выкупу в
соответствии со статьей 68 Закона Украины «Об акционерных обществах»;
в шестую очередь - распределение имущества между акционерами - владельцами
акций АО пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного
удовлетворения требований кредиторов (акционеров) предыдущей очереди.
41
31.2. В случае недостаточности имущества АО для распределения между всеми
кредиторами (акционерами) соответствующей очереди, имущество распределяется
между ними пропорционально суммам требований (количеству принадлежащих им акций)
каждого кредитора (акционера) этой очереди.
31.3. Ликвидация АО считается завершенной, а АО – прекращенным, с даты
внесения в Единый государственный реестр записи о проведении государственной
регистрации прекращения АО в результате его ликвидации.
СТАТЬЯ 32. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ АО
32.1. Внесение изменений в Устав является исключительной компетенцией
Общего собрания АО. Решение Общего собрания АО по внесению изменений в Устав
принимается
более
чем
тремя
четвертями
голосов
акционеров,
которые
зарегистрировались для участия в Общем собрании АО.
32.2.
Внесение
изменений
в
Устав
может
оформляться
или
отдельным
приложением, или изложением Устава в новой редакции.
32.3.
Изменения
в
Устав
АО
подлежат
государственной
регистрации
в
установленном законодательством Украины порядке. Если Общим собранием АО не
избрано лицо, которое уполномочено подписать утвержденные Общим собранием АО
изменения в Устав АО и подать все необходимые документы для проведения
государственной регистрации изменений в Устав, таким уполномоченным лицом является
Директор АО.
32.4. Директор АО имеет право передать свои полномочия по проведению
государственной регистрации изменений в Устав иному лицу.
32.5. Изменения в Устав АО вступают в силу для третьих лиц со дня их
государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с даты уведомления
органа, который осуществляет государственную регистрацию, о таких изменениях.
32.6. Датой приведения деятельности АО в соответствие с требованиями Закона
Украины «Об акционерных обществах» является дата государственной регистрации
изменений к Уставу, внесенных Общим собранием АО путем утверждения Устава в новой
редакции.
Документ
Категория
Типовые договоры
Просмотров
100
Размер файла
255 Кб
Теги
1/--страниц
Пожаловаться на содержимое документа